1. 上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五）上海金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层电话：(8621)63872000传真：(8621)633532727-3-4-2目录声明...........................................................................................................................6正文...........................................................................................................................8一、本次发行的批准和授权.......................................................................................8二、本次发行的主体资格.........................................................................................13三、本次发行的实质条件.........................................................................................14四、发行人的设立.....................................................................................................21五、发行人的独立性.................................................................................................22六、发行人的发起人、股东和实际控制人.............................................................25七、发行人的股本及演变.........................................................................................28八、发行人的业务.....................................................................................................29九、关联交易及同业竞争.........................................................................................30十、发行人的主要财产.............................................................................................34十一、发行人的重大债权债务.................................................................................34十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................35十三、发行人章程的制订与修改.............................................................................35十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................35十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................36十六、发行人的税务.................................................................................................37十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准.................................................38十八、募集资金的运用.............................................................................................39十九、发行人业务发展目标.....................................................................................41二十、诉讼、仲裁和行政处罚.................................................................................41二十一、结论意见.....................................................................................................427-3-4-3JinMaoPartners上海金茂凯德律师事务所13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C.中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五）致：上海外高桥集团股份有限公司敬启者：上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，委派欧龙律师和张博文律师（以下简称“本所律师”）作为上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审核公司提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，对相关事实进行了充分的核查验证，在此基础上出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集7-3-4-4团股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
3. 2023年4月12日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕211号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
4. 2023年6月20日，本所根据上海证券交易所的进一步审核要求，就《审核问询函》中涉及的部分法律相关事项进行补充说明，并出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
5. 2023年7月6日，上海证券交易所就发行人本次发行印发了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）（2023）457号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），同时，鉴于发行人于2023年7月24日召开第十届董事会第二十五次会议，对本次发行方案进行了调整，本所律师就《第二轮审核问询函》中之相关内容及其他需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
6. 2023年8月31日，发行人公告了《上海外高桥集团股份有限公司2023年半年度报告》，故发行人本次向特定对象发行申请文件中报告期由2020年度、2021年度、2022年度调整为2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月。
7. 本所律师对发行人在2023年1月1日至2023年6月30日期间是否存在影响本次向特定对象发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实7-3-4-5质条件进行了全面核查，并根据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容进行了调整与更新，并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
8. 2024年4月27日，发行人公告了《上海外高桥集团股份有限公司2023年年度报告》，故发行人本次向特定对象发行申请文件中报告期由2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月调整为2021年度、2022年度及2023年度。
9. 本所律师对发行人在2023年6月30日至2023年12月31日期间是否存在影响本次向特定对象发行的情形及报告期调整后发行人是否符合向特定对象发行的实质条件进行了全面核查，并根据《监管规则适用指引——发行类第3号》等相关法律法规及规范性文件的要求，对《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行了调整与更新，并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
10. 本补充法律意见书中，报告期指2021年1月1日至2023年12月31日。
11. 除此以外，非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
12. 7-3-4-6声明本所根据与公司签订的《特聘法律顾问协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提供法律服务，并出具本补充法律意见书。
13. 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次发行有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本补充法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本补充法律意见书。
14. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
15. 本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
16. 对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估及境外法律问题等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
本所同意发行人部分或全部按上交所及中国证监会的审核要求原文引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实7-3-4-7描述和法律结论上的歧义、曲解或混淆。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》作为公司本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
7-3-4-8正文一、本次发行的批准和授权1.1公司于2022年12月28日召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
1.2根据公司第十届董事会第十五次会议通过的《关于本次非公开发行A股股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案》，公司根据工作计划及时间安排，决定于2023年2月20日召开公司2023年第一次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》于2023年2月2日在指定媒体予以公告。
1.3就本次发行，发行人于第十届董事会第十五次会议审议通过有关议案后按《中华人民共和国企业国有资产法》及国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部及中国证监会《上市公司国有股权监督管理办法》的要求履行了国资监管审批程序，本次发行于2023年2月2日获投控集团（作为国家出资企业）出具的“浦投控[2023]4号”文批复同意。
1.4公司于2023年2月20日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了7-3-4-9《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
1.5根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司于2023年2月27日召开第十届董事会第十八次会议，就本次发行之相关议案进行了修订，同时对募集资金投资项目进行了更新。
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
1.6根据公司第十届董事会第十八次会议通过的《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年3月15日召开公司2023年第二次临7-3-4-10时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》于2023年2月28日在指定媒体予以公告。
同日，公司公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，对本次发行之相关议案的修订内容及募投项目的更新进行了说明。
1.7公司于2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
1.8根据本次募集资金投资项目之实际行政审批情况，公司于2023年3月16日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的预案及募集资金使用可行性分析报告进行了修订。
同时，公司于2023年3月17日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，就本次发行的预案的修订内容进行了说明公告。
1.9根据《适用意见第18号》的相关要求并结合公司实际情况，公司于2023年7-3-4-114月21日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司修订向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行之募集资金总额等进行了调整，募集资金总额由不超过350,000.00万元（含本数）调减至334,000.00万元（含本数）。
同时，公司于2023年4月22日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了说明公告。
1.10根据公司经营投资规划并结合项目实际情况，公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行之募集资金总额等进行了调整，募集资金总额由不超过334,000.00万元（含本数）调整为不超过255,468.53万元（含本数），并更新了本次募集资金投资项目。
同时，公司于2023年7月25日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》及《上海外高桥集团股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的公告》，就本次发行的预案及方案的修订内容进行了说明公告。
1.112023年8月24日，上海证券交易所上市审核中心就本次发行出具了《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，其中载明“上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。
”7-3-4-121.12鉴于本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满，公司于2024年1月22日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》及《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案，拟将公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自原有效期届满之次日（2024年3月15日）起延长十二个月，即延长至2025年3月14日。
除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票的其他内容不变。
2024年1月23日，公司公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的公告》，对本次发行方案决议有效期及相关授权有效期的延长事宜进行了说明。
1.13根据公司第十届董事会第三十二次会议通过的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月4日召开公司2024年第一次临时股东大会，《上海外高桥集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》于2024年2月8日在指定媒体予以公告。
1.14公司于2024年3月4日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
综上，本所认为，公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第三十二次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行之国资审批程序合法、有效。
截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的股东大会决议尚在有效期内。
发行人本次发行7-3-4-13已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，且已经上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格2.1发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司，后经上海市建设委员会“沪建经（92）第435号”批复同意，其改制并向境内外公开募集股份而成立的股份有限公司，即：按照中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第37号”文以原国有资产折股24,000万元、原法人投资折股3,000万元、向境内投资人公开发行人民币普通股募集1,000万元，该等A股股票于1993年5月4日在上海证券交易所上市，简称外高桥，代码600648；按照上海市证券管理委员会办公室“沪证委办（1993）2号”文批准，公司发行人民币特种股票募集8,500万元，该等B股股票于1993年7月26日在上海证券交易所上市，简称外高B股，代码900912。
由此，公司设立时总股本36,500万股，其中人民币普通股（A股）面值合计28,000万元，人民币特种股票（B股）面值合计8,500万元。
2.22015年9月，公司名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上海外高桥集团股份有限公司。
2.3根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2022年8月30日颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310000132226001W，类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号，法定代表人为俞勇，注册资本为人民币113,534.9124万元，成立日期为1994年12月31日，营业期限为1994年12月31日至不约定期限，经营范围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆7-3-4-14箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2.4根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人未作出过公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司的情形。
发行人不存在根据《公司法》第一百九十八条、第二百一十一条、第二百一十三条及《登记管理条例》第二十六条、第四十四条、第四十五条、第四十六条被吊销营业执照的情形，不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定需要解散的情形。
发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，是有效存续的股份有限公司。
2.5经核查，发行人股票目前仍在上交所上市交易，截至本补充法律意见书出具之日，不存在《上市规则》及其他法律、法规规定需要暂停上市或终止上市的情形。
综上，本所认为，公司是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件3.1本次发行符合《公司法》规定3.1.1《公司法》第一百二十六条7-3-4-15本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同。
本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
3.1.2《公司法》第一百二十七条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行之发行价格不低于股票票面金额。
本所认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3.2本次发行符合《证券法》的规定本次发行为向特定对象发行证券，不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本所认为，本次发行符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
3.3本次发行符合《注册管理办法》的规定3.3.1《注册管理办法》第三条本次发行系公司向特定对象发行A股股票的行为。
本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第三条的相关规定。
3.3.2《注册管理办法》第十一条根据发行人提供的相关材料并经本所律师适当核查，发行人不存在下述情形：7-3-4-16（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除（本次发行不涉及重大资产重组）；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
3.3.3《注册管理办法》第十二条（1）经公司确认并经本所律师核查，本次发行募投项目已获得合法的土地使用权，已办理投资项目备案，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；（2）经公司确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不会用于财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；（3）经公司确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投向不构成与控股股东或实际控制人之间的同业竞争关系，募集资金项目的实施，不7-3-4-17会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3.3.4《注册管理办法》第四十条经公司确认并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，且已根据募投项目实际需求合理确定了融资规模。
本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
3.3.5《注册管理办法》第五十五条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象不超过35名。
本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
3.3.6《注册管理办法》第五十六条及第五十七条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本所认为，本次发行符合《注册管理7-3-4-18办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。
3.3.7《注册管理办法》第五十八条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。
其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。
外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。
在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定。
3.3.8《注册管理办法》第五十九条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本所认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7-3-4-193.3.9《注册管理办法》第六十六条根据公司提供的《承诺函》及相关材料并经本所律师核查，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
3.3.10《注册管理办法》第八十七条（1）截至本补充法律意见书出具之日，公司总股本为1,135,349,124股。
外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司12,499,193股股份，合计占公司总股本的49.14%，系公司的控股股东。
投控集团持有公司56,767,456股股份，占公司总股本的5.00%。
浦东新区国资委持有外高桥资管100%股权和投控集团100%股权，系公司的实际控制人。
（2）根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340,604,737股（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
综上，本所认为，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的相关规定。
3.4本次发行符合《适用意见第18号》的规定7-3-4-203.4.1《适用意见第18号》第一条根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。
本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。
3.4.2《适用意见第18号》第二条根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”及发行人“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”之情况。
本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第二条的相关规定。
3.4.3《适用意见第18号》第四条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。
同时，根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第四条第（一）项、第（二）项的相关规定。
3.4.4《适用意见第18号》第五条根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于修订公司向特定对象发7-3-4-21行A股股票方案的议案》及第十届董事会第二十五次会议通过的《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金将用于发行人主营业务，且用于补充流动资金的比例未得超过募集资金总额的百分之三十。
本所认为，本次发行符合《适用意见第18号》第五条第（一）项的相关规定。
综上，经本所核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立发行人的前身为上海市外高桥保税区开发公司。
1992年5月19日，经上海市建设委员会《关于上海市外高桥保税区开发公司改制为上海市外高桥保税区开发股份有限公司的批复》（沪建经（92）第435号）同意，上海市外高桥保税区开发公司改制为上海外高桥保税区开发股份有限公司。
1992年5月28日，上海市国有资产管理局以《关于对上海市外高桥保税区开发公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》（沪国资（1992）255号文）确认并同意上海市外高桥保税区开发公司将上述经评估账面净资产投入组建新公司，其中国家股24,000万元，法人股3,000万元。
经中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第37号”文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司以原国有资产折股24,000万元，以原法人投资折股3,000万元，向境内投资人公开发行股票（A股）1,000万元并于1993年5月4日在上海证券交易所上市交易，简称“外高桥”，代码600648。
经上海市证券管理委员会办公室《关于上海市外高桥保税区开发股份有限公司要求发行B种股票的批复》（沪证委办（1993）2号）文批准，上海外高桥保税区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股）8,500万元并于1993年7月7-3-4-2226日在上海证券交易所上市，简称“外高B股”，代码900912。
发行完成后，公司总股本为36,500万股。
公司上市后，公司股本结构如下：序号股份类别持股数（万股）比例1国家股（A股）24,000.0065.75%2法人股（A股）3,000.008.22%3社会个人股（A股）1,000.002.74%4B股8,500.0023.29%合计36,500.00100.00%2015年9月，发行人名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上海外高桥集团股份有限公司。
综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程中签署的章程等文件符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
五、发行人的独立性5.1发行人业务独立经本所律师核查，根据公司持有的现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算7-3-4-23运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。
投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司主营业务包括区域开发业务、贸易服务业务、制造业业务及服务业业务。
发行人具有独立的业务及自主经营能力，在业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。
发行人拥有完整的业务资质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。
本所认为，发行人具有独立完整的生产运营系统，其业务独立于其股东及其他关联方，公司的业务独立。
5.2发行人的资产独立发行人资产独立完整、权属清晰，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，不存在违规为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。
发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。
发行人合法拥有与生产经营有关的不动产所有权或使用权，合法拥有与生产经营有关的商标权、专利权、主要生产经营设备等资产。
基于上述，本所认为，发行人的资产独立完整。
5.3发行人的人员独立发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运作规范的劳动、人事与工资管理机制。
所有员工均按人事关系隶属的原则与发行人签订了劳动合同以确立劳动关系并领取工资，所有员工均依照公司人事关系管理7-3-4-24程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事项。
发行人董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董事会、监事会进行选举或任免，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
5.4发行人的机构独立根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，公司内部管理机构设置证券法务部、行政办公室、安全管理部、人力资源部、发展战略部、地产事业部、投资管理部、计划财务部、内控审计部、纪律检查室、党委办公室等。
发行人各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。
公司有一套独立完整的经营管理系统。
公司建立了完善的股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公的情形。
基于上述，本所认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
5.5发行人的财务独立根据公司提供的组织结构图并经本所律师适当核查，发行人设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，对各业务部、各项目实行严格统一的财务内控制度；发行人拥有自身的独立银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及7-3-4-25其控制的其他企业共用银行帐户的情况；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务且能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。
基于上述，本所认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人财务独立。
综上，本所认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于其股东及其关联方，具备面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人6.1发行人的发起人发行人系由上海市外高桥保税区开发公司改制并向境内外公开募集股份而成立，即以上海市外高桥保税区开发公司原国有资产折股24,000万元、原法人投资折股3,000万元，并向境内投资人发行股票募集1,000万元，向境外投资人发行人民币特种股票募集8,500万元。
发行人的发起人共二名：（1）上海外高桥保税区开发公司设立发行人时该公司经评估及国有资产监督管理机关确认的账面净资产为27,000万元，全部折换为发行人原始股份24,000万元。
1999年，该公司重组为上海外高桥（集团）有限公司。
2015年8月，上海外高桥（集团）有限公司更名为上海外高桥资产管理有限公司。
7-3-4-26（2）上海国际信托投资公司设立发行人时其投资折股3,000万元。
6.2发行人前十大股东、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东6.2.1发行人前十大股东截至2023年12月31日，公司总股本为1,135,349,124股，股本结构具体如下：股份性质股份数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份--1、国家持股--2、国有法人持股--3、其他内资持股--其中：境内非国有法人持股--境内自然人持股--4、外资持股--其中：境外法人持股--境外自然人持股--二、无限售条件流通股份1,135,349,124100.001、人民币普通股934,791,62482.342、境内上市的外资股200,557,50017.663、境外上市的外资股--4、其他--三、普通股股份总数1,135,349,124100.00截至2023年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1外高桥资管545,359,66048.032投控集团56,767,4565.003陈丽钦22,930,7132.027-3-4-274赵佳琪20,204,2471.785刘明星15,512,5311.376刘丽云14,921,0001.317刘明院13,808,7391.228中国长城资产管理股份有限公司13,195,4541.169林燕12,584,4421.1110香港中央结算有限公司7,732,4610.68合计723,016,70363.686.2.2发行人的控股股东截至本补充法律意见书出具之日，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接持有公司12,499,193股股份，合计占公司总股本的49.14%，为发行人的控股股东。
6.2.3其他持有公司5%以上股份的股东2024年4月26日，发行人披露了《关于国有股份无偿划转的公告》（临2024-019），根据浦东新区国资委《关于上海数字产业（集团）有限公司等4家股权调整的通知》，投控集团将其持有的公司控股股东外高桥资管100%的股权无偿划转给浦东新区国资委，本次无偿划转完成后，投控集团直接持有公司人民币普通股56,767,456股，占公司股份总数的5%，不再通过外高桥资管间接持有公司股份，不再作为公司控股股东的唯一股东。
截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的其他股东为投控集团。
投控集团持有公司56,767,456股股份，占公司总股本的5.00%。
6.3发行人的实际控制人经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浦东新区国资委持有外高桥资管100.00%股权，通过投控集团持有公司5.00%股权，为发行人的实际控7-3-4-28制人。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人关系如下：七、发行人的股本及演变发行人设立及上市后，发生了增资等变更事宜。
发行人的设立以来的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之部分所述。
根据发行人提供的股东名册并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人所持有的公司股份不存在股份质押、冻结或其他限制权利的情形。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股权变动均已按照法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、7-3-4-29真实、有效。
八、发行人的业务8.1发行人的经营范围及经营方式本所律师核查了发行人及其控制的中国境内企业所持《营业执照》，本所律师认为，发行人及其控制的该等企业均依法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，分别有权在营业执照载明的经核准的经营范围内从事经营活动，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2发行人开展业务及其许可报告期内，发行人主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其主营业务是区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务。
经本所律师核查，发行人目前所从事之业务需要取得的相关资质、许可手续及相关认证，均已全部依法取得和完成。
8.3发行人在中国境外的业务申高贸易有限公司目前从事房屋租赁业务，三凯国际贸易（香港）有限公司主要从事贸易业务，上海外高桥株式会社主要从事日本境内关于外高桥保税区及周边区域的招商与咨询服务。
除上述外，发行人无其他境外生产经营机构或从事境外生产经营活动。
7-3-4-308.4发行人的主营业务报告期内，发行人主营业务是区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务。
根据发行人提供的2021年度、2022年度及2023年度的《年度报告》，发行人报告期内的主营业务收入按行业构成如下：单位：万元项目2023年度2022年度2021年度金额比例金额比例金额比例区域开发346,684.1946.04%435,214.3448.22%342,869.9139.80%贸易服务299,242.5139.74%337,336.6737.37%372,272.0043.22%制造业41,970.525.57%65,182.107.22%68,237.037.92%服务业65,151.828.65%64,866.027.19%78,014.059.06%合计753,049.03100.00%902,599.13100.00%861,392.99100.00%综上，本所认为，发行人报告期内主营业务为区域开发业务、贸易服务业务、制造业务和服务业务，报告期各期主营业务收入占营业收入比例均超过50%，主营业务突出且未发生重大变化。
8.5发行人持续经营经本所律师核查，发行人为合法设立且有效存续的企业法人，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争9.1关联交易9.1.1经本所律师核查，本所认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确、合7-3-4-31法。
9.1.2经本所律师核查，本所认为，发行人与其关联方之间发生的关联交易合法有效，不存在显失公允及损害发行人及其他股东利益的情形。
9.1.3本所律师核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》，本所认为，发行人关于关联交易的各项规范措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人已采取有效措施避免和规范关联交易，且其采取的措施合法、有效。
9.2同业竞争9.2.1本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营、业务情况。
本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次发行完成后，控股股东及其控制的企业与发行人间不存在新增同业竞争的情况。
9.2.2避免潜在同业竞争的措施在2008年6月发行人重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，于2008年6月2日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务或活动。
”7-3-4-32截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺正在履行当中。
为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控股股东的原唯一股东及本次发行对象之一，于2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。
三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
”为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营7-3-4-33出口代理业务。
同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。
三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
”截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺正在履行当中。
发行人独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。
为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。
”综上所述，本所认为，（1）发行人报告期内履行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（3）发行人已在《公司章程》及其他规章制度中明确了关联交易公允决策的程序，该等制度的规定有效的保护中小股东的利益；（4）发行人与控股股东之间目前不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争，且已获得控股股东关于避免同业竞争的承诺，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来与控股股东之间的同业竞争将获得有效避免，符7-3-4-34合《上市规则》《上市公司治理准则》等的规定。
十、发行人的主要财产经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内共有46宗土地及405处房屋；在中国境内共有16处租赁房产；在中国境内取得注册商标使用权219项；在中国境内取得专利24项；在中国境内取得软件著作权65项；在中国境内取得域名36项。
经公司确认并经本所律师核查，公司取得上述中国境内的财产权属证书的方式合法有效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存在障碍。
根据《申高贸易法律意见书》及《外高桥株式会社尽调报告》，公司在香港拥有3处房产；在日本境内拥有2处租赁房产。
截至报告期末，发行人合并报表范围内共有58家全资或控股子公司，另有25家参股公司，该等公司均依法设立并有效存续。
十一、发行人的重大债权债务根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至报告期末，公司正在履行的有关合同主要有金额超过10,000万元（含10,000万元）的借款合同、业务合同、工程合同、授信合同及保证合同。
经公司确认并经本所律师核查，本所认为，发行人前述正在履行的重大合同合法、有效；根据目前履约情况，不存在重大争议及潜在纠纷；经公司确认并经本所律师适当核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、7-3-4-35人身权等原因产生重大的侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本等行为。
发行人在报告期内不存在已/拟进行的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。
十三、发行人章程的制订与修改发行人现行有效的《公司章程》于2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年5月26日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股份回购规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
2023年6月26日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
经本所律师核查，本所认为，发行人现行《公司章程》包括了《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及相关规范性文件要求载明的全部事项，内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作7-3-4-3614.1发行人的组织机构根据发行人《公司章程》以及公司提供的组织结构图，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层，发行人已具有健全的组织机构。
14.2发行人的议事规则发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等文件，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3股东大会、董事会、监事会程序经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议记录，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署等均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事9名，其中独立董事4名；监事5名，其中职工监事2名；总经理1名，副总经理5名，董事会秘书1名。
公司现任的董事、监事以及高级管理人员的信息如下：姓名职务任职起止日期俞勇董事长2022.7.15-2024.5.26郭嵘董事2023.2.20-2024.5.26总经理2022.7.15-2024.5.267-3-4-37李伟董事2018.6.7-2024.5.26副总经理2015.8.13-2024.5.26陈斌董事2024.3.4-2024.5.26副总经理2021.10.27-2024.5.26卢梅艳董事2023.12.18-2024.5.26黄岩独立董事2022.4.28-2024.5.26黄峰独立董事2021.5.27-2024.5.26吕巍独立董事2021.5.27-2024.5.26吴坚独立董事2020.6.10-2024.5.26唐卫民监事会主席2021.5.27-2024.5.26李萍监事会副主席2018.6.7-2024.5.26谢婧监事2023.6.26-2024.5.26郜染亿职工监事2021.5.27-2024.5.26王燕华职工监事2018.6.7-2024.5.26胡环中副总经理2018.1.30-2024.5.26吕军副总经理2022.11.28-2024.5.26王运江副总经理2023.2.20-2024.5.26张毅敏董事会秘书2021.11.23-2024.5.26经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
综上所述，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；公司已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
7-3-4-38经本所律师核查，发行人及其子公司依据当时有效的法律、法规和规定享受税收优惠政策，该等税收优惠真实、有效。
发行人及其子公司已依法办理税务登记，在报告期内，能按税法的规定按期办理纳税申报，不存在因违反税收管理相关法规而受到重大处罚的情形。
本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人不存在因违反税务法律、法规而受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准17.1环保合法情况根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因严重违反环境保护方面的有关法律、法规和规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
17.2募投项目的环评情况经本所律师核查，根据“上海市生态环境局关于印发《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》的通知”，本次募投项目不涉及环境影响评价。
17.3产品质量与技术标准发行人执行《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产的法律法规，经本所律师核查发行人及子公司所在地区市场监督主管部门自2021年以来至报告期末违法信息及行政处罚公示信息，并经相应部门出具发行人及其主要子公司的合规证明文件，发行人及其子公司遵守产品质量与技术标准相关法律法规，报告7-3-4-39期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用18.1发行人前次募集资金的使用情况发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
发行人前次募集资金为2014年非公开发行A股股票。
经中国证监会“证监许可[2014]292号”《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票124,568,181股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除各项发行费用人民币43,532,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。
上述募集资金于2014年4月18日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2014]8571号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
18.2本次募集资金投资项目概况经本所律师核查，根据发行人2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会决议及2023年7月24日召开的第十届董事会第二十五次会议决议，本次发行募集资金总额不超过255,468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：单位：万元7-3-4-40序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额1新发展H2地块新建项目98,000.0056,485.532D1C-108#~116#通用厂房项目78,700.0047,007.903F9C-95#厂房项目89,453.4975,335.104补充流动资金76,640.0076,640.00合计342,793.49255,468.53注：根据《适用意见第18号》的相关规定，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，将公司本次发行董事会决议日（2022年12月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额中的16,000.00万元从本次发行的募集资金总额中扣除。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资的情形，符合国家产业政策，未违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定。
18.3项目审批、核准或备案情况序号项目名称立项备案土地使用权证规划土地意见书建设工程规划许可证建筑工程施工许可证1新发展H2地块新建项目2107-310115-04-01-536048沪房地浦字（2005）第080407号沪自贸规划资源许设〔2021〕8号沪自贸建（2021）FA3100432021014163101152021122912012D1C-108#~116#通用厂房项目2108-310115-04-01-101965沪国用（批）字第00028号沪自贸规划资源许设〔2021〕7号沪自贸建（2022）FA3100432022002463101152022063004013F9C-95#厂房项目2303-310115-04-01-340991沪房地市字（2002）第002608号沪自贸规划资源许设〔2023〕5号沪自贸建（2023）FA310043202300834310115202309150101注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，上述项目不涉及环评备案事项。
7-3-4-41综上，本所律师认为，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不存在跨行业投资，不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策及相关法律法规的规定，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，已取得有权机关的批准、备案，其实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标公司将重点聚焦外高桥保税区及高桥、高东、高行“三高地区”所辐射的100平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，提供优质的产品和服务。
以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、体系完整的临空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设，将保税区域及“三高地区”打造成为“世界一流自由贸易引领区、五洲通衢国际贸易活力城”。
经本所律师核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚20.1诉讼、仲裁经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产值10%以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7-3-4-4220.2发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
20.3行政处罚经本所律师核查行政处罚相关文件，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于因严重违反相应行政法规而被处以重大行政处罚的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二十一、结论意见经本所及本所律师对发行人提供的文件和材料进行核查后认为，发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定。
发行人已具备本次发行的申请条件，且发行人本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会作出同意注册决定。
（以下无正文）7-3-4-43（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（五）》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文年月日声明 正文 一、本次发行的批准和授权 二、本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制订与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准 十八、募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁和行政处罚 二十一、结论意见。
