1. 宁波理工监测科技股份有限公司岱美股份2023年年度股东大会会议资料1上海岱美汽车内饰件股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年5月岱美股份2023年年度股东大会会议资料2目录一、2023年年度股东大会会议议程二、2023年年度股东大会会议议案议案一：《2023年度董事会工作报告》议案二：《2023年度监事会工作报告》议案三：《2023年度财务决算报告》议案四：《2023年度利润分配预案》议案五：《2023年年度报告及摘要》议案六：《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》议案七：《关于续聘2024年年度审计机构的议案》议案八：《关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》议案九：《关于2024年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》议案十：《关于2024年度向子公司提供担保预计的议案》议案十一：《关于修订公司章程的议案》岱美股份2023年年度股东大会会议资料3上海岱美汽车内饰件股份有限公司2023年年度股东大会会议议程一、会议时间现场会议：2024年5月20日（星期一）下午14：30，请参加现场会议的股东或股东代表适当提前到达，办理参会资格审核和签到、统计等手续。
2. 网络投票：2024年5月20日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 二、现场会议地点上海市浦东新区北蔡镇莲溪路1299号公司三楼会议室三、会议召集人上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会四、会议审议事项1、《2023年度董事会工作报告》2、《2023年度监事会工作报告》3、《2023年度财务决算报告》4、《2023年度利润分配预案》5、《2023年年度报告及摘要》6、《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》7、《关于续聘2024年年度审计机构的议案》8、《关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》9、《关于2024年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》10、《关于2024年度向子公司提供担保预计的议案》11、《关于修订公司章程的议案》五、会议流程1、主持人宣布到会股东和股东委托代理人数及代表股份数；岱美股份2023年年度股东大会会议资料42、宣读股东大会会议议程；3、宣读股东大会议案及内容；4、独立董事述职；5、选举通过大会计票人、监票人；6、现场会议投票表决、计票；7、股东交流环节；8、宣布现场会议表决结果，待网络投票结束后，宣布网络投票结果，并根据现场表决结果和网络投票结果确定最终表决结果；9、由股东大会见证律师宣读法律意见书；10、签署会议记录；11、宣布大会结束。
4. 岱美股份2023年年度股东大会会议资料5议案一2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行相应职责。
5. 2023年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，积极推进各项工作。
6. 2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是外部宏观环境改善后经济恢复发展的一年，国内外形势错综复杂，地缘政治高度敏感，经济形式依然严峻。
7. 面对复杂的国际经济环境、国内车市开局遇冷、价格竞争空前激烈、行业变革加速演进等多重挑战，公司聚焦主营业务，充分发挥自身综合优势，持续加大研发投入和自主创新力度，进一步优化人才配置。
8. 公司管理层运筹帷幄，向内激发动力、向外深挖需求，通过优化全球产能布局，优化物流运转模式，完善生产制造工艺链等，大大提升了公司的综合竞争力，经营业绩呈现持续稳定增长的态势，抵御市场波动的韧性进一步增强。
9. 现将董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划汇报如下：一、董事会的会议情况及决议内容2023年度，公司共召开十次董事会会议，具体情况如下：（一）公司于2023年1月16日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了以下议案：1、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》3、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》（二）公司于2023年2月1日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》岱美股份2023年年度股东大会会议资料62、《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》3、《关于公司第六届董事会专门委员会构成的议案》4、《关于聘任公司总裁的议案》5、《关于聘任公司副总裁的议案》6、《关于聘任公司财务总监的议案》7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》（三）公司于2023年2月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：1、《关于豁免公司第六届董事会第二次会议通知期限的议案》2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》4、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》6、《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》7、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》8、《关于修改<上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》10、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》（四）公司于2023年2月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：1、《关于豁免公司第六届董事会第三次会议通知期限的议案》2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》岱美股份2023年年度股东大会会议资料74、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》5、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》6、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》7、《关于延期召开2023年第二次临时股东大会的议案》（五）公司于2023年4月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：1、《2022年度总裁工作报告》2、《2022年度董事会工作报告》3、《2022年度财务决算报告》4、《2022年度利润分配预案》5、《2022年年度报告及摘要》6、《2022年度内部控制评价报告》7、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》9、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》10、《关于确认公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案》11、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》12、《关于续聘2023年年度审计机构的议案》13、《关于2023年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》14、《关于2023年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案》15、《关于2023年度向子公司提供担保预计的议案》16、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》17、《关于会计政策变更的议案》18、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》19、《2023年第一季度报告》（六）公司于2023年7月13日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了岱美股份2023年年度股东大会会议资料8以下议案：1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》3、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》（七）公司于2023年8月17日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》（八）公司于2023年8月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：1、《<公司2023年半年度报告>及其摘要》（九）公司于2023年10月30日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了以下议案：1、《2023年第三季度报告》（十）公司于2023年12月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了以下议案：1、《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》3、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》4、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》5、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》6、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》7、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》二、董事会对股东大会决议的执行情况2023年度，公司共召开了三次股东大会。
10. 董事会严格按照股东大会和公司章岱美股份2023年年度股东大会会议资料9程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，不存在超越权限或滥用授权的情形。
11. 三、董事履职情况公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全体董事认真学习了证监会、上海证券交易所制订的各项法规和规则，加深了对上市公司规范运行和董事的忠实、勤勉义务的理解，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
12. 公司独立董事能够根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及有关监管要求，恪尽职守，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司管理层和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保、续聘审计机构、募集资金使用等重大事项发表了独立意见。
13. 四、2024年度董事会工作计划（一）认真做好公司经营决策和发展工作2024年，董事会将团结带领全体员工紧紧围绕公司中长期发展战略目标，以改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，推动企业经营提质增效。
14. （二）进一步提升公司规范化治理水平公司将进一步提升规范化治理水平，健全内部控制制度，严格遵守证监会、上海证券交易所对上市公司的各项规定，确保合法合规经营。
15. 结合公司做大做强的战略发展目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
16. （三）扎实做好董事会日常工作2024年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
岱美股份2023年年度股东大会会议资料10（四）积极构建特色企业文化体系公司继续将核心员工切身利益与公司长远利益相结合，建立合理的激励约束与利益共享机制，用美好的企业前景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大。
2024年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料11议案二2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司及公司股东利益出发，勤勉履行职责，起到了应有的监督作用，保障了公司的规范运作。
现将公司监事会在2023年度主要工作总结和2024年度工作重点报告如下：一、2023年度监事会会议召开情况2023年度，公司共计召开了十次监事会会议，具体情况如下：（一）公司于2023年1月16日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案：1、《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工监事候选人提名的议案》（二）公司于2023年2月1日召开第六届监事会第一次会议，审议通过了以下议案：1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》（三）公司于2023年2月20日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了以下议案：1、《关于豁免公司第六届监事会第二次会议通知期限的议案》2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》4、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》6、《关于修订公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》岱美股份2023年年度股东大会会议资料127、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》8、《关于修改<上海岱美汽车内饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》（四）公司于2023年2月28日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：1、《关于豁免公司第六届监事会第三次会议通知期限的议案》2、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》5、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》6、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》（五）公司于2023年4月28日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了以下议案：1、《2022年度监事会工作报告》2、《2022年度财务决算报告》3、《2022年度利润分配预案》4、《2022年年度报告及摘要》5、《2022年度内部控制评价报告》6、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》8、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》9、《关于续聘2023年年度审计机构的议案》10、《关于2023年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》11、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》12、《关于会计政策变更的议案》岱美股份2023年年度股东大会会议资料1313、《2023年第一季度报告》（六）公司于2023年7月13日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》3、《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》（七）公司于2023年8月17日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》（八）公司于2023年8月29日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：1、《<公司2023年半年度报告>及其摘要》（九）公司于2023年10月30日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：1、《2023年第三季度报告》（十）公司于2023年12月28日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了以下议案：1、《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》二、监事会监督、检查情况2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大会，对公司规范运作、财务状况、信息披露、关联交易以及董事、高级管理人员的履职等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：岱美股份2023年年度股东大会会议资料14（一）公司依法运作情况2023年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务和信息披露的情况2023年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核了公司各定期报告以及财务报告。
通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
担任2023年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司2022年度实施的利润分配方案，以及本次拟提交董事会审议、监事会审核的2023年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股东的利益。
公司定期报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况2023年度，董事会、监事会和股东大会分别审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
公司报告期内发生的关联交易履行了法定决策程序和信息披露义务，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
2023年度发生的关联交易在商业上具有合理性和必要性，遵循了公开、公平和公证原则，定价公允合理，不存在损坏公司和股东利益的情形。
（四）内部控制评价报告的审核意见2023年度，监事会审核了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司建立了较完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2024年度监事会工作重点岱美股份2023年年度股东大会会议资料152024年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料16议案三2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：公司2023年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了“信会师报字（2024）第ZF10690号”标准无保留意见的审计报告。
该报告包括2023年度财务状况说明及作为附件的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
现将2023年度公司的财务决算情况简要报告如下：2023年度主要财务数据单位：万元序号项目2023年2022年变动比例%1总资产692,518.66581,830.2119.022营业收入586,130.36514,579.7113.903营业利润80,192.5559,102.5435.684归属于母公司所有者的净利润65,397.8456,981.1514.775基本每股收益（元/股）0.510.4513.33对财务状况的说明：1．总资产增加的主要原因是公司经营规模不断扩大，流动资产和固定资产都有所增加。
2．营业收入的增加，主要是因为公司新项目订单量增加，相应带动了收入的增加。
3．营业利润的增加，主要原因是公司经营规模扩大，销售额和盈利能力都增强，使得营业利润相应增加。
4、归属于母公司所有者的净利润增加，主要因为营业收入稳定增长所致。
5．基本每股收益增加，主要是因为归属于母公司所有者的净利润增加，使得每股收益相应增加。
岱美股份2023年年度股东大会会议资料17上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料18议案四2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：2023年，公司全年营业收入58.61亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.54亿元。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定提取盈余公积后，公司合并口径下未分配利润约26.86亿元，其中母公司未分配利润约11.87亿元。
根据《公司章程》和分红规划的规定，结合公司未来经营资金需求情况，为回报股东，我们提议2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本为1,271,349,212股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利508,539,684.80元（含税）。
本年度公司现金分红比例为77.76%。
同时以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股，剩余未分配利润结转下一年度。
截至2023年12月31日，公司总股本为1,271,349,212股，以此为基数计算，合计拟派送红股总数381,404,764股，派送后公司总股本变更为1,652,753,976股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额及派送红股总数。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料19议案五2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：《公司2023年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料20议案六关于确认公司2023年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：2023年，公司综合考虑了公司实际经营情况和业绩、行业和地区的薪酬水平等因素，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事2023年度薪酬如下：姓名职务薪酬（万元）姜银台董事长108.13姜明副董事长、总裁105.03叶春雷董事、副总裁87.36肖传龙董事、财务总监、董事会秘书109.80陈凌云独立董事7.33范文独立董事7.33郝玉贵独立董事（已离职）0.67方祥勇独立董事（已离职）0.67上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
此议案需要关联股东回避表决。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料21议案七关于续聘2024年年度审计机构的议案各位股东及股东代表：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2015年开始为公司提供审计服务，在执行2023年年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了2023年度各项审计工作。
现拟续聘立信会计师事务所作为2024年年度审计机构。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料22议案八关于2024年度向银行申请综合授信并接受关联担保的议案各位股东及股东代表：根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币171,600万元，并根据银行的授信审批情况，接受关联方无偿提供的担保。
并提请授权董事长姜银台先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
具体的各公司拟申请情况见附表。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料23附：2024年度公司及各子公司拟向各家银行申请的综合授信额度金额：人民币万元序号授信主体银行名称申请授信额度担保措施1本公司建设银行张江分行35,500注12上海岱美建设银行张江分行9,700注23本公司及子公司招商银行上海分行40,000注34本公司及子公司宁波银行上海分行40,000注45本公司中信银行上海分行30,0006本公司汇丰银行上海分行16,400(2,300万美元)注1、本公司拟向建设银行张江分行申请授信人民币35,500万元，由本公司的控股股东浙江岱美投资有限公司（以下简称“岱美投资”）提供连带责任保证担保。
注2、全资子公司上海岱美汽车零部件有限公司（以下简称“上海岱美”）拟向建设银行张江分行申请授信人民币9,700万元，该授信由本公司提供连带责任保证担保。
注3、本公司拟向招商银行上海分行申请授信人民币40,000万元，由本公司的控股股东岱美投资提供连带责任保证担保。
全资子公司上海岱美和舟山市银岱汽车零部件有限公司（以下简称“舟山银岱”）在该额度范围内，可以向招商银行上海分行申请相关的融资业务，相关的融资业务占用公司的授信额度。
注4、本公司及子公司拟向宁波银行上海分行申请授信人民币40,000万元，该额度属于本公司及全资子公司共用额度，其中本公司申请授信为人民币30,000万元，全资子公司上海岱美申请授信为人民币5,000万元，全资子公司舟山银岱申请授信为人民币5,000万元，全资子公司实际向银行申请借款时，由公司提供连带责任保证担保。
岱美股份2023年年度股东大会会议资料24议案九关于2024年度向银行申请办理远期结汇售汇、外汇期权业务的议案各位股东及股东代表：根据实际业务需要，公司及各子公司2024年度拟向银行申请办理远期结汇/售汇交易及外汇期权业务，交易总额度累计为不超过5亿美元；并提请授权董事长姜银台先生为办理上述交易事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料25议案十关于2024年度向子公司提供担保预计的议案各位股东及股东代表：为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对2024年度公司为全资子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额为不超过人民币19,700.00万元，并提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜。
具体情况如下表：单位：万元序号被担保对象与公司关系预计担保额度1上海岱美汽车零部件有限公司全资子公司14,700.002舟山市银岱汽车零部件有限公司全资子公司5,000.00总计19,700.00上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日岱美股份2023年年度股东大会会议资料26议案十一关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号），并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司具体分红规则为：（一）、现金分红在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）分红年度净现金流量为负数，第一百五十七条公司具体分红规则为：（一）、现金分红现金股利政策目标为稳定增长股利。
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过30,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；（3）最近一年审计报告为非无保留岱美股份2023年年度股东大会会议资料27且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）、股票分红在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（4）公司最近一年经审计合并报表口径的资产负债率高于70%。
（5）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，且且中期以现金方式分配的股利应不少于上年实现的可分配利润的20%。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）、股票分红在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施岱美股份2023年年度股东大会会议资料28上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会2024年5月14日 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料。
