1. 国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二四年五月国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书致：甘肃上峰水泥股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）的委托，担任上峰水泥实施第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规、规范性文件以及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上峰水泥本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
3. 第一部分声明事项本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上峰水泥本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 上峰水泥向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
6. 本所律师仅就与上峰水泥本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为上峰水泥本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供上峰水泥本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
9. 第二部分正文一、公司实施员工持股计划的主体资格经本所律师核查，上峰水泥原名“铜城集团”，系在原白银市白银区五金交电化工公司股份制改造的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等22家发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
10. 1996年12月18日，经中国证监会证监发字［1996］360号文核准，铜城集团1,353.3230万股内部职工股（剔除公司高级管理人员所持0.677万股）在深圳证券交易所上市流通，股票代码000672，股票简称“铜城集团”。
11. 铜城集团其余646.6770万股内部职工股（含公司高级管理人员所持0.677万股）将在上市满三年后上市流通。
12. 2013年4月，经中国证监会证监许可［2013］74号文核准，铜城集团实施重大资产重组，公司名称变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”。
13. 经本所律师核查，上峰水泥现持有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为916200002243443476的《营业执照》，其住所为甘肃省白银市白银区五一街2号，法定代表人为俞锋，注册资本为96,939.55万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖”，经营期限自1997年3月6日至长期。
14. 国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书本所律师核查后认为，上峰水泥为依法设立并有效存续的上市公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
15. 二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《甘肃上峰水泥股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过。
16. 本所按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：（一）符合员工持股计划的基本原则1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的说明、公司会议文件、监事会核查意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均系在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任并领取报酬，且符合以下条国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书件的公司员工：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心业务骨干；（2）经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。
以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源于公司在2022年6月6日至2022年7月15日期间通过回购专用账户回购的公司股份，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票通过公司回购方式取得，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。
在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。
本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
本次员工持股计划管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
5、经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三条第（八）项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（7）其他重要事项。
经审查本次员工持股计划，公司本次员工持股计划不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定，符合《试点指导意见》第三条第（九）项的相关规定。
（三）符合《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》全文内容涵盖《规范运作指引》第6.6.7条规定的员工持股计划草案应当包含的内容，符合《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求。
国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书综上所述，本所律师核查后认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序（一）已经履行的法定程序1、公司于2024年4月18日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2024年4月23日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定<公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于制定<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司于2024年4月23日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于制定<公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于制定<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，监事会认为：（1）公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司编制《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。
员工持股计划内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
本所律师认为，上述监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书的规定。
4、公司应在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序根据《试点指导意见》，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续，本次员工持股计划尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本法律意见书，并且本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、回避表决安排的合法合规性根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及参与对象为公司董事俞锋、俞小峰、边卫东、瞿辉；监事吴双双、俞明锋、黄玕；高级管理人员倪叙璋、汪志刚、谭曦东、俞萍锋、孟维忠，相关人员与该期员工持股计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，在董事会、股东大会审议涉及相关员工持股计划的相关议案时应回避表决，相关回避表决安排未违反相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性根据《员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，公司融资时参与方式不违反《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书六、一致行动关系认定的合法合规性根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。
除此之外，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动协议安排；本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
2、本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
3、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
4、公司第二期员工持股计划尚在存续期间，公司实施的各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算。
本次员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务根据公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，2024年4月25日，公司已在指定信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、审议本次员工国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书持股计划的相关董事会决议、监事会决议及核查意见等公告文件。
根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告；在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。
八、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策及审批手续，尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本法律意见书，并且本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
（四）员工持股计划股东大会回避表决安排未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
（五）公司融资时参与方式不违反《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》的相关规定。
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（七）公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所上峰水泥实施第三期员工持股计划之法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司实施第三期员工持股计划之法律意见书》签字页）本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年五月十三日。
国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣经办律师：李燕张雪婷 一、公司实施员工持股计划的主体资格 二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 四、回避表决安排的合法合规性 五、公司融资时参与方式的合法合规性 六、一致行动关系认定的合法合规性 七、本次员工持股计划的信息披露 八、结论意见。
