1. 海南矿业股份有限公司上海三友医疗器械股份有限公司证券代码：688085证券简称：三友医疗上海三友医疗器械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二O二四年五月上海三友医疗器械股份有限公司1上海三友医疗器械股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录上海三友医疗器械股份有限公司.........................................................................................................32023年年度股东大会会议须知............................................................................................................32023年年度股东大会会议议程............................................................................................................5议案一...........................................................................................................................................................82023年年度报告及其摘要.....................................................................................................................8议案二...........................................................................................................................................................92023年度财务决算报告..........................................................................................................................9议案三.........................................................................................................................................................102023年度董事会工作报告（包含独立董事2023年度述职报告、审计委员会2023年度履职情况报告）.......................................................................................................................................10议案四.........................................................................................................................................................112023年度监事会工作报告...................................................................................................................11议案五.........................................................................................................................................................12关于2023年度利润分配的议案.........................................................................................................12议案六.........................................................................................................................................................13关于公司董事2024年度薪酬的议案................................................................................................13议案七.........................................................................................................................................................14关于公司监事2024年度薪酬的议案................................................................................................14议案八.........................................................................................................................................................15关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案..............................................................15上海三友医疗器械股份有限公司2议案九.........................................................................................................................................................16关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........................16议案十.........................................................................................................................................................22关于修订部分公司治理制度的议案..................................................................................................22上海三友医疗器械股份有限公司3上海三友医疗器械股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
2. 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。
3. 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4. 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
5. 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
6. 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
7. 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。
8. 大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
9. 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。
10. 有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
11. 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
12. 发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
13. 发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
14. 每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
15. 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。
16. 在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
上海三友医疗器械股份有限公司4七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。
现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
上海三友医疗器械股份有限公司5上海三友医疗器械股份有限公司2023年年度股东大会会议议程一.会议时间、地点及投票方式1、现场会议时间：2024年5月24日下午14：002、现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室3、会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会4、会议主持人：MichaelMingyanLiu（刘明岩）5、网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二.会议议程：（一）参会人员签到、领取会议资料（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量（三）主持人宣读股东大会会议须知上海三友医疗器械股份有限公司6（四）推举计票人和监票人（五）逐项审议会议各项议案议案名称1《2023年年度报告及其摘要》2《2023年度财务决算报告》3《2023年度董事会工作报告》（包含独立董事2023年度述职报告、审计委员会2023年度履职情况报告）4《2023年度监事会工作报告》5《关于2023年度利润分配的议案》6《关于公司董事2024年度薪酬的议案》7《关于公司监事2024年度薪酬的议案》8《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》9《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》10《关于修订部分公司治理制度的议案》10.01《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》10.02《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》（六）与会股东及股东代理人发言及提问（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决（八）休会（统计表决结果）（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况（十）主持人宣读股东大会决议（十一）见证律师宣读法律意见书上海三友医疗器械股份有限公司7（十二）签署会议文件（十三）会议结束上海三友医疗器械股份有限公司8议案一2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）根据2023年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2023年年度报告及其摘要》。
《2023年年度报告及其摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体详见公司2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日上海三友医疗器械股份有限公司9议案二2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：2023年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会及经营管理团队的领导下和全体员工的一致努力下，实现营业收入46,039.21万元，归属于母公司所有者的净利润9,558.29万元。
2023年度财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]0011002841号标准无保留意见审计报告。
公司根据2023年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2023年度财务决算报告》，详见附件。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日附件1：《上海三友医疗器械股份有限公司2023年度财务决算报告》上海三友医疗器械股份有限公司10议案三2023年度董事会工作报告（包含独立董事2023年度述职报告、审计委员会2023年度履职情况报告）各位股东及股东代表：2023年度，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，认真履行相应职责。
2023年，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及工作计划，较好的完成了各项任务，现将《2023年度董事会工作报告》提交各位董事审议，详见附件。
独立董事2023年度述职报告具体详见公司2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《公司独立董事2023年度述职报告（李莫愁）》、《公司独立董事2023年度述职报告（章培标）》、《公司独立董事2023年度述职报告（顾绍宇）》。
《审计委员会2023年度履职情况报告》具体详见公司2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日附件2：《上海三友医疗器械股份有限公司2023年度董事会工作报告》上海三友医疗器械股份有限公司11议案四2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：2023年度，上海三友医疗器械股份有限公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行了职能，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
现已编制完成《2023年度公司监事会工作报告》，详见附件。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会2024年5月24日附件3：《上海三友医疗器械股份有限公司2023年度监事会工作报告》上海三友医疗器械股份有限公司12议案五关于2023年度利润分配的议案各位股东及股东代表：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011002841号标准无保留意见的《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为95,582,882.73元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，以及《公司章程》利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本248,453,535股，以此计算合计拟派发现金红利19,379,375.73元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。
本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.27%。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述分配方案将在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体详见公司2024年4月26日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度利润分配方案的公告》，公告编号2024-013。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日上海三友医疗器械股份有限公司13议案六关于公司董事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年度公司董事薪酬方案如下：一、独立董事独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准为每年12.00万元（含税）。
二、非独立董事公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。
公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴。
上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
关联股东MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划在股东大会中回避表决。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日上海三友医疗器械股份有限公司14议案七关于公司监事2024年度薪酬的议案各位股东及股东代表：根据公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况，2024年度公司监事薪酬方案如下：在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会2024年5月24日上海三友医疗器械股份有限公司15议案八关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将使用剩余超募资金人民币68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金,占超额募集资金总额的比例为18.01%。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）及保荐机构出具的《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日上海三友医疗器械股份有限公司16议案九关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
同时根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，同时结合公司实际情况的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行适当修改。
修改后公司的经营范围为：“一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
公司拟修改《公司章程》中有关条款，具体如下：条款修订前修订后第十三条公司的经营范围是：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服公司的经营范围是：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
【依上海三友医疗器械股份有限公司17条款修订前修订后务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第八十七条……独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
…………独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
……第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就上海三友医疗器械股份有限公司18条款修订前修订后董事辞职产生的空缺。
补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定执行。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及、中国证监会和上海证券交易所发布的有关规定及本公司《独立董事工作制度》执行。
第一百二十九条董事会按照股东大会的批准设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。
其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任委员。
审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
董事会按照股东大会的批准设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。
其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主任委员。
审计委员会的主任委员应为会计专业人士且成员不包括在公司担任高级管理人员的董事。
第一百三十二条薪酬与考核委员会的职责：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情薪酬与考核委员会的职责：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权上海三友医疗器械股份有限公司19条款修订前修订后况并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)负责拟定股权激励计划草案；(六)董事会授权的其他事宜。
益、行使权益条件成就；(四)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(五)负责拟定股权激励计划草案；(五)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(七)董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条提名委员会的职责：(一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；(六)公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会的职责负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；(六)公司董事会授权的其他事宜。
(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；上海三友医疗器械股份有限公司20条款修订前修订后(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十八条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条（本条为新增条款）——监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
补选监事的任期以上任监事余存期为限。
除上述修订和自动调整目录、页码及序号外，《公司章程》中其他内容不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定公司经营管理层办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，授权期限自公司2023年年度股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-016）。
修订后形成的《公司章程》已于2024年4月26日在上海证券交易所（）披露。
上海三友医疗器械股份有限公司21本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日上海三友医疗器械股份有限公司22议案十关于修订部分公司治理制度的议案各位股东及股东代表：为进一步促进上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司治理制度，详见附件。
本议案有两项子议案，分别如下：10.01《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》10.02《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于制定和修订部分公司治理制度及调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-017）。
修订后形成的《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理制度》已于2024年4月26日在上海证券交易所（）披露。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年5月24日上海三友医疗器械股份有限公司23附件1：上海三友医疗器械股份有限公司2023年度财务决算报告2023年，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会及经营管理团队的领导下和全体员工的一致努力下，实现营业收入46,039.21万元，归属于母公司所有者的净利润9,558.29万元。
2023年度财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]0011002841号标准无保留意见审计报告，认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
现将公司2023年度财务决算的相关情况汇报如下：一、2023年度公司主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：万元币种：人民币主要会计数据2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年营业收入46,039.2164,915.23-29.0859,335.93归属于上市公司股东的净利润9,558.2919,081.83-49.9118,636.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,928.4613,382.25-55.7012,568.69经营活动产生的现金流量净额26,743.3815,597.2771.4614,492.132023年末2022年末本期末比上年同期末增减（%）2021年末归属于上市公司股东的净资产191,619.12183,974.364.16168,585.21总资产226,149.61219,136.603.20199,717.00（二）主要财务指标主要财务指标2023年2022年本期比上年同期增减(%)2021年基本每股收益（元／股）0.380.77-50.650.75稀释每股收益（元／股）0.380.77-50.650.75扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.240.54-55.560.51上海三友医疗器械股份有限公司24加权平均净资产收益率（%）5.0910.84减少5.75个百分点11.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.167.60减少4.44个百分点7.82研发投入占营业收入的比例（%）14.179.30增加4.87个百分点9.53二、2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析（一）资产状况1、货币资金：期末余额65,435.26万元，较期初增加31,392.26万元，主要系上年现金管理产品本年到期收回后，以及购买超过一年期的大额存单。
2、交易性金融资产：期末余额1,963.20万元，较期初减少17,347.02万元，主要系上年现金管理产品本年到期收回后，资金用于其他投资项目导致期末现金管理的金额减少，以及购买超过一年期的大额存单。
3、存货：期末余额17,666.34万元，较期初增加2,157.88万元，主要系为集采备货。
4、长期股权投资：期末余额2,504.44万元，较期初减少697.66万，主要系对Implanet投资的减值。
5、固定资产：期末余额33,161.42万元，较期初减少191.39万元,主要系2023年度无新增大额固定资产。
6、在建工程：期末余额652.97万元，较期初增加190.88万元，主要系购买的机器设备未达使用状态。
7、其他非流动金融资产：期末余额31,851.40万元，较期初增加8,563.72万元，主要系报告期内公司对朗迈生物、英途康、泰福怀瑾的投资，作为其他非流动金融资产（权益工具投资）进行核算，期末按照公允价值计量且其变动计入公允价值变动收益。
8、其他非流动资产：期末余额15,837.61万元，较期初减少1,223.48万元，主要系购买超过一年期的大额存单部分到期转至货币资金。
（二）负债状况上海三友医疗器械股份有限公司251、应付账款：期末余额10,070.83万元，较期初减少4,409.23万元，主要系随应支付的服务费减少。
2、应交税费：期末余额548.46万元，较期初减少1,503.09万元，主要系集采影响，所需缴纳的增值税及所得税减少。
3、递延所得税负债：期末余额1,610.50万元，较期初增加550.81万元，主要系金融资产公允价值变动及本期非同一控制合并评估增值形成的新增应纳税暂时性差异相应递延所得税负债增加。
（三）股东权益状况1、股本：期末余额24,845.35万元，较期初增加2,258.67万元，系23年以资本公积金向全体股东转增股本。
2、资本公积：期末余额101,206.00,较期初减少2,258.67,主要系23年以资本公积金向全体股东转增股本。
3、盈余公积：期末余额7,411.08万元，较期初增加1,049.10万元，系依据净利润计提法定盈余公积。
2、未分配利润：期末余额58,146.28万元，较期初增加6,589.32万元，系当年净利润扣除盈余公积后结存。
（四）经营成果分析1、营业收入：2023年度公司营业收入为46,039.21万元，较上期减少18,876.03万元，降幅29.08%，主要报告期内脊柱高值耗材带量采购全国范围内落地实施和其他医疗领域国家政策的影响，进而影响到公司的终端销售，公司业绩受到较大的影响。
2、归属于上市公司股东的净利润：2023年度9,558.29万元，较上年减少9,523.54万元，降幅49.91%，主要系营业收入减少造成的利润减少。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2023年度5,928.46万元，较上年减少7,453.79万元，降幅55.70%，主要系营业收入减少造成的利润减少。
上海三友医疗器械股份有限公司26（五）现金流分析1、经营活动产生的现金流量净额：2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为26,743.38万元，较上期增加11,146.12万，公司加强了应收账款的管控力度，应收账款周转天数减少，相应的经营活动产生的现金流量净额随之增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：2023年度公司投资活动产生的现金流量净额为6,879.72万元，较上期增加22,494.43万元，公司到期收回2022年度现金管理产品，且未再投入现金管理。
3、筹资活动产生的现金流量净额：2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,275.27万元，较上期减少1,914.27万元，主要系2023年公司进行了现金分红及使用权资产租金的减少。
上海三友医疗器械股份有限公司2024年4月24日上海三友医疗器械股份有限公司27附件2：上海三友医疗器械股份有限公司2023年度董事会工作报告报告期内，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策、公司规范运作。
现将董事会2023年度工作情况汇报如下：一、整体经营情况报告期内，公司实现营业收入46,039.21万元，同比下降29.08%；实现归属于上市公司股东的净利润9,558.29万元，同比下降49.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,928.46万元，同比下降55.70%；公司研发投入6,521.61万元，同比增长8.02%，研发投入占比14.17%，同比增加4.87个百分点。
截止报告期末，公司总资产226,149.61万元，较期初增长3.20%。
2023年是公司面对骨科行业集中带量采购重压的一年，公司积极执行销售计划，创新运营模式，持续推进疗法创新，深耕渠道下沉，取得良好成效。
主要表现为入院数量和经销商数量不断增加，公司整体的终端手术量进一步增长，产品发货数量明显提高。
公司控股子公司水木天蓬业务稳步健康发展，超声骨刀的疗法获得临床越来越肯定的认可，设备装机量进一步提升，超声刀头耗材销售显著扩大，超过设备对收入的贡献。
同时，公司亦紧跟医疗器械行业技术发展前沿，积极进行多项战略业务的布局，在高端医疗器械行业创新技术领域加强投资并拓展海外高端市场。
二、2023年公司董事会日常工作情况（一）董事会会议召开情况2023年度，公司董事会共召开6次会议，公司全体董事均出席各次会议。
会议的上海三友医疗器械股份有限公司28召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
公司所有董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护公司全体股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
公司董事会会议具体召开情况如下：1、2023年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了两项议案；2、2023年3月13日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了两项议案；3、2023年4月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了二十五项议案；4、2023年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了三项议案；5、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了一项议案；6、2023年12月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了一项议案。
（二）董事会召集股东大会以及执行股东大会决议的情况2023年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行职责，共召集、召开了3次股东大会。
同时，公司董事进行了认真细致的筹备工作，确保股东大会的顺利召开，股东权利的正常行使。
会后，董事会依法、严格、尽责的执行了股东大会各项决议。
公司股东大会会议具体召开情况如下：1、2023年2月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了一项议案；2、2023年3月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了一项议上海三友医疗器械股份有限公司29案；3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了十五项议案。
（三）信息披露情况2023年度，公司董事会严格落实信息披露工作的各项规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载或不实陈述的情形。
报告期内未有披露更正公告或修订公告的情况。
让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司全体股东和证券市场投资者的合法权益。
（四）董事会下设专门委员会情况公司董事会根据公司实际需要，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则的有关规定，积极开展相关工作，认真履行职责。
就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议。
1、战略委员会2023年度，公司董事会战略委员会共召开一次会议。
战略委员会委员结合国内外政治环境、经济形式和公司细分行业特点，积极为公司战略规划提出建议及意见。
在公司发展规划方面提供战略支持，促进了董事会战略决策的科学性、高效性。
2、审计委员会2023年度，公司董事会审计委员会共召开四次会议。
审计委员会委员对应披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点审核，并监督及评估内外部审计工作和公司内部控制。
通过对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查与评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
3、提名委员会2023年度，公司董事会提名委员会共召开一次会议。
提名会员会委员对董事、高上海三友医疗器械股份有限公司30级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，监督董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。
4、薪酬与考核委员会2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。
薪酬与考核委员会委员核查公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司关于薪酬政策的汇报，为充分调动公司董事、监事以及高级管理人员和核心骨干的积极性，不断探讨完善绩效考核体系。
在制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事项中发挥实际作用。
（五）独立董事履职情况公司独立董事根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对审议事项进行充分讨论，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见。
积极与公司管理层及中小股东进行沟通，及时掌握公司生产经营情况，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2024年董事会工作计划2024年度，公司董事会将继续勤勉尽责，从维护公司及股东尤其是中小股东的利益出发，带领公司继续在医疗器械行业深耕，并不断丰富产品种类，扩宽应用领域，提升公司产品的核心竞争力，进一步促进公司经营业绩和盈利能力的提升，维护好公司价值，为股东创造更多回报。
（一）持续提升公司规范运作水平公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。
（二）严格履行信息披露义务上海三友医疗器械股份有限公司31继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》相关要求，积极负责地履行披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提高披露质量，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
（三）加强投资者关系管理积极加强与投资者的交流与沟通，充分向市场传递公司价值及风险因素，增进投资者对公司的了解。
通过业绩说明会、e互动问答、投资者热线等形式与中小投资者保持良好的沟通，建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（四）提升公司综合竞争力积极推动完善公司组织架构、薪酬分配、科研生产等方面的管理，提升公司的经营管理水平；加强研发投入与创新，积极引领关键技术创新发展，进一步提升公司科研生产保障能力、研发创新能力和综合竞争能力，推动公司业务快速发展，促使公司战略规划落地，保持行业领先地位。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会2024年4月24日上海三友医疗器械股份有限公司32附件3：上海三友医疗器械股份有限公司2023年度监事会报告2023年度，上海三友医疗器械股份有限公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行了职能，切实维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
现就2023年度公司监事会工作报告如下：一、2023年度监事会会议召开情况2023年度，公司监事会共召开3次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定依法合规、勤勉尽责的开展监事会各项工作，认真审议提交监事会的各项议案，充分发挥了监事会的监督核查作用。
具体情况如下：会议届次召开日期审议议案第三届监事会第四次会议2023年4月23日1、《2022年年度报告及其摘要》；2、《2022年度财务决算报告》；3、《2022年度监事会工作报告》；4、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；5、《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；6、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》；7、《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》；8、《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；9、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现上海三友医疗器械股份有限公司33金管理的议案》；10、《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》；11、《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；12、《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》；13、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》；14、《关于续聘会计师事务所的议案》。
第三届监事会第五次会议2023年8月24日1、《关于公司<2023年半年度报告及摘要>的议案》；2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；3、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
第三届监事会第六次会议2023年10月27日1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》；二、2023年度监事会工作情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，对报告期内公司有关情况发表如下意见：（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见2023年度，公司监事会根据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事列席了2023年度的历次董事会、股东大会。
对董事会及股东大会会议的召集和召开、审议及表决程序进行了监督。
上海三友医疗器械股份有限公司34监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定各司其职、各负其责，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行会议各项决议。
公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、规范性文件及《公司章程》及各项规章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审核意见2023年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，2023年度财务决算报告公允反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司2023年末的财务状况和2023年度经营成果.（三）监事会对公司关联交易情况的核查意见公司2023年度关联交易符合公司正常经营活动的实际需要，遵循公平、公正、公开的交易原则，关联交易定价合理有据、客观公允，遵照公平公正的市场原则进行，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益；关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
（四）监事会对公司募集资金使用与管理情况的核查意见报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形。
上海三友医疗器械股份有限公司35三、2024年度工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实勤勉并严格遵守国家法律法规及公司章程赋予监事会监督检查的职责，以维护股东和公司合法权益为根本出发点，积极开展监督工作，审慎客观履行监督职责。
依法列席公司董事会、出席股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，监督公司董事、高级管理人员职责的履行情况，并对企业内部控制体系的有效运行进行监督，促进公司规范运作。
同时持续加强相关法律法规的学习，进一步增强风险防范意识，提升专业能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
按照监管部门要求，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会2024年4月24日。
