1. 新希望六和股份有限公司持续督导保荐总结报告书招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司持续督导保荐总结报告书保荐机构名称：招商证券股份有限公司保荐机构编号：Z27174000根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1902号）文件核准，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公开发行400,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量4,000万份，期限6年，募集资金总额人民币400,000.00万元，扣除发行费用人民币1,717.10万元，实际募集资金净额398,282.90万元，本次发行证券已于2020年2月4日在深圳证券交易所上市。
2. 根据中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1961号）核准，公司向南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司两位特定股东非公开发行人民币普通股177,147,918股，每股发行价人民币22.58元，募集资金总额人民币3,999,999,988.44元，扣除各项发行费用5,249,523.75元后，实际募集资金净额人民币3,994,750,464.69元，本次发行证券已于2020年10月29日在深圳证券交易所上市。
3. 根据中国证监会《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1351号）文件核准，公司公开发行815,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量8,150万张，期限6年，募集资金总额人民币815,000.00万元，扣除发行费用人民币1,690.36万元，实际募集资金净额813,309.64万元，本次发行证券已于2021年11月29日在深圳证券交易所上市。
4. 截至2023年12月31日，公司2020年度公开发行可转换公司债券、2020年度非公开发行股票、2021年度公开发行可转换公司债券的持续督导期均已满，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等新希望六和股份有限公司持续督导保荐总结报告书相关法律、法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：一、保荐机构及保荐代表人承诺1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
5. 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
6. 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
7. 二、保荐机构基本情况保荐机构名称招商证券股份有限公司注册地址深圳市福田区福田街道福华一路111号主要办公地址深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人霍达保荐代表人张寅博、王会民联系电话0755-82943666三、发行人基本情况公司名称新希望六和股份有限公司英文名称NewHopeLiuheCo.,Ltd.上市地点深圳证券交易所股票简称新希望注册资本42,1601.5009万人民币法定代表人刘畅注册地址四川省绵阳市涪城区国家高新技术产业开发区新希望六和股份有限公司持续督导保荐总结报告书董事会秘书兰佳联系电话86-10-53299899-7666联系传真86-10-53299898证券发行类型2020年度公开发行可转换公司债券2020年度非公开发行股票2021年度公开发行可转换公司债券证券上市时间2020年2月4日2020年10月29日2021年11月29日四、保荐工作概述保荐机构对发行人的持续督导于2023年12月31日结束。
8. 发行人向特定对象发行股票完成后，保荐机构针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：1、与发行人签署督导协议，建立健全并有效执行持续督导工作制度及相应工作计划；2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；3、督导发行人规范运作，对发行人内部控制制度的执行情况进行定期核查；4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所等提交的其他文件；5、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；6、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，督促发行人及控股股东、实际控制人履行相关承诺；7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；8、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度跟踪报告等相关文件；新希望六和股份有限公司持续督导保荐总结报告书9、结合中国证监会、深圳证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训。
9. 五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况事项说明1、保荐代表人变更及其理由公司2020年度公开发行可转换公司债券的原持续督导保荐代表人为张寅博先生和许德学先生；由于公司2020年度非公开发行股票的保荐代表人为张寅博先生和徐晨先生，因此委派徐晨先生接替保荐代表人许德学先生的持续督导工作；由于公司2021年度公开发行可转换公司债券的保荐代表人为张寅博先生和王会民先生，因此委派王会民先生接替保荐代表人徐晨先生的持续督导工作2、持续督导期内中国证监会、证监局和证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况1、2020年9月23日，深圳证券交易所公司管理部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2020]第52号），具体内容如下：“你公司2020年8月27日披露的《关于公司股东完成增持公司股份计划的公告》显示，你公司股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）自2020年2月5日起6个月内以不低于2亿元人民币、不超过4亿元人民币增持公司股份，增持价格不超过人民币20.00元/股（含）。
10. 2020年8月5日，你公司收到股东新希望集团通知，其增持你公司股份的计划已到期完成，但你公司迟至2020年8月27日才披露相关公告。
11. 你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和第2.1条的规定。
12. 本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
13. ”针对上述情况，公司进行了整改，具体措施包括学习《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券法律、法规、规章规范性文件和相关规则，以及进行内部问责。
14. 2、2023年9月5日，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第143号），具体内容如下：“2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损41,000万元至61,000万元。
15. 2023年3月31日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计2022年度净利润为亏损135,000万元至亏损155,000万元。
16. 你公司2023年4月29日披露的《2022年年度报告》显示，2022年度经审计净利润为-146,061万元。
你公司《2022年度业绩预告》披露的预计净利润与经审计净利润金额差异较大，业绩预告披露不准确。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条和第5.1.3条的规定。
本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
”针对上述情况，公司进行了整改，公司在收到监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，组织相关人员系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求。
新希望六和股份有限公司持续督导保荐总结报告书事项说明3、2023年12月12日，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司出具了《关于对新希望六和股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第185号），具体内容如下：“经查，你公司发行的希望转债、希望转2前期已存在触发《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格修正条件的情形，你公司迟至2023年11月30日才披露《关于预计触发希望转债转股价格向下修正条件的提示性公告》《关于预计触发希望转2转股价格向下修正条件的提示性公告》。
你公司未在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，违反了《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第十五条的规定。
本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
”针对上述情况，公司进行了整改，具体措施包括学习《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》相关规定，并进行内部问责。
3、其他重大事项无六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价发行人在持续督导阶段能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，发行人能够及时通知保荐机构，同时应保荐机构的要求安排相关人员进行交流，并能提供相关文件；发行人对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合。
七、对证券服务机构参与证券上市相关工作情况的说明及评价发行人聘请的律师和会计师均较好地配合了保荐机构的保荐工作。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见通过查阅公司三会资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，持续督导期间，新希望能够在保荐机构督导下按照有关法律、法规以及公司信息披露相关制度的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存较为完整。
新希望六和股份有限公司持续督导保荐总结报告书九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定。
十、尚未完结的保荐事项截至2023年12月31日，公司2020年1月公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为675.51万元，公司2020年9月非公开发行股票募集资金专项账户余额为806.47万元，公司2021年11月公开发行可转换公司债券募集资金专项账户余额为1,243.30万元。
因公司上述证券发行募集资金于持续督导期届满时尚未使用完毕，保荐机构将就公司剩余募集资金使用情况继续履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项发行人不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
（以下无正文）51号 一、保荐机构及保荐代表人承诺 二、保荐机构基本情况 三、发行人基本情况 四、保荐工作概述 五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 七、对证券服务机构参与证券上市相关工作情况的说明及评价 八、对发行人信息披露审阅的结论性意见 九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见 十、尚未完结的保荐事项 十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
