1. 江苏双良空调设备股份有限公司恒润股份2023年年度股东大会会议资料1江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料证券代码：603985二〇二四年五月二十日恒润股份2023年年度股东大会会议资料2江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录2023年年度股东大会须知.............................................................................................................3会议议程..............................................................................................................................................4议案一、《2023年度董事会工作报告》....................................................................................6议案二、《2023年度监事会工作报告》..................................................................................11议案三、2023年度财务决算报告..............................................................................................15议案四、《2023年年度报告》及其摘要..................................................................................22议案五、关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案.................................23议案六、2023年度利润分配方案..............................................................................................24议案七、关于2024年度预计担保的议案...............................................................................25议案八、关于2023年度计提资产减值准备的议案.............................................................30议案九、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划......................................................32《2023年度独立董事述职报告》..............................................................................................33《2023年度独立董事述职报告》..............................................................................................40恒润股份2023年年度股东大会会议资料3江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
2. 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
3. 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
4. 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
5. 股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
6. 四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
7. 大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
8. 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
9. 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
10. 六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
11. 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
12. 八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所律师。
13. 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
14. 谢绝个人录音、拍照及录像。
15. 场内请勿大声喧哗。
16. 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料4江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月20日下午14:00签到时间：13:30-14:00会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：周洪亮先生会议议程：一、主持人宣布会议开始1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；2、主持人宣读股东大会会议须知。
二、审议议案（一）《2023年度董事会工作报告》；（二）《2023年度监事会工作报告》；（三）《2023年度财务决算报告》；（四）《2023年年度报告》及其摘要；（五）关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；（六）2023年度利润分配方案；（七）关于2024年度预计担保的议案；（八）关于2023年度计提资产减值准备的议案；（九）未来三年（2024年-2026年）股东回报规划。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票六、监票人宣布现场表决结果恒润股份2023年年度股东大会会议资料5七、统计并汇总A股网络投票结果八、宣布会议表决结果及会议决议九、律师宣读法律意见书十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字十一、主持人宣布股东大会会议结束恒润股份2023年年度股东大会会议资料6议案一、《2023年度董事会工作报告》代行董事长周洪亮先生尊敬的各位股东及股东代表：报告期内，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江阴市恒润重工股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：一、2023年公司经营情况2023年，受复杂多变的国内外经济环境影响，并随着国家补贴取消政策落地，国内风电实现平价上网，风电机组招标价格也随之下降。
风电产业链的各个环节，从原材料供应、设备制造到项目开发和运营，都面临着获利空间被挤压的问题。
为了应对这些外部挑战，公司必须寻求新的突破，通过技术创新、管理优化和市场拓展等方式来应对当前的困境。
报告期内，公司紧紧围绕长期战略目标规划，持续推进2021年度非公开发行募集资金投资项目建设步伐，深耕风电产业链，重点部署大兆瓦风电塔筒法兰、风电轴承的研发与试制工作。
恒润环锻12MW及以上风电塔筒法兰实现批量生产，恒润环锻于2023年被认定为“江苏省专精特新中小企业”；恒润传动轴承产品三排独立变桨轴承实现批量生产，主轴轴承处于台架试验认证阶段。
同时，2023年是海内外人工智能（AI）行业爆发的一年，也是国内智算行业启航的一年，由于AI需求的快速爆发，市场对智算算力提出了更多的需求。
为顺应数字经济浪潮，步入数字能源算力融合新赛道，公司与上海六尺共同出资设立的上海润六尺于2023年8月2日成立，上海润六尺于2023年8月收购了上海六尺持有的芜湖六尺100%股权。
报告期内，芜湖六尺参与建设了东数西算芜湖集群（润六尺）智算中心。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料72023年度，公司实现营业收入18.49亿元，同比减少4.94%，对应营业成本16.96亿元，同比减少2.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，同比减少136.91%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,760.18万元，同比减少198.18%。
截至2023年12月31日，公司资产总额49.48亿元，同比增长14.68%；归属于上市公司股东的所有者权益33.45亿元，同比减少1.54%。
二、董事会日常工作情况2023年度，公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。
报告期内，全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司第四届董事会、监事会于2023年8月19日任期届满。
为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司第四届董事会、监事会延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。
（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开九次会议，会议的召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
具体召开情况如下：序号会议届次会议召开日期审议议案1第四届董事会第二十七次会议2023年2月21日1、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；2、审议通过《关于聘任公司常务副总的议案》；3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；4、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》。
2第四届董事会第二十八次会议2023年4月14日1、审议通过《2022年度总经理工作报告》；2、审议通过《2022年度董事会工作报告》；3、审议通过《2022年度独立董事述职报告》；4、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》；5、审议通过《2022年度财务决算报告》；恒润股份2023年年度股东大会会议资料8序号会议届次会议召开日期审议议案6、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》；7、审议通过《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；8、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；9、审议通过《2022年度利润分配方案》；10、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；12、审议通过《关于2023年度预计担保的议案》；13、审议通过《关于会计政策变更的议案》；14、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；15、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3第四届董事会第二十九次会议2023年4月24日1、审议通过《公司2023年第一季度报告》。
4第四届董事会第三十次会议2023年7月28日1、审议通过《关于受让股权投资基金份额的议案》；2、审议通过《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。
5第四届董事会第三十一次会议2023年8月11日1、审议通过《关于控股子公司收购芜湖六尺智算科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
6第四届董事会第三十二次会议2023年8月25日1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7第四届董事会第三十三次会议2023年9月25日1、审议通过《关于增加2023年度预计担保的议案》；2、审议通过《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》；3、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
8第四届董事会第三十四次会议2023年10月25日1、审议通过《公司2023年第三季度报告》；2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
9第四届董事会第三十五次会议2023年11月24日1、审议通过《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司20%股权的议案》；2、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
报告期内，在职董事均出席了董事会会议，没有缺席的情况。
董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司董事会共召集召开三次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会决定的有恒润股份2023年年度股东大会会议资料9关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。
公司股东大会具体召开情况如下：序号会议名称会议召开日期审议议案12022年年度股东大会2023年5月12日1、审议通过《2022年度董事会工作报告》；2、审议通过《2022年度监事会工作报告》；3、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》；4、审议通过《2022年度财务决算报告》；5、审议通过《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；6、审议通过《2022年度利润分配方案》；7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；8、审议通过《关于2023年度预计担保的议案》。
22023年第一次临时股东大会2023年10月12日1、审议通过《关于增加2023年度预计担保的议案》。
32023年第二次临时股东大会2023年12月27日1、审议通过《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司20%股权的议案》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况董事会下设的委员会有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，2023年，审计委员会召开9次会议、战略委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、提名委员会召开2次会议。
各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外投资、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
（四）独立董事履职情况公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，持续关注公司发展及经营情况，按时参加股东大会、董事会及所属各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的事前认可意见和独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料10三、公司2024年的工作计划公司将积极推进董事会、监事会的换届工作。
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，本着勤勉尽责的态度，扎实做好董事会的日常工作，充分发挥董事会在公司治理中的作用，提升公司的治理水平和决策水平；进一步加强内部控制管理，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；加强董事履职能力培训，提升规范化运作水平，更加科学高效地参与决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料11议案二、《2023年度监事会工作报告》监事会主席沈忠协先生尊敬的各位股东及股东代表：2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的各项职权和义务。
报告期内，监事会共召开九次会议，监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司生产经营、财务状况、重大决策以及董事和高级管理人员的履职情况等进行了全面监督，维护了公司及全体股东合法权益。
现将2023年度监事会工作情况报告如下：一、报告期内监事会会议情况报告期内共召开了九次监事会会议，重点对公司定期报告、对外投资、对外担保、出售股权等事项进行审议和监督。
具体情况如下：序号会议届次会议召开日期审议议案1第四届监事会第二十七次会议2023年2月21日1、审议通过《关于投资设立全资孙公司的议案》。
2第四届监事会第二十八次会议2023年4月14日1、审议通过《2022年度监事会工作报告》；2、审议通过《2022年度财务决算报告》；3、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》；4、审议通过《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；5、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；6、审议通过《2022年度利润分配方案》；7、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；9、审议通过《关于2023年度预计担保的议案》；10、审议通过《关于会计政策变更的议案》；11、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
3第四届监事会第二十九次会议2023年4月24日1、审议通过《公司2023年第一季度报告》。
4第四届监事会第三十次会议2023年7月28日1、审议通过《关于受让股权投资基金份额的议案》；2、审议通过《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料125第四届监事会第三十一次会议2023年8月11日1、审议通过《关于控股子公司收购芜湖六尺智算科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
6第四届监事会第三十二次会议2023年8月25日1、审议通过《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》；2、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7第四届监事会第三十三次会议2023年9月25日1、审议通过《关于增加2023年度预计担保的议案》；2、审议通过《关于签署<合资经营合同之补充协议>暨关联交易的议案》。
8第四届监事会第三十四次会议2023年10月25日1、审议通过《公司2023年第三季度报告》；2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；3、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
9第四届监事会第三十五次会议2023年11月24日1、审议通过《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司20%股权的议案审议通过》。
二、监事会对公司有关事项的意见（一）公司依法运作情况2023年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责。
公司监事列席了历次公司召开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，对以及公司高级管理人员履行工作职责情况等进行了严格的监督。
监事会认为：公司内部控制制度有效地防范和控制了企业经营的各项风险，公司各项决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，相关的信息披露及时、准确。
公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查和审核。
监事会认为：报告期内，公司财务管理规范、内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况报告期内，监事会对公司2021年度非公开发行A股股票募集资金的使用和管理恒润股份2023年年度股东大会会议资料13进行了有效监督。
监事会认为：公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）董事会执行股东大会决议情况报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为：董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（五）公司关联交易情况2023年10月17日，上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）与安徽财源广进区块链技术有限公司分别签订含税金额1,824.00万元和1,400.00万元的算力设备《购销合同》，并于当日预付3,000.00万元货款。
因该两项协议涉及关联交易，未经公司董事会审议，上海润六尺及时纠正，取消该交易，并于2023年10月18日收到退回的预付设备款3,000.00万元。
除此以外，公司未发生其他应当披露的日常关联交易。
报告期内，公司收购关联方上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海六尺”）持有的芜湖六尺智算科技有限公司（以下简称“芜湖六尺”）100%股权、与关联方上海六尺签署《合资经营合同之补充协议》构成关联交易。
监事会认为收购芜湖六尺有利于公司充分利用关联方的资源优势，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，签署《补充协议》符合公司的整体发展要求和战略规划，上述关联交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司对外投资情况报告期内，公司对外投资情况均严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了对外投资相关的决策审批程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（七）公司对外担保情况报告期内，监事会对公司对外担保事项的情况进行了监督和核查，认为公司严格遵循有关法规要求，并采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，履行对恒润股份2023年年度股东大会会议资料14担保事项的决策审批程序，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
（八）公司内部控制情况报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
公司内部控制评价报告真实、客观地真反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2024年工作计划2024年，公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行监事会职责。
监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会和高级管理人员进行有效监督与检查，特别是在公司财务、生产运营、对外投资及募集资金使用等方面，以提升风险防范意识，确保资金安全和使用效率，维护公司及所有股东的合法权益。
同时，监事会成员将持续深化对政策法规的学习和理解，不断提升专业素养和监督能力，致力于推动公司治理的规范化和透明化，为公司的稳健运营和可持续发展提供坚实的监督保障。
本议案已经公司第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司监事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料15议案三、2023年度财务决算报告财务总监兼董事会秘书顾学俭先生尊敬的各位股东及股东代表：公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2024]第ZH10125号标准无保留意见的审计报告。
现将2023年度财务决算情况报告如下：一、主要会计数据及财务指标变动情况：单位：元（人民币）项目2023年2022年本年比上年增减营业收入1,848,692,338.241,944,794,262.50-96,101,924.26归属于上市公司股东的净利润-34,985,496.3494,796,367.90-129,781,864.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-67,601,784.4068,856,228.50-136,458,012.90基本每股收益-0.07940.2150-0.2944稀释每股收益-0.07940.2150-0.2944扣除非经常性损益后的每股收益-0.15330.1562-0.3095加权平均净资产收益率-1.04%2.82%-0.0386扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-2.01%2.04%-0.0405经营活动产生的现金流量净额-109,073,844.29-158,002,298.8248,928,454.53总资产4,947,625,637.814,314,301,753.97633,323,883.84归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）3,345,467,670.293,397,744,158.22-52,276,487.93每股经营活动产生的现金流量（元）-0.25-0.360.11归属于母公司所有者每股净资产（元）7.597.71-0.12流动比率1.502.87-1.37速动比率1.142.14-1.00应收账款周转率（次）3.234.32-1.09存货周转率（次）2.933.38-0.45恒润股份2023年年度股东大会会议资料16二、2023年度公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析（一）资产构成及变动情况2023年期末资产总额为4,947,625,637.81元，较年初增加633,323,883.84元，增幅14.68%。
主要资产构成及变动情况如下：单位：元（人民币）项目2023年末2023年初年末比年初增减货币资金748,822,300.161,194,625,037.99-445,802,737.83应收票据27,520,434.8927,765,825.74-245,390.85应收账款607,392,284.86537,724,052.8669,668,232.00应收款项融资101,502,190.8667,510,571.2933,991,619.57预付款项26,693,281.8735,539,576.67-8,846,294.80其他应收款190,255,221.245,418,145.20184,837,076.04存货536,932,051.13619,170,610.52-82,238,559.39合同资产32,186,015.0112,070,747.5020,115,267.51其他流动资产44,632,605.4447,393,425.02-2,760,819.58长期股权投资3,176,856.8883,036,751.44-79,859,894.56其他权益工具投资61,531,628.6859,704,312.821,827,315.86其他非流动金融资产49,066,918.115,000,000.0044,066,918.11固定资产1,619,997,735.88808,590,180.68811,407,555.20在建工程540,997,671.93499,592,364.6141,405,307.32使用权资产3,461,699.861,524,984.461,936,715.40无形资产109,372,313.57106,965,251.102,407,062.47商誉3,848.553,848.55递延所得税资产44,503,015.2716,344,072.5728,158,942.70其他非流动资产199,577,563.62186,325,843.5013,251,720.12资产总计4,947,625,637.814,314,301,753.97633,323,883.84主要变动原因：（1）货币资金期末余额748,822,300.16元，较年初减少445,802,737.83元，降幅37.32%，主要原因系募集资金投入募投项目所致。
（2）应收款项融资期末余额101,502,190.86元，较年初增加33,991,619.57元，增幅50.35%，主要原因系承兑汇票结算货款增加所致。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料17（3）预付款项期末余额26,693,281.87元，较年初减少8,846,294.80元，降幅24.89%，主要原因系减少原材料预付款所致。
（4）其他应收款期末余额190,255,221.24元，较年初增加184,837,076.04元，增幅3411.45%，主要原因系报告期内待退回算力设备预付款增加、光科光电20%股权部分回购款尚未收到所致。
（5）合同资产期末余额32,186,015.01元，较年初增加20,115,267.51元，增幅166.64%，主要原因系子公司恒润传动风电轴承销售额增加,履约保证金待收款增加所致。
（6）长期股权投资期末余额3,176,856.88元，较年初减少79,859,894.56元，降幅96.17%，主要原因系因光科精密业绩未达标，业绩承诺方回购光科精密20%股权所致。
（7）其他非流动金融资产期末余额49,066,918.11元，较年初增加44,066,918.11元，增幅881.34%，主要原因系增加股权投资基金投资和子公司北京岚润持有的股权投资基金公允价值增加所致。
（8）固定资产期末余额1,619,997,735.88元，较上年增加811,407,555.20元，增幅100.35%，主要原因系子公司恒润环锻、恒润传动在建厂房转固定资产，外购设备增加所致。
（9）使用权资产期末余额3,461,699.86元，较年初增加1,936,715.40元，增幅127%，主要原因系子公司租赁办公楼所致。
（10）递延所得税资产期末余额44,503,015.27元，较上年增加28,158,942.70元，增幅172.29%，主要原因系子公司恒润传动可弥补亏损增加所致。
（二）负债构成及变动情况2023年期末负债总额为1,598,052,209.58元，较年初增加681,494,613.83元，增幅74.35%。
主要负债构成及变动情况如下：单位：元（人民币）项目2023年末2023年初年末比年初增减短期借款871,039,030.4380,318,550.62790,720,479.81应付票据214,267,694.69467,800,698.66-253,533,003.97应付账款322,033,516.98263,814,436.1358,219,080.85合同负债4,806,870.636,912,926.96-2,106,056.33恒润股份2023年年度股东大会会议资料18预收款项80,045.8594,757.85-14,712.00应付职工薪酬37,089,649.0434,447,412.412,642,236.63应交税费14,199,753.3426,728,456.26-12,528,702.92其他应付款61,825,446.144,547,634.7957,277,811.35一年内到期的非流动负债1,244,369.861,100,799.75143,570.11其他流动负债16,367,179.94380,595.8115,986,584.13租赁负债2,204,289.98566,803.421,637,486.56预计负债1,170,210.04562,214.60607,995.44递延收益48,850,620.4926,856,230.2821,994,390.21递延所得税负债2,873,532.172,426,078.21447,453.96负债合计1,598,052,209.58916,557,595.75681,494,613.83主要变动原因：（1）短期借款期末余额871,039,030.43元，较年初增加790,720,479.81元，增幅984.48%，主要原因系公司及子公司恒润环锻、恒润传动银行贷款增加所致。
（2）应付票据期末余额214,267,694.69元，较年初减少253,533,003.97元，减幅54.20%，主要原因系本期开具的银行承兑汇票减少所致。
（3）应付账款期末余额322,033,516.98元，较年初增加58,219,080.85元，增幅22.07%，主要原因系应付货款增加所致。
（4）合同负债期末余额4,806,870.63元，较年初减少2,106,056.33元，减幅30.47%，主要原因系上期预收货款本期交货所致。
（5）应交税费期末余额14,199,753.34元，较年初减少12,528,702.92元，减幅46.87%，主要原因系本期企业所得税减少所致。
（6）其他应付款期末余额61,825,446.14元，较年初增加57,277,811.35元，增幅159.51%，主要原因系新增向海南宁景产业发展有限公司借款6,000.00万元所致。
（7）其他流动负债期末余额16,367,179.94元，较年初增加15,986,584.13元，增幅4200.41%，主要系已背书未到期的商业承兑汇票增加所致。
（8）租赁负债期末余额2,204,289.98元，较年初增加1,637,486.56元，增幅288.90%，主要原因系子公司租赁办公楼所致。
（9）预计负债期末余额1,170,210.04元，较年初增加607,995.44元，增幅恒润股份2023年年度股东大会会议资料19108.14%，主要原因系子公司恒润传动计提产品售后服务费增加所致。
（10）递延收益期末余额48,850,620.49元，较年初增加21,994,390.21元，增幅81.90%，主要原因系子公司恒润传动收到政府补助所致。
（三）股东权益构成及变动情况单位：元（人民币）项目2023年末2023年初年末比年初增减股本440,858,003.00440,858,003.000.00资本公积1,698,380,225.701,697,243,847.701,136,378.00其他综合收益-424,984.21368,065.26-793,049.47盈余公积78,944,629.1973,804,066.575,140,562.62未分配利润1,127,709,796.611,185,470,175.69-57,760,379.08归属于母公司所有者权益3,345,467,670.293,397,744,158.22-52,276,487.93少数股东权益4,105,757.944,105,757.94所有者权益合计3,349,573,428.233,397,744,158.22-48,170,729.992023年期末所有者权益总额为3,349,573,428.23元，较年初减少48,170,729.99元，减幅1.42%。
主要原因系本年利润亏损所致。
（四）经营情况分析2023年度公司实现营业总收入1,848,692,338.24元，比上年同期减少4.94%，实现归属于上市公司所有者净利润-34,985,496.34元，比上年同期下降136.91%。
单位：元（人民币）项目2023年2022年本年比上年增减营业收入1,848,692,338.241,944,794,262.50-96,101,924.26营业成本1,696,338,134.261,732,201,994.79-35,863,860.53营业税金及附加10,121,823.086,185,711.493,936,111.59销售费用13,362,389.639,346,844.114,015,545.52管理费用67,785,061.5364,035,388.713,749,672.82研发费用77,192,640.9057,805,827.8119,386,813.09财务费用-2,681,950.43-14,887,923.2612,205,972.83信用减值损失-14,769,646.68-8,196,573.68-6,573,073.00资产减值损失-52,683,736.78-4,152,323.50-48,531,413.28投资收益16,840,612.6828,904,244.90-12,063,632.22公允价值变动收益15,894,233.975,172,187.0610,722,046.91恒润股份2023年年度股东大会会议资料20资产处置收益-197,029.16261,986.97-459,016.13其他收益4,535,731.793,404,674.281,131,057.51营业利润-43,805,594.91115,500,614.88-159,306,209.79营业外收入2,183,938.72540,709.161,643,229.56营业外支出1,454,084.541,275,692.50178,392.04利润总额-43,075,740.73114,765,631.54-157,841,372.27净利润-35,991,198.0194,796,367.90-130,787,565.91归属于母公司股东的净利润-34,985,496.3494,796,367.90-129,781,864.24（1）营业税金及附加本期为10,121,823.08元，较上期增加3,936,111.59元，同比增幅63.63%，主要是子公司恒润环锻、恒润传动房产税增加所致。
（2）销售费用本期为13,362,389.63元，较上期增加4,015,545.52元，同比增幅42.96%，主要是子公司恒润环锻、恒润传动销售费用增加所致。
（3）研发费用本期为77,192,640.90元，较上期增加19,386,813.09元，同比增幅33.54%，主要是子公司恒润传动投入研发费用增加所致。
（4）财务费用本期为-2,681,950.43元，较上期增加12,205,972.83元，同比增幅81.99%，主要原因系借款利息支出增加所致。
（5）公允价值变动收益本期为15,894,233.97元，较上期增加10,722,046.91元，同比增幅207.30%，主要原因系子公司北京岚润对外投资的博厚明久的公允价值变动收益增加所致。
（6）信用减值损失本期为14,769,646.68元，较上期增加6,573,073.00元，同比增幅80.19%，主要原因系控股子公司上海润六尺计提其他应收款坏账准备增加所致。
（7）资产减值损失本期为52,683,736.78元，较上期增加48,531,413.28元，同比增幅1168.78%，主要原因系公司恒润环锻、恒润传动存货计提的减值准备增加所致。
（8）投资收益本期为16,840,612.68元，较上期减少12,063,632.22元，同比减少41.74%，主要是系本期使用闲置募集资金购买理财产品收益减少所致。
（9）其他收益为4,535,731.79元，较上期增加1,131,057.51元，同比增幅33.22%，主要是子公司恒润环锻政府补助增加所致。
（10）营业外收入本期为2,183,938.72元，较上期增加1,643,229.56元，同恒润股份2023年年度股东大会会议资料21比增幅303.90%，主要原因系子公司恒润环锻赔偿收入增加所致。
（五）现金流量情况单位：元（人民币）项目2023年2022年本年比上年增减经营活动现金流入小计1,727,663,460.911,133,051,752.61594,611,708.30经营活动现金流出小计1,842,107,541.841,291,054,051.43551,053,490.41经营活动产生的现金流量净额-114,444,080.93-158,002,298.8243,558,217.89投资活动现金流入小计677,271,110.553,062,339,945.20-2,385,068,834.65投资活动现金流出小计1,774,239,313.202,642,255,247.89-868,015,934.69投资活动产生的现金流量净额-1,096,968,202.65420,084,697.31-1,517,052,899.96筹资活动现金流入小计1,065,000,050.00190,225,661.73874,774,388.27筹资活动现金流出小计244,194,452.72146,209,042.9897,985,409.74筹资活动产生的现金流量净额820,805,597.2844,016,618.75776,788,978.53（1）经营活动产生的现金流量净额-114,444,080.93元,较上期增加43,558,217.89元，主要原因系销售商品收到的现金流增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额-1,096,968,202.65元，净流出较上期减少1,517,052,899.96元，主要原因系本期支付算力设备采购款增加和理财产品赎回款减少综合所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额820,805,597.28元，净流入较上期增加776,788,978.53元，主要原因系本期银行贷款增加所致。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料22议案四、《2023年年度报告》及其摘要财务总监兼董事会秘书顾学俭先生尊敬的各位股东及股东代表：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告》和《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月25日披露在上海证券交易所网站（）的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告》和《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料23议案五、关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案薪酬与考核委员会主任委员鲁晓冬女士尊敬的各位股东及股东代表：根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：单位：万元姓名职务任职状态薪酬（含税）承立新董事长已辞任（注1）161.78总经理辞任周洪亮董事、总经理、代行董事长现任136.28副总经理辞任李国华董事现任3.00仇如愚独立董事现任5.00鲁晓冬独立董事现任5.00沈忠协监事会主席现任29.04施忠新监事现任37.54曹和新监事现任59.34顾学俭财务总监、董事会秘书现任59.34潘云刚常务副总现任129.86刘捷副总经理现任59.34合计685.53注1：2024年4月29日，公司董事会收到承立新先生的书面辞职申请，承立新先生因个人原因，向公司董事会辞去董事、董事长（法定代表人）及董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
承立新先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新的董事、董事长后生效。
本议案经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议，全体董事、监事回避表决，现提交公司股东大会审议。
关联股东应回避表决。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料24议案六、2023年度利润分配方案代行董事长周洪亮先生尊敬的各位股东及股东代表：一、利润分配方案内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,444.41万元。
基于公司2023年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。
综合考虑公司当前实际经营情况及中长期整体战略，为维护股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。
鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料25议案七、关于2024年度预计担保的议案财务总监、董事会秘书顾学俭先生尊敬的各位股东及股东代表：一、担保情况概述根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年银行综合授信提供担保额度不超过179,600.00万元。
（一）授信概述为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子公司2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。
上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
（二）2024年度公司及子公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况单位：万元币种：人民币银行名称授信主体拟申请授信额度拟担保金额担保措施中国建设银行股份有限公司周庄支行公司5,000.00/信用招商银行股份有限公司周庄支行公司10,000.00/信用上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行公司2,500.00/恒润环锻担保兴业银行股份有限公司江阴支行公司3,000.00/信用平安银行股份有限公司江阴支行公司10,000.00/信用中国民生银行股份有限公司公司10,000.00/信用恒丰银行股份有限公司江阴支行公司20,000.00/信用浙商银行股份有限公司江阴支行公司10,000.00/信用小计70,500.00//恒润股份2023年年度股东大会会议资料26中国建设银行股份有限公司周庄支行恒润环锻15,000.0015,000.00公司担保中国农业银行股份有限公司江阴支行恒润环锻30,000.0030,000.00公司担保招商银行股份有限公司周庄支行恒润环锻10,000.0010,000.00公司担保交通银行股份有限公司周庄支行恒润环锻8,000.009,600.00公司120%担保上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行恒润环锻9,000.009,000.00公司担保兴业银行股份有限公司江阴支行恒润环锻7,000.007,000.00公司担保宁波银行股份有限公司无锡分行恒润环锻4,000.004,000.00公司担保中信银行股份有限公司无锡分行恒润环锻10,000.0010,000.00公司担保中国银行股份有限公司江阴支行恒润环锻20,000.0020,000.00公司担保江苏江阴农村商业银行股份有限公司恒润环锻10,000.0010,000.00公司担保小计123,000.00124,600.00/中国建设银行股份有限公司周庄支行恒润传动10,000.0010,000.00公司担保招商银行股份有限公司周庄支行恒润传动10,000.0010,000.00公司担保交通银行股份有限公司周庄支行恒润传动10,000.0012,000.00公司120%担保兴业银行股份有限公司江阴支行恒润传动10,000.0010,000.00公司担保宁波银行股份有限公司无锡分行恒润传动3,000.003,000.00公司担保中信银行股份有限公司无锡分行恒润传动10,000.0010,000.00公司担保小计53,000.0055,000.00/合计246,500.00179,600.00/（三）担保预计基本情况单位：万元币种：人民币担保方被担保方担保方持股比例/%被担保方最近一期资产负债率/%截至目前担保余额本次新增担保额度担保额度占上市公司最近一期净资产比例/%担保预计有效期是否关联担保是否有反担保1.资产负债率为70%以下的控股子公司公司恒润环锻10029.4460,000.00124,600.0037.24注1否无2.资产负债率为70%以上的控股子公司公司恒润传动10087.205,000.0055,000.0016.44注1否无注1：本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会止。
公司拟为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为124,600.00万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为55,000.00万元。
本次预计担保额度仅为公司及子公司可预计的最高担保额度。
在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如恒润股份2023年年度股东大会会议资料27有新增担保或增加担保额度的除外。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信、贷款业务及担保的相关手续，并可根据公司及子公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。
本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会止。
二、被担保人基本情况（一）江阴市恒润环锻有限公司1、基本情况注册资本：543,995,623.66万元人民币注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧成立时间：2007年1月18日法定代表人：承立新经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、财务数据恒润环锻最近一年又一期的财务数据如下：单位：万元币种：人民币项目2023年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）总资产302,434.87296,032.88流动负债总额87,518.1080,019.62负债总额89,044.7181,418.44其中:银行贷款总额60,000.0060,000.00净资产213,390.15214,614.44项目2023年1月1日—12月31日（经审计）2023年1月1日-9月30日（未经审计）营业收入133,362.4797,065.12净利润5,381.436,605.71恒润股份2023年年度股东大会会议资料283、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。
（二）江阴市恒润传动科技有限公司1、基本情况注册资本：30,000万元人民币注册地址：江阴市申港街道申港路678号成立日期：2020年12月31日法定代表人：周洪亮经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造；轴承销售；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；锻件及粉末冶金制品销售；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、财务数据恒润传动最近一年又一期的财务数据如下：单位：万元项目2023年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）总资产127,469.20125,122.03流动负债总额107,731.0397,937.80负债总额111,158.05101,304.02其中:银行贷款总额5,000.005,000.00净资产16,311.1423,818.01项目2023年1月1日—12月31日（经审计）2023年1月1日-9月30日（未经审计）营业收入24,231.714,898.93净利润-11,368.44-3,861.573、恒润传动是公司全资子公司，公司持有恒润传动100%股权。
三、担保的必要性和合理性公司为全资子公司提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足全资子公恒润股份2023年年度股东大会会议资料29司的融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。
被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好；被担保的全资子公司恒润传动尚处于初创期，公司为恒润传动提供担保有利于其业务拓展及生产经营。
公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2024年4月23日，公司及子公司的担保余额为65,000.00万元，占公司2023年经审计净资产的比例为19.43%。
公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料30议案八、关于2023年度计提资产减值准备的议案财务总监兼董事会秘书顾学俭先生尊敬的各位股东及股东代表：一、本次计提资产减值准备情况概述为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》、及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年末的各类资产进行了全面清查并进行减值测试，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
公司对2023年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为67,453,383.46元，明细如下：单位：元项目名称计提资产减值准备金额一、信用减值损失14,769,646.68其中：应收票据坏账损失498,348.80应收账款坏账损失2,636,993.79其他应收款坏账损失9,906,866.33合同资产坏账损失1,727,437.76二、资产减值损失52,683,736.78其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失52,683,736.78合计67,453,383.46二、计提资产减值准备的具体说明（一）信用减值准备公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款、合同资产进行减值测试并确认损失准备。
经测试，公司2023年度需计提信用减值损失金额共计14,769,646.68元。
（二）资产减值准备公司于资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。
当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
经测试，公司2023年度需计提信用资产减值准备共计52,683,736.78元。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料31三、计提资产减值准备对公司的影响经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2023年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为67,453,383.46元，公司2023年度归属于上市公司所有者的净利润将减少55,792,707.83元。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料32议案九、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划代行董事长周洪亮先生尊敬的各位股东及股东代表：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，董事会制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2024年4月25日披露在上海证券交易所网站（）的《江阴市恒润重工股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料33《2023年度独立董事述职报告》独立董事仇如愚先生尊敬的各位股东及股东代表：本人作为公司的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了专业优势和独立作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
现就本人2023年度履职情况报告如下：一、本人基本情况（一）个人履历独立董事仇如愚先生，中国国籍，1983年7月生，无境外永久居留权，硕士研究生，2008年2月至2011年9月国浩律师（上海）事务所律师；2011年10月至2015年1月远闻（上海）律师事务所合伙人；2015年2月至2019年12月任上海大邦律师事务所合伙人；2020年1月至2021年6月任上海恒在律师事务所高级合伙人；2021年7月至今任上海市通浩律师事务所主任；2017年8月至今任公司独立董事；2018年8月至今任江阴电工合金股份有限公司独立董事；2021年6月至今任浙江荣亿精密机械股份有限公司独立董事；2021年10月至今任江苏康瑞新材料科技股份有限公司独立董事；2021年12月至今任杭州衣科信息技术股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况本人作为公司独立董事，拥有法律专业资质及能力，在法律专业领域积累了丰富的经验。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、2023年度履职概况恒润股份2023年年度股东大会会议资料34（一）参加董事会和股东大会情况在公司召开董事会前，本人详细审阅了会议文件及相关材料，必要时进行现场检查并与相关人员进行沟通，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
作为法律专业人员，本人高度重视公司的法律合规工作，定期与公司管理层进行沟通，了解公司的经营状况和合规情况，积极参与公司重大事项的审议，确保公司决策的合法性和合规性。
本人通过现场及现场结合通讯的方式，对提交公司董事会的相关议案进行认真审议，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识并依据相关规定，基于独立分析判断，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
本人认为公司2023年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。
本年度，本人对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
本人列席了公司股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高工作水平和效率。
2023年度，公司共召开了9次董事会，3次股东大会，本人会议出席情况如下：参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数99800否3（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员四个专门委员会。
报告期内，公司共召开了2次提名委员会会议，本人作为董事会提名委员会主任委员主持了2次提名委员会会议；公司共召开了9次审计委员会会议，本人出席9次审计委员会会议；公司共召开了5次战略委员会会议，本人出席5次会议；公司共召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人出席1次会议。
本人未有无故缺席的情况发生。
报告期内，本人根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，充分履行职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，为董事会的重要决策做了大量充分的准备工作，发挥了各专门委员会对董事会科学恒润股份2023年年度股东大会会议资料35决策和指导监督作用。
（三）出席独立董事专门会议情况公司于2024年4月修订了《独立董事工作制度》，并制订了《独立董事专门会议工作制度》。
2023年度，公司未召开独立董事专门会议，公司独立董事将按相关要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）行使独立董事特别职权的情况2023年度，本人无行使特别职权的情形，也无提议召开董事会、临时股东大会的情况和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年度，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。
本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况本人在2023年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过出席股东大会以及出席业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。
（七）在上市公司现场工作情况2023年度，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。
通过多次现场考察公司，积极与公司管理层沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营状况。
在本报告年度内，关于公司新的对外投资事项，本人通过预先沟通、现场交流，为公司董事会决策提供了专业、客观建议，提示公司董事会必须充分认知对外投资事项所涉及风险。
在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
同时，本人密切关注公司可能涉及的法律风险，对可能影响公司利益的重大事项进行深入分析，及时提出风险防范建议，定期咨询公司是否遇到任何法律问题，帮助公司建立健全风险防控体系。
（八）公司配合独立董事工作的情况恒润股份2023年年度股东大会会议资料36本人在行使职权时，公司积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和经营计划，为本人履职提供了完备的条件和支持。
公司及时将最新监管政策传达给本人，积极安排本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人规范运作水平。
三、2023年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易情况本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了审核，本人秉承客观、公正的原则，从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。
2023年10月17日，上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）与安徽财源广进区块链技术有限公司分别签订含税金额1,824.00万元和1,400.00万元的算力设备《购销合同》，并于当日预付3,000.00万元货款。
因该两项协议涉及关联交易，未经公司董事会审议，上海润六尺及时纠正，取消该交易，并于2023年10月18日收到退回的预付设备款3,000.00万元。
除此以外，公司未发生其他应当披露的日常关联交易。
报告期内，公司收购关联方上海六尺科技集团有限公司（以下简称“上海六尺”）持有的芜湖六尺智算科技有限公司（以下简称“芜湖六尺”）100%股权、与关联方上海六尺签署《合资经营合同之补充协议》构成关联交易。
本人对上述关联交易的相关议案资料进行了认真审阅并发表了事前认可意见和独立意见，认为收购芜湖六尺有利于公司充分利用关联方的资源优势，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，签署《补充协议》符合公司的整体发展要求和战略规划，上述关联交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2023年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况。
报告期内，因江苏光科精密设备有限公司（以下简称“光科精密”）预计无法达成《盈利补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺，为维护公司及股东的合法权益，恒润股份2023年年度股东大会会议资料37且为妥善解决股权回购问题，并尽快实现公司资金回笼，公司结合自身长期发展战略等多方面因素，经公司第四届董事会第三十五次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%的股权，并自回购完成之日起，公司豁免《补充协议》中约定的业绩承诺方的业绩补偿责任。
公司在董事会审议该议案前就议案相关内容事先与本人进行了沟通。
本人认为签署《补充协议（二）》暨业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%股权事项，有利于公司控制未来经营风险，及时回笼资金，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。
本人认真审阅了定期报告，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，该报告经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过。
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等对公司内部控制建设的有关要求，公司建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司未改聘会计师事务所。
经第四届董事会第二十八次会议及2022年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所作为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构。
本人对续聘的立信会计师事务所的资格及审计工作开展情况进行了认真审核，认为立信会计师事务所具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素质，在为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独恒润股份2023年年度股东大会会议资料38立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等内容，能够为公司提供高质量的审计服务。
（六）聘任或者解聘财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，根据公司经营发展需要，公司对部分高级管理人员的职务进行了调整，同意聘任周洪亮先生为公司总经理，潘云刚先生为公司常务副总，刘捷先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本人认为公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经审阅本次聘任高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况；经了解本次聘任人员的教育背景和工作经历，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，经第四届董事会第二十八次会议及2022年度股东大会审议通过《关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料39四、总体评价和建议本人作为公司的独立董事，始终坚守职责，勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通。
此外，本人认真学习《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，积极参与上海证券交易所、江苏证监局组织的各项培训，加强在上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等方面的学习，强化风险防范意识，不断提高自身的履职能力。
在审议公司重大决策时，本人保持独立思考，发表独立意见。
对于涉及法律问题的事项，充分发挥专业优势，为公司提供法律支持和建议。
特此报告。
独立董事：仇如愚2024年5月20日恒润股份2023年年度股东大会会议资料40《2023年度独立董事述职报告》独立董事鲁晓冬女士尊敬的各位股东及股东代表：本人作为公司的独立董事，2023年度，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了专业优势和独立作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
现就本人2023年度履职情况报告如下：一、本人基本情况（一）个人履历鲁晓冬女士，中国国籍，1972年11月生，无境外永久居留权，大专，注册会计师。
2009年至2015年10月任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师；2015年10月至2023年1月任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人，2015年10月至2023年9月任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所党支部书记；2023年10月至今任上海新高信会计师事务所有限公司质控；2020年8月至今任公司独立董事；2021年12月至今任上海鸣志电器股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况本人作为公司独立董事，拥有会计专业资质及能力，在财会专业领域积累了丰富的经验。
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、2023年度履职概况（一）参加董事会和股东大会情况在公司召开董事会前，本人详细审阅了会议文件及相关材料，必要时进行现场恒润股份2023年年度股东大会会议资料41检查并与相关人员进行沟通，详细了解公司整体生产运作和经营情况，从财会角度提供建议与分析，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
本人通过现场及现场结合通讯的方式，对提交公司董事会的相关议案进行认真审议，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识并依据相关规定，基于独立分析判断，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
本人认为公司2023年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。
本年度，本人对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
本人列席了公司股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高工作水平和效率。
2023年度，公司共召开了9次董事会，3次股东大会，本人会议出席情况如下：参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数99800否3（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
报告期内，公司共召开9次审计委员会会议，本人作为审计委员会主任委员主持了9次审计委员会会议；公司共召开了2次提名委员会会议，本人参加了2次会议；公司共召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人参加了1次会议。
本人未有无故缺席的情况发生。
报告期内，本人根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，充分履行职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，为董事会的重要决策做了大量充分的准备工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和指导监督作用。
（三）出席独立董事专门会议情况公司于2024年4月修订了《独立董事工作制度》，并制订了《独立董事专门会议工作制度》。
2023年度，公司未召开独立董事专门会议，公司独立董事将按相关要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料42（四）行使独立董事特别职权的情况2023年度，本人无行使特别职权的情形，也无提议召开董事会、临时股东大会的情况和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2023年度，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了审前沟通，确保了审计工作的顺利进行，审计过程中，积极与公司审计部及会计师事务所进行全面沟通，认真履行相关职责。
本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况本人在2023年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过出席股东大会以及出席业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。
在审议涉及股东权益的重大事项时，本人始终站在股东的角度思考问题，确保公司决策符合股东利益。
同时，本人积极与中小投资者沟通，了解他们的需求和关切，为公司制定更符合市场预期的政策提供参考。
（七）在上市公司现场工作情况2023年度，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。
通过多次现场考察公司，积极与公司管理层沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营状况与财务情况。
作为会计专业人士，本人对公司的财务状况进行了深入分析。
在审计委员会中，本人与外部审计机构紧密合作，确保了年度审计工作的顺利进行，并对审计报告提出了专业意见。
此外，本人还关注了公司的内部控制体系建设。
在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
本人密切关注公司的合规运营情况，确保公司遵守法律法规和监管要求。
在发现潜在财务合规风险时，本人及时提出整改意见，并督促公司管理层采取措施予以解决。
（八）公司配合独立董事工作的情况本人在行使职权时，公司积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与恒润股份2023年年度股东大会会议资料43其他董事同等的知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和经营计划，为本人履职提供了完备的条件和支持。
公司及时将最新监管政策传达给本人，积极安排本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人规范运作水平。
三、2023年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易情况本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了审核，本人秉承客观、公正的原则，从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。
2023年10月17日，上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）与安徽财源广进区块链技术有限公司分别签订含税金额1,824.00万元和1,400.00万元的算力设备《购销合同》，并于当日预付3,000.00万元货款。
因该两项协议涉及关联交易，未经公司董事会审议，上海润六尺及时纠正，取消该交易，并于2023年10月18日收到退回的预付设备款3,000.00万元。
除此以外，公司未发生其他应当披露的日常关联交易。
报告期内，公司收购关联方上海六尺科技集团有限公司（以下简称“上海六尺”）持有的芜湖六尺智算科技有限公司（以下简称“芜湖六尺”）100%股权、与关联方上海六尺签署《合资经营合同之补充协议》构成关联交易。
本人对上述关联交易的相关议案资料进行了认真审阅并发表了事前认可意见和独立意见，认为收购芜湖六尺有利于公司充分利用关联方的资源优势，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，签署《补充协议》符合公司的整体发展要求和战略规划，上述关联交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2023年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况。
报告期内，因江苏光科精密设备有限公司（以下简称“光科精密”）预计无法达成《盈利补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺，为维护公司及股东的合法权益，且为妥善解决股权回购问题，并尽快实现公司资金回笼，公司结合自身长期发展战恒润股份2023年年度股东大会会议资料44略等多方面因素，经公司第四届董事会第三十五次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%的股权，并自回购完成之日起，公司豁免《补充协议》中约定的业绩承诺方的业绩补偿责任。
公司在董事会审议该议案前就议案相关内容事先与本人进行了沟通。
本人认为签署《补充协议（二）》暨业绩承诺方回购公司持有的光科精密20%股权事项，有利于公司控制未来经营风险，及时回笼资金，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。
本人认真审阅了定期报告，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，该报告经公司董事会、监事会、审计委员会审议通过。
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等对公司内部控制建设的有关要求，公司建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司未改聘会计师事务所。
经第四届董事会第二十八次会议及2022年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所作为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构。
本人对续聘的立信会计师事务所的资格及审计工作开展情况进行了认真审核，认为立信会计师事务所具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素质，在为公司提供2022年度财务报表审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，为公司出具恒润股份2023年年度股东大会会议资料45的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等内容，能够为公司提供高质量的审计服务。
（六）聘任或者解聘财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，根据公司经营发展需要，公司对部分高级管理人员的职务进行了调整，同意聘任周洪亮先生为公司总经理，潘云刚先生为公司常务副总，刘捷先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本人认为公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；经审阅本次聘任高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况；经了解本次聘任人员的教育背景和工作经历，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，经第四届董事会第二十八次会议及2022年度股东大会审议通过《关于董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
恒润股份2023年年度股东大会会议资料46四、总体评价和建议在担任本公司独立董事期间，本人始终坚守岗位，恪尽职守，充分运用自身财会专业知识，独立、公正地发表意见，并依法行使表决权，切实履行了维护公司及股东利益的义务。
本人密切关注公司治理运作及经营决策，并与董事会、监事会、管理层等保持了高效、有序的沟通协作关系。
为提升自身履职能力，本人系统学习了《上市公司独立董事管理办法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，并积极参与上海证券交易所、江苏证监局等监管机构组织的各类专业培训，加强了对上市公司信息披露监管、独立董事规范履职等方面的理解与掌握，进一步强化了风险防范意识。
展望2024年，本人将继续遵循《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，坚持客观独立、勤勉尽责的原则，深化对公司经营发展状况的关注，积极参与公司重大事项决策，努力促进公司规范运作，切实保障公司及全体股东的合法权益，尤其是中小股东的利益。
同时，本人将根据市场发展趋势和监管要求，推动公司完善治理结构、优化管理流程，提升公司整体治理水平。
特此报告。
独立董事：鲁晓冬2024年5月20日 2023年年度股东大会须知 会议议程 议案一、《2023年度董事会工作报告》 议案二、《2023年度监事会工作报告》 议案三、2023年度财务决算报告 议案四、《2023年年度报告》及其摘要 议案五、关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 议案六、2023年度利润分配方案 议案七、关于2024年度预计担保的议案 议案八、关于2023年度计提资产减值准备的议案 议案九、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 《2023年度独立董事述职报告》 《2023年度独立董事述职报告》。
