1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：2418）關連交易訂立融資租賃合同訂立融資租賃合同於2024年5月14日，本公司全資附屬公司德銀租賃作為出租人與陝西東銘签订融資租賃合同。
3. 據此，(1)德銀租賃同意購買且陝西東銘同意出售租賃資產，代價為人民幣20,000,000元；及(2)德銀租賃同意向陝西東銘出租租賃資產，租賃期限為36個月，總租金約為人民幣21,579,046元。
4. 上市規則涵義於本公告日期，德銀租賃為本公司的全資附屬公司。
5. 陝汽控股直接及通過其附屬公司間接持有本公司合計約67.61%的已發行股份，為本公司最終控股股東，且通過其直接附屬公司陝汽實業間接持有陝西東銘63.89%權益，故陝西東銘為本公司關連人士。
6. 因此，德銀租賃與陝西東銘之間的交易構成上市規則第14A章下本公司的關連交易。
7. 由於有關融資租賃合同最高適用百分比率（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，訂立融資租賃合同僅須遵守上市規則第14A章下申報及公告之規定，但可豁免通函和獨立股東批准之要求。
8. 2融資租賃合同於2024年5月14日，本公司全資附屬公司德銀租賃作為出租人與陝西東銘签订融資租賃合同。
9. 據此，(1)德銀租賃同意購買且陝西東銘同意出售租賃資產，代價為人民幣20,000,000元；及(2)德銀租賃同意向陝西東銘出租租賃資產，租賃期限為36個月，總租金約為人民幣21,579,046元。
10. 融資租賃合同之主要條款概要如下：日期：2024年5月14日訂約方：德銀租賃（作為出租人）；及陝西東銘（作為承租人）所收購資產：租賃資產為位於陝西省銅川市新區南部工業園區櫻園路8號的若干生產設備代價：購買租賃資產的代價為人民幣20,000,000元，乃基於獨立專業估值師陝西正德信資產評估有限公司按成本法及市場法評估之租賃資產於2024年1月31日的價值人民幣25,665,090元。
11. 經雙方公平磋商後釐定。
12. 根據陝西東銘提供的資料，租賃資產的賬面價值於融資租賃合同日期合共約為人民幣26,461,720元，租賃資產的初始收購成本總額為人民幣39,521,269元。
13. 支付代價：待（其中包括）德銀租賃(i)收到經各方簽署的融資租賃合同；(ii)獲得陝西東銘與租賃資產權屬及價值構成相關的原合同或其他文件及租賃資產權證資料；(iii)收到陝西東銘根據融資租賃合同支付的期初付款後，德銀租賃一次性向陝西東銘支付代價。
14. 代價將以本集團的自有資源撥付。
15. 租賃資產所有權：租賃資產所有權自融資租賃合同生效之日起轉移至德銀租賃。
16. 租賃期限：租賃資產由德銀租賃回租予陝西東銘，期限為自2024年5月14日起36個月3租金：整段租期的總租金約為人民幣21,579,046元，乃基於租賃資產之代價，另加德銀租賃將於整段租期向陝西東銘收取的協定利息總額而定。
融資租賃合同項下的售後回租交易年利率為5%。
該利率乃經考慮現行銀行貸款利率及對陝西東銘的信用風險評估結果，由雙方公平磋商後釐定。
租金支付方式：租金須由陝西東銘自2024年5月14日起分36期按月等額本息還款。
抵押：根據融資租賃合同，陝西東銘同意將租賃資產抵押給德銀租賃，德銀租賃有權自行或授權陝西東銘依法辦理抵押權登記。
於2024年5月14日，德銀租賃與陝西東銘亦就上述租賃資產抵押訂立抵押合同，以擔保陝西東銘因融資租賃合同而對德銀租賃所負的全部債務。
留購價：待陝西東銘已根據融資租賃合同的條款向德銀租賃支付全部租金及其他應付款項（如有）後，陝西東銘有權以人民幣100元的代價回購租賃資產。
合同生效：融資租賃合同經訂約方簽署之日起生效。
訂立融資租賃合同的理由及裨益訂立融資租賃合同是基於本集團業務發展及陝汽控股內部板塊間協同聯動的需要，符合本集團長期業務發展戰略，可增加本集團融資租賃業務收入，並有助於提升本集團競爭力，促進本集團長遠、健康發展。
董事（包括獨立非執行董事）認為，融資租賃合同及其項下擬進行的交易乃於本公司一般及日常業務中按正常商業條款訂立，該協議所載的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
由於非執行董事郭萬才先生亦於陝汽實業任職，因此其被視為於融資租賃合同及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，故其已於董事會會議上就相關決議案迴避表決。
除上文所述者外，概無其他董事於有關交易中擁有重大權益，而須於董事會會議上就相關決議案迴避表決。
4上市規則涵義於本公告日期，德銀租賃為本公司的全資附屬公司。
陝汽控股直接及通過其附屬公司間接持有本公司合計約67.61%的已發行股份，為本公司最終控股股東，且通過其直接附屬公司陝汽實業間接持有陝西東銘63.89%權益，故陝西東銘為本公司關連人士。
因此，德銀租賃與陝西東銘之間的交易構成上市規則第14A章下本公司的關連交易。
由於有關融資租賃合同最高適用百分比率（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，訂立融資租賃合同僅須遵守上市規則第14A章下申報及公告之規定，但可豁免通函和獨立股東批准之要求。
一般資料有關德銀租賃的資料德銀租賃是一家於2011年11月24日在中國境內成立的有限責任公司，主要從事融資租賃業務。
於本公告日，由本公司持有100%股權。
有關本公司的資料本公司為一家於2014年8月14日在中國成立，並於2020年12月25日改制的股份有限公司，主要業務包括為商用車全產業鏈的參與者提供物流及供應鏈、供應鏈金融及車聯網及數據等多種增值服務。
於本公告日期，陝汽控股直接及通過其附屬公司間接持有本公司合計約67.61%的已發行股份，為本公司最終控股股東。
有關陝西東銘的資料陝西東銘成立於2012年，由陝汽實業持有約63.89%股權。
該公司目前已形成以新能源電動車橋、重型汽車零部件研發生產為中心的兩大業務板塊，是陝西省汽車零部件重點發展企業。
陝汽實業是一家中國境內成立的有限責任公司，主要從事以自有資金開展的投資活動，自有資金投資的資產管理服務及單位後勤管理服務與企業管理等。
於本公告日期，其由陝汽控股持有約62.22%。
有關陝汽控股的資料陝汽控股為一家與2012年8月20日在中國成立的有限公司，其最終由陝西省人民政府國有資產監督管理委員會（為中國政府機構）控制，主要業務包括汽車產業、實業投資、投資管理及諮詢等業務。
5釋義於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：「董事會」指本公司董事會「本公司」指德銀天下股份有限公司，一家於2014年8月14日在中國成立，並於2020年12月25日改制的股份有限公司「關連交易」指具有上市規則賦予該詞的涵義「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其附屬公司「融資租賃合同」指德銀租賃與陝西東銘於2024年5月14日訂立的融資租賃合同「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「陝汽控股」指陝西汽車控股集團有限公司，一間於2012年8月20日在中國成立的有限公司，為一名控股股東，其51.00%股權由陝西省人民政府國有資產監督管理委員會持有，49.00%股權由陝西省人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有的一家公司持有「陝汽集團」指陝西汽車集團股份有限公司，一間於1989年11月18日在中國成立的有限責任公司並於2021年3月30日註冊為股份有限公司，其為本公司的控股股東「陝汽實業」指陝西汽車實業有限公司，一間於2012年10月29日在中國成立的有限責任公司，其62.22%股權由陝汽控股持有6「陝西東銘」指陝西東銘車輛系統股份有限公司，一間於2012年5月24日在中國成立的有限責任公司，其63.89%股權由陝汽實業持有「股東」指本公司股份的持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「德銀租賃」指德銀融資租賃有限公司，一間於2011年11月24日在中國成立的有限責任公司，其為本公司的全資附屬公司「%」指百分比承董事會命德銀天下股份有限公司董事長郭萬才中國，西安2024年5月14日於本公告日期，本公司董事會成員包括董事長兼非執行董事郭萬才先生，執行董事王潤梁先生及王文岐先生，非執行董事田強先生、趙承軍先生及馮敏女士，以及獨立非執行董事李剛先生、葉永威先生及余強先生。
