1. 此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面或閣下應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已售出或轉讓名下永旺（香港）百貨有限公司之所有股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. (1)有關續訂要約I及續訂要約II的非常重大收購事項及(2)股東特別大會通告董事會函件載於本通函第5頁至第21頁。
5. 本公司謹定於2024年5月31日（星期五）下午四時正假座香港新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓7-11室的會議室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。
6. 無論閣下能否親身出席股東特別大會並於會上投票，務請盡快按照隨附之代表委任表格所列印之指示填妥表格，並交回本公司之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。
7. 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。
8. 2024年5月16日目錄–i–頁次釋義.............................................................1董事會函件.......................................................5附錄一－本集團之財務資料.....................................I-1附錄二－估值報告.............................................II-1附錄三－本集團之一般資料.....................................III-1股東特別大會通告.................................................EGM-1釋義–1–於本通函中，除文義另有所指外，以下詞彙具下列涵義：「AEONCo」指AEONCo.,Ltd.，一間於日本註冊成立之有限公司，其已發行股份於東京證券交易所上市「代理I」指恒隆地產代理有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為恒隆地產有限公司（一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：101））之全資附屬公司「代理II」指恒基租務代理有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為恒基兆業地產有限公司（一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：12））之全資附屬公司「該等代理」指代理I及代理II「董事會」指董事會「樓宇I」指香港康山道2號名為康怡廣場之樓宇「樓宇II」指香港新界荃灣大河道88號名為灣景廣場之樓宇「本公司」指永旺（香港）百貨有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：984）「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義「董事」指本公司董事「EBITDA」指未計利息、稅項、折舊及攤銷前盈利釋義–2–「股東特別大會」指本公司將於2024年5月31日（星期五）舉行之股東特別大會（及其任何續會），以考慮有關續訂要約I、續訂要約II及其項下擬進行之各項交易之決議案「現有租賃協議I」指本公司與代理I（作為業主I之代理）就該等物業I訂立日期為2018年11月23日之現有租賃協議及日期為2024年4月12日之延期函件，租期為自2018年4月1日起為期六(6)年，並延長兩個月至2024年5月31日（包括首尾兩日），以供本公司經營零售店，其租金包括每月基本租金及額外營業額租金，詳情如下：每月基本租金為第1至第2年為港幣12,420,000元；第3至第4年為港幣13,165,200元；及第5至第6年及上述兩個月延期為港幣13,955,112元；以及本公司須於整個固定期限內就本公司年度總營業額超過港幣900百萬元之部分按5%至8%之累進率支付之額外營業額租金「現有租賃協議II」指本公司與前業主（其後轉讓予業主II）就該等物業II訂立日期為2015年4月9日的現有租賃協議，租期自2012年6月1日起至2024年5月31日止（包括首尾兩日），以供本公司經營零售店，其租金包括每月基本租金及額外營業額租金，詳情如下：每月基本租金為第1年至第3年為港幣2,800,000元；第4年至第6年為港幣3,123,026.5元；第7年至第9年為港幣3,435,329元及第10年至第12年為港幣3,778,862元；及按本公司營業額及累進率應付之額外營業額租金介乎不同級別銷售營業額金額之0至5.5%，由港幣500百萬元至港幣1,100百萬元不等「大灣區」指粵港澳大灣區釋義–3–「GDP」指國內生產總值「本集團」指本公司及其附屬公司「香港會計準則」指香港會計準則「香港財務報告準則」指香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則「港幣」指港幣，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並非本公司關連人士且根據上市規則為獨立於本公司及其關連人士之第三方之任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人「業主I」指恒快有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為恒隆地產有限公司（一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：101））之全資附屬公司「業主II」指協浩有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為恒基兆業地產有限公司（一間於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：12））之全資附屬公司「該等業主」指業主I及業主II「最後實際可行日期」指2024年5月10日，為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期釋義–4–「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「該等物業」指該等物業I及該等物業II「該等物業I」指根據本公司可得資料，為香港康山道2號康怡廣場地下、一樓、二樓、三樓及四樓之所有部分，包括空調機組室、五樓之升降機機房、六樓之通風機房及電容器室及七樓之通風機房，總租賃面積約為260,000平方尺「該等物業II」指根據本公司可得資料，為香港新界荃灣大河道88號灣景廣場購物中心地下、一樓、二樓及三樓之所有區域，可出租樓面面積約為165,749平方尺「續訂要約I」指本公司與代理I（作為業主I之代理）於2024年5月9日就該等物業I有條件簽署之有條件續訂要約「續訂要約II」指本公司於2024年5月9日就該等物業II簽署之有條件續訂要約，惟須待代理II（作為業主II之代理）簽立，方可作實「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股東」指本公司不時之股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比董事會函件–5–執行董事：長島武德先生（董事總經理）久永晋也先生非執行董事：後藤俊哉先生（主席）中川伊正先生福田真先生猪原弘行先生獨立非執行董事：周志堂先生水野英人先生沈詠婷女士註冊辦事處：香港康山道2號康怡廣場（南）地下至4樓敬啟者：(1)有關續訂要約I及續訂要約II的非常重大收購事項及(2)股東特別大會通告緒言茲提述本公司日期均為2024年5月9日的公告，內容分別有關（其中包括）續訂要約I及續訂要約II。
9. 董事會函件–6–於2024年5月9日，本公司（作為承租人）與代理I（作為業主I的代理）訂立續訂要約I，以續訂該等物業I的租賃，固定期限為四(4)年，自2024年6月1日起至2028年5月31日止（包括首尾兩日），並擁有進一步續訂三(3)年期限的選擇權。
10. 本公司自1987年起租賃該等物業I，以於該等物業I經營其零售業務。
11. 於2024年5月9日，本公司（作為承租人）签订有條件續訂要約II以續訂該等物業II的租賃，固定期限為六(6)年，自2024年6月1日起至2030年5月31日止（包括首尾兩日）。
12. 續訂要約II須待代理II（作為業主II的代理）签订後，方可作實。
13. 本公司自2012年6月1日起租賃該等物業II，以於該等物業II經營其零售業務。
14. 本通函旨在向閣下提供有關(i)續訂要約I及續訂要約II的詳情；(ii)該等物業I及該等物業II的租賃權益估值；及(iii)本集團的一般及財務資料。
15. 續訂要約I續訂要約I的主要條款如下：日期：本公司與代理I於2024年5月9日签订訂約方：(a)本公司（作為承租人）；及(b)代理I（作為業主I的代理）該等物業I：香港康山道2號康怡廣場地下、一樓、二樓、三樓及四樓之所有部分，包括空調機組室、五樓之升降機機房、六樓之通風機房及電容器室及七樓之通風機房移交條件：按「現狀」條件連同業主I的固定裝置及配件租賃期限：固定期限為四(4)年，自2024年6月1日起至2028年5月31日止（包括首尾兩日），並擁有進一步續訂三(3)年期限的選擇權。
16. 倘先決條件於2024年6月1日或之前未獲達成，則四(4)年的固定租期將僅於達成日期開始。
董事會函件–7–租期內的租金：續訂要約I項下就固定租期應付之基本租金總額約為港幣683.3百萬元（不包括管理費、空調費、政府差餉、其他公用設施費用及支出）。
租賃期第一年應付之每月基本租金為港幣13,955,200.00元，租賃期第二至第三年應付之每月基本租金為港幣14,234,300.00元，租賃期第四年應付之每月基本租金為港幣14,519,000.00元。
基於上文所述，租賃期第一年的應付基本年度租金約為港幣167.5百萬元，租賃期第二至第三年的應付基本年度租金約為港幣170.8百萬元及租賃期第四年的應付基本年度租金約為港幣174.2百萬元。
基本租金須於每個曆月首日預先支付。
本公司須於整個固定租期內就本公司年度總營業額超過港幣1,300百萬元的部分按5%至6%的累進率支付額外營業額租金。
額外營業額租金（如應付）須於租賃期每12個月期間結束後兩(2)個月內支付。
董事會函件–8–續訂要約I項下的租金（包括基本租金及額外營業額租金）乃由本公司與業主I經考慮該等物業I附近可資比較物業（即類似面積、設施╱設備及質量）的現行市價及現有租賃協議I項下的現有租金後公平磋商釐定。
於釐定現行市場租金以作比較時，本公司已進行市場研究，例如取得康山區域內類似用途物業的公開可得租賃交易資料。
作為比較，於現有租賃協議I及續訂要約I中，租金單價的增長率維持於低個位數。
由於本公司根據續訂要約I於整個租賃期內應付的租金單價處於本公司考慮的參考租賃交易的市場租金水平範圍內，尤其是考慮到該等物業I的黃金地段（即位於太古站正上方，周圍有密集的住宅區）及該等物業I通過行人天橋連接至其他商業發展項目，本公司認為，根據續訂要約I應付的租金對本公司而言不遜於現行市場租金。
本公司亦注意到，為供參考，續訂要約I項下租期第一年的每月基本租金約為港幣14.0百萬元，與本通函附錄二估值報告所載於2024年4月30日的每月市場租金港幣14.2百萬元相若，且略低於該每月市場租金。
根據估值師，估值報告乃基於與該等物業I每月基本租金的直接比較而編製。
根據續訂要約I，除每月基本租金外，亦應支付營業額租金，但屬或然性質，僅當本公司的銷售營業額超過續訂要約I規定的門檻時方應支付。
當觸發支付額外營業額租金時，儘管本公司應付的總租金的絕對金額將增加，但總租金對該等物業I業務營運產生的總銷售營業額的整體影響將縮小。
經考慮上述所有因素，尤其是本公司於整個租賃期內根據續訂要約I應付租金的租金單價處於本公司考慮的參考租賃交易的市場租金範圍內，本公司認為租金屬公平合理，且按一般商業條款訂立。
續訂要約I項下的應付租金將由本集團的內部資源支付。
董事會函件–9–管理費及空調費：根據續訂要約I於固定租賃期內應付的管理費及空調費總額約為港幣145.8百萬元。
每月管理費及空調費須於每個曆月首日按月預付予業主I（須由業主I或樓宇I管理人定期檢討）。
政府差餉：由本公司獨自承擔，並可由政府修訂。
用途︰供本公司以「AEONSTYLE」的名義經營百貨商店，包括超市、餐飲、時裝及配飾、兒童玩具及服裝、娛樂中心、家居用品、電器及音視頻產品以及經業主I批准的百貨商店附帶的其他業務（有關批准不得被不合理地拒絕或延誤）。
按金：按金總額約為港幣52.8百萬元，其中約港幣50.8百萬元將自現有租賃協議I轉撥，惟業主I可根據現有租賃協議I的條款作出任何扣減。
租賃：本公司須於通知或呈報雙方協定的租約後十四(14)日內或租期開始前（以較早者為準）簽立及向業主I歸還租賃協議。
倘本公司未能於通知後十四(14)日內簽立上述租約，業主I有權（其中包括）對本公司強制執行續訂要約I的所有條款及條件。
董事會函件–10–續訂選擇權：待本公司妥為履約後，本公司有權根據續訂要約I所載行使選擇權及釐定基本租金及營業額租金的機制續訂租賃，自緊隨續訂要約I項下固定租期屆滿日期起計進一步續訂三(3)年。
為行使選擇權，本公司須於不早於租期第39個月屆滿後或不遲於租期第40個月屆滿的日期向業主I發出書面續訂通知。
在本公司遵守上市規則適用規定（包括本公司取得其股東批准）的前提下，業主I同意向本公司授出自緊隨續訂要約I屆滿日期起計三(3)年的進一步期限，而訂約方將訂立新租賃協議。
訂約方其後應真誠及共同協商進一步期限的基本租金及額外營業額租金。
倘未能達成共識，訂約雙方應共同委任一名獨立估值師評估公開市場租金，有關租金應以基本租金及額外營業額租金相結合的方式表達，且不得低於續訂要約I項下租期最後一年的已付租金（就基本租金而言）及計算方法（就額外營業額租金而言）。
出售或重建：倘業主I(i)訂立合約以向任何買方出售該等物業I、樓宇I或其任何部分或(ii)議決重建、翻新、拆除或改造該樓宇I或其任何部分（包括該等物業I），則業主I有權透過向本公司發出不少於六(6)個月的事先書面通知終止續訂要約I或租賃，而毋須作出任何賠償，業主I不得於租期開始起計首四十二(42)個月內發出書面通知。
改造：本公司將該等物業I三樓進行改造工程，優化行業組合，以令業主I滿意。
印花稅：本公司同意與業主I承擔及支付因續訂要約I而產生的所有印花稅（按同等份額）。
董事會函件–11–交出物業：本公司須自費將該等物業I恢復至「毛坯」狀態，並於根據續訂要約I條款屆滿或提早終止時將該等物業I的空置佔有權交付予業主I。
先決條件：續訂要約I須待本公司於股東特別大會上就續訂要約I取得股東批准及遵守上市規則項下所有適用規定後，方可作實。
倘先決條件於2024年6月1日或之前未獲達成，業主I有權於自2024年6月1日起計超過一(1)個月出現不當延誤（達成先決條件）時終止續訂要約I，本公司將自2024年6月1日起根據現有租賃協議I所載條款及條件按月佔有該等物業I，直至先決條件獲達成為止。
有關該等物業I的建議租賃的主要條款與續訂要約I的主要條款一致，概述如下：訂約方：(a)本公司（作為承租人）；及(b)代理I（作為業主I的代理）租賃期限：固定期限為四(4)年，自2024年6月1日起至2028年5月31日止（包括首尾兩日），並擁有進一步續訂三(3)年期限的選擇權該等物業I：香港康山道2號康怡廣場地下、一樓、二樓、三樓及四樓之所有部分，包括空調機組室、五樓之升降機機房、六樓之通風機房及電容器室及七樓之通風機房董事會函件–12–租期內的租金：續訂要約I項下就租期應付之基本租金總額約為港幣683.3百萬元（不包括管理費及空調費、政府差餉、其他公用設施費用及支出）。
本公司須於整個固定租期內就本公司年度總營業額超過港幣1,300百萬元的部分按5%至6%的累進率支付額外營業額租金。
按金：按金總額約為港幣52.8百萬元，其中約港幣50.8百萬元將自現有租賃協議I轉撥，惟業主I可根據現有租賃協議I的條款作出任何扣減。
用途：供本公司以「AEONSTYLE」的名義經營零售店，包括超市、餐飲、時裝及配飾、兒童玩具及服裝、娛樂中心、家居用品、電器及音視頻產品以及經業主I批准的百貨商店附帶的其他業務（有關批准不得被不合理地拒絕或延誤）續訂要約II續訂要約II的主要條款如下：日期：本公司於2024年5月9日签订訂約方：(a)本公司（作為承租人）；及(b)代理II（作為業主II的代理）該等物業II：香港新界荃灣大河道88號灣景廣場購物中心地下、一樓、二樓及三樓之所有區域移交條件：按「現狀」條件連同業主II的固定裝置及配件租賃期限：固定期限為六(6)年，自2024年6月1日起至2030年5月31日止（包括首尾兩日）董事會函件–13–租期內的租金：續訂要約II項下就租期應付之基本租金總額約為港幣314.6百萬元（不包括政府差餉、服務費、其他費用及支出）。
租賃期第一至第三年應付之每月基本租金為港幣4,330,000元，租賃期第四至第六年應付之每月基本租金為港幣4,830,000元。
基於上文所述，租賃期第一至第三年的基本年度租金約為港幣52.0百萬元，租賃期第四至第六年的基本年度租金約為港幣58.0百萬元。
本公司須於整個固定期限內支付額外營業額租金(a)即每月總營業額的8%減每月基本租金（「額外營業額租金A」）；及(b)本公司獲許可持牌人餐飲業務每月總營業額的3%（「額外營業額租金B」）。
董事會函件–14–續訂要約II項下的租金（包括基本租金及額外營業額租金）乃由本公司與業主II經考慮該等物業II附近可資比較物業（即類似面積、設施╱設備及質量）的現行市價及現有租賃協議II項下的現有租金後公平磋商釐定。
於釐定現行市場租金以作比較時，本公司已進行市場研究，例如取得荃灣區域內類似用途物業的公開可得租賃交易資料。
由於本公司根據續訂要約II於整個租賃期內應付的租金單價處於本公司考慮的參考租賃交易的市場租金水平範圍內，尤其是考慮到該等物業II的黃金地段（即鄰近荃灣西站，周圍有密集的住宅區）及該等物業II與區內廣泛的人行天橋系統的連接，本公司認為，根據續訂要約II應付的租金對本公司而言不遜於現行市場租金。
儘管續訂要約II項下租期首三年的租金單價較現有租賃協議II項下最近三年的租金單價增加約14.6%，續訂要約II項下租期第四至第六年的租金單價增幅與現有租賃協議II項下的租金單價增幅相同。
本公司亦注意到，為供參考，續訂要約II項下租期第一至第三年的每月基本租金約為港幣4.3百萬元，與本通函附錄二估值報告所載於2024年4月30日的每月市場租金約港幣4.4百萬元相若，且略低於該每月市場租金。
根據估值師，估值報告乃基於與該等物業II每月基本租金的直接比較而編製。
根據續訂要約II，除每月基本租金外，亦應支付營業額租金，但屬或然性質，僅當本公司的銷售營業額超過續訂要約II規定的門檻時方應支付。
當觸發支付額外營業額租金時，儘管本公司應付的總租金的絕對金額將增加，但總租金對該等物業II業務營運產生的總銷售營業額的整體影響將縮小。
經考慮上述所有因素，並考慮到與現有租賃協議II於12年前訂立的情況相比，該等物業II附近各種住宅物業的發展，尤其是續訂要約II項下整個租期的租金單價處於本公司考慮的參考租賃交易的市場租金範圍內，本公司認為租金屬公平合理，且按一般商業條款訂立。
董事會函件–15–基本租金須於每個曆月首日按月預付。
額外營業額租金A及額外營業額租金B按月分開計算，並由本公司於緊接下一個曆月的第30日前支付，惟毋須就赤字結果（即倘每月總營業額的8%不超過每月基本租金）支付額外營業額租金A，且不得結轉至下一個月。
於各曆年結束後四個月內或租期提前終止時，本公司須向業主II提供一份由其核數師核證的聲明，內容有關本公司於相關年度的營業額的實際金額。
倘本公司支付的實際金額超過或低於根據上述聲明計算的額外營業額租金，則任何超出金額將由業主II退還，而任何差額將由本公司於業主II收到上述聲明後三十(30)日內支付。
續訂要約II項下的應付租金將由本集團的內部資源支付。
服務費：每月港幣106,673.00元，須於每個曆月首日按月預付予業主II（須由業主II或樓宇II管理人定期檢討）政府差餉：每月港幣181,000.00元，須於每個曆月首日按月預付予業主II（可由香港政府調整）免租期：自2024年6月1日至2024年9月15日止（包括首尾兩日）為期三(3)個月及十五(15)日，惟本公司將繼續支付於此免租期內應付之政府差餉、服務費及所有其他支出（如有）用途：供本公司以「AEON」及╱或「AEONSTYLE」的名義經營百貨商店按金：現金按金總額約港幣9.9百萬元、裝修按金總額約港幣0.4百萬元及銀行擔保總額約港幣4.9百萬元。
董事會函件–16–租賃：該等物業II的租賃應屬於業主II的標準備考租賃，並應包含續訂要約II的條款及條件。
倘本公司未能簽立上述租約，業主II可選擇繼續執行具約束力的續訂要約II。
印花稅：續訂要約II及租賃產生的印花稅應由訂約方平均承擔及支付先決條件：續訂要約II須待本公司於股東特別大會上就續訂要約II取得股東批准及遵守上市規則項下所有適用規定後，方可作實。
有關該等物業II的建議租賃的主要條款與續訂要約II的主要條款一致，概述如下：訂約方：(a)本公司（作為承租人）；及(b)代理II（作為業主II的代理）租賃期限：固定期限為六(6)年，自2024年6月1日起至2030年5月31日止（包括首尾兩日）該等物業II：香港新界荃灣大河道88號灣景廣場購物中心地下、一樓、二樓及三樓之所有區域租期內的租金：續訂要約II項下就租期應付之基本租金總額約為港幣314.6百萬元（不包括政府差餉、服務費、其他費用及支出）。
本公司須於整個固定期限內支付額外營業額租金(a)即每月總營業額的8%減每月基本租金；及(b)本公司獲許可持牌人餐飲業務每月總營業額的3%按金：現金按金總額約港幣9.9百萬元、裝修按金總額約港幣0.4百萬元及銀行擔保總額約港幣4.9百萬元。
用途：供本公司以「AEON」及╱或「AEONSTYLE」的名義經營百貨商店董事會函件–17–訂約方的資料本集團主要於香港及中國從事經營零售商店。
業主I及代理I分別主要從事物業租賃及房地產代理活動。
業主II及代理II分別主要從事物業租賃及房地產代理活動。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，該等業主、該等代理及彼等各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。
續訂要約I及續訂要約II的理由及裨益本集團的主要業務為透過連鎖店在香港及中國以「AEONSTYLE」、「AEON」及「AEONSUPERMARKET」之商用名稱經營零售業務。
由於其零售業務的性質，本集團須不時租賃零售店經營其零售業務。
各零售店（尤其如該等物業I及該等物業II的大型店鋪）均有助於並維持本集團的經營規模，從而有利於本集團降低整體運營成本，加強本集團與商業夥伴的議價能力以及擴大其店舖網絡和市場佔有率。
本公司自1987年起向業主I租賃該等物業I，以於該等物業I經營其零售業務。
由於現有租賃協議I將於2024年5月31日屆滿，本公司與代理I（作為業主I的代理）已有條件訂立續訂要約I，以將該等物業I的租賃延長至2028年5月31日，而本公司擁有進一步續訂三(3)年期限的選擇權。
根據現有租賃協議II，本公司自2012年6月1日起租賃該等物業II，以於該等物業II經營其零售業務。
由於現有租賃協議II將於2024年5月31日屆滿，本公司已向代理II（作為業主II的代理）發出續訂要約II，以將該等物業II的租賃延長至2030年5月31日。
董事會函件–18–續訂要約I及續訂要約II之條款（包括租金）乃由相關訂約方經公平磋商並參考可資比較物業各自之現行市價以及現有租賃協議I及現有租賃協議II項下之現有租金後釐定。
訂立續訂要約I及續訂要約II(i)對本集團經營零售業務而言屬必要及(ii)於本集團日常及一般業務過程中進行。
因此，董事會認為，續訂要約I及續訂要約II（及其項下擬進行之交易）之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，且訂立續訂要約I及續訂要約II（及其項下擬進行之交易）乃於本集團日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及股東之整體利益。
續訂要約I及續訂要約II項下擬進行交易的財務影響根據香港財務報告準則第16號「租賃」，本公司（作為承租人）訂立續訂要約I及續訂要約II使本集團須予確認因延長據此設立的租賃期限而產生的使用權資產。
本集團對有關使用權資產之會計處理如下：使用權資產按租賃負債金額加上按金付款所需調整金額進行初始計量。
租賃生效後，承租人須使用成本模式計算使用權資產，除非：(i)使用權資產屬一項投資物業，且承租人根據香港會計準則第40號公平地對其投資物業進行估值；或(ii)使用權資產與一類廠房、物業及設備相關，而承租人對其應用香港會計準則第16號之重估模式，在此情況下，與該類廠房、物業及設備相關的所有使用權資產均可重估。
在成本模式下，使用權資產按成本減去累計折舊及累計減值計量。
租賃負債按租賃期內應付租賃款項的現值進行初始計量，倘其可以輕易確定，則按租賃中的隱含利率折現。
倘無法輕易確定該利率，則承租人須使用其增量借款利率。
本公司已對使用權資產的可收回金額進行評估，並認為在初始確認時不存在使用權資產的減值損失。
根據上述會計處理，本集團根據續訂要約I及續訂要約II就租賃期限將確認的使用權資產價值分別約為港幣587.4百萬元及約港幣243.8百萬元。
董事會函件–19–因此，訂立續訂要約I及續訂要約II後：(i)由於根據續訂要約I及續訂要約II設立租賃期限，本集團之綜合資產總額於初始確認使用權資產時預計將增加約港幣831.2百萬元；及(ii)由於根據續訂要約I及續訂要約II設立租賃期限，本集團之綜合負債總額於初始確認租賃負債時預計將增加約港幣796.1百萬元。
使用權資產將按直線基準於其估計可使用年期及租期（以較短者為準）內計提折舊，續訂要約I及續訂要約II的年度化折舊開支分別約港幣146.8百萬元及港幣40.6百萬元。
租賃負債的利息開支將按本集團增量借款利率（就續訂要約I及續訂要約II而言，預計年利率分別約為9.45%及9.34%）確認，預期總額約為港幣183.5百萬元。
於租賃開始日期後，租賃負債按利息增值及租賃款項作出調整。
因使用權資產的折舊開支及租賃負債的利息開支產生的綜合影響，本集團預期盈利將錄得下降。
上市規則之涵義根據香港財務報告準則第16號「租賃」，本公司（作為承租人）訂立續訂要約I及續訂要約II使本集團須予確認因延長據此設立的租賃期限而產生的使用權資產。
因此，根據上市規則，訂立續訂要約I及續訂要約II將各自被視為本集團收購資產。
本集團根據續訂要約I及續訂要約II將確認的使用權資產的價值分別約為港幣587.4百萬元及約港幣243.8百萬元。
由於本集團根據香港財務報告準則第16號將予確認的收購使用權資產（以續訂要約I及續訂要約II各自項下的代價為基準）的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過100%，故續訂要約I及續訂要約II各自將構成本公司一項非常重大收購事項，須遵守上市規則第14章項下的通知、公告、通函及股東批准規定。
據董事所知，概無股東於續訂要約I及續訂要約II及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。
因此，概無股東須於本公司股東大會上就批准有關事項放棄投票。
董事會函件–20–股東特別大會本公司將召開股東特別大會，以尋求股東批准續訂要約I及續訂要約II。
於股東特別大會上，將提呈批准續訂要約I及續訂要約II及其項下擬進行交易的普通決議案，以供股東考慮及酌情批准。
本公司謹定於2024年5月31日（星期五）下午四時正假座香港新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓7-11室的會議室舉行股東特別大會，大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-3頁。
本通函隨附股東特別大會代表委任表格。
無論閣下能否親身出席股東特別大會並於會上投票，務請盡快按照隨附之代表委任表格所列印之指示填妥表格，並交回本公司之股份過戶登記處，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。
閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席大會或任何續會並於會上投票。
暫停辦理股份過戶登記本公司將於2024年5月29日（星期三）至2024年5月31日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，期間將不會辦理股份過戶登記手續。
為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股東應確保所有過戶文件連同有關股票不遲於2024年5月28日（星期二）下午四時三十分送交本公司之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
推薦意見董事認為，續訂要約I及續訂要約II的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
因此，董事會建議股東於股東特別大會上投票通過普通決議案，以批准續訂要約I及續訂要約II及其項下擬進行的交易。
董事會函件–21–其他資料謹請閣下垂注載於本通函附錄之其他資料。
此致列位股東台照承董事會命永旺（香港）百貨有限公司主席後藤俊哉2024年5月16日附錄一本集團之財務資料–I-1–1.本集團財務資料本集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的財務資料已於以下文件中披露，該等文件在聯交所及本公司網站上登載。
請參閱下列超連結：本公司截至2021年12月31日止年度的年報：（第57頁至127頁）本公司截至2022年12月31日止年度的年報：（第58頁至125頁）本公司截至2023年12月31日止年度的年報：（第61頁至129頁）2.債務聲明於2024年3月31日（即本通函付印前就確定本債務聲明所載資料之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團之債務詳情如下：銀行擔保於2024年3月31日，本集團未償還銀行擔保總額約港幣155.2百萬元，其中約港幣49.5百萬元以銀行存款作抵押，以及約港幣105.7百萬元為無抵押。
上述各項均無擔保。
租賃負債於2024年3月31日，本集團未償還之租賃負債賬面值約為港幣3,021.9百萬元。
除上述者或本通函其他部份所披露者及集團內公司間負債以及於日常業務過程中的一般貿易及其他應付賬款外，於2024年3月31日營業時間結束時，本集團並無任何已發行及未償還、已獲批准發行或已設立但未發行債券證券、定期貸款、任何其他未償還貸款資本、任何其他借貸或借貸性質之債務，包括銀行透支及承兌負債（一般貿易票據除外）或類似債務、債權證、按揭、抵押、貸款、承兌信貸、租購承諾、擔保或其他或然負債。
附錄一本集團之財務資料–I-2–3.營運資金聲明經考慮本集團可動用之財務資源（包括內部產生的資金），董事認為本集團可動用之營運資金足以應付自本通函日期起計至少12個月之所需。
4.重大不利變動茲提述本公司(i)於2024年3月28日刊發的截至2023年12月31日止年度的業績公告；及(ii)於2024年4月26日刊發的截至2023年12月31日止年度的年度報告，有關本集團截至2023年12月31日止年度的業績以及其中所包含的相關資料。
除上述刊物中提及的「北上」旅遊增加、消費者情緒謹慎、本地及中國內地經濟以及減低零售業風險等因素及挑戰外，於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團自2023年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核合併財務報表的編製日期）以來，於財務或經營狀況方面有任何重大不利變動。
5.本集團財務及業務展望2023年，全球經濟在通貨膨脹和地緣政治局勢緊張的情況下錄得溫和增長，顯示各地經濟正逐步調整恢復。
然而整體貿易及投資不振，香港及中國內地經濟增長恢復力弱，集團業務因而受到影響，復甦步伐遜於預期。
有見及此，集團積極調整經營戰略及實行一系列改革，以應對不同的市場變化與挑戰。
香港業務2023年香港本地生產總值增長由去年的負數升至3.2%，本港零售業總銷貨價值上升16.2%，無疑是經濟復甦的好開始，然而宏觀環境依舊複雜多變。
年初，中港兩地通關，內地來港遊客數量及消費未如預期，加上大量港人「報復式」外遊，本地商業活動未見活躍。
為刺激本地消費，政府於7月派發消費券，短暫帶動集團下半年銷售表現。
唯因內地物價低、品種多、服務好、交通便利等因素，港人赴深圳購物消費已成潮流。
在「北上」熱潮下，年內「北上」「南下」人次逆差附錄一本集團之財務資料–I-3–甚大，對本港零售及餐飲業造成沉重打擊，集團業務表現亦受到影響，全年表現稍遜往年。
店舖網絡方面，集團繼續推進小型專賣店業務，於黃大仙開設一家DaisoJapan新店，以提供「高質量、多樣性與獨特性」的產品。
同時，為加快AEON香港在餐飲連鎖專門店業態方面的發展，集團更於6月先後於屯門及尖沙咀開設「珈琲所コメダ珈琲店」（KOMEDA’SCoffee)，為顧客提供「放鬆、休閒的最佳場所」，讓其品嚐到來自名古屋的美味。
另一方面，集團亦作出新嘗試，除了於旺角開設快閃店（Pop-upStore）外，亦引進了新租戶如「SUKIYA」及「牛繁」等，期以嶄新形象及體驗吸引更多顧客，提升業績。
集團策略性地對銷售表現良好的商品種類加強推廣，當中旅行相關、健康相關、化妝品等類別的商品銷售額有明顯提升。
集團繼續增加直接進口的商品種類，並提高自家品牌產品的比例，例如TOPVALU、HóMECóORDY及PEACEFITCOOLandWARM，以降低採購成本及提升毛利率。
年內，集團優化了供應商挑選標準，成功節省採購成本；集團亦進行了AEONApp的升級工程，同時新增了AEONβ會員體系，改善了原有設計及服務，以提供更佳的用戶體驗，並推出覆蓋香港島、九龍及新界（最快5小時送到）的NetSuper網上超市業務，增強線上業務的表現。
營運管理方面，集團成功透過「MobileAssistant」╱「移動助手」增強後台營運支援，簡化日常工作流程，提升員工的工作效率。
於回顧年內，本集團的香港業務錄得減少9.7%至港幣4,140.9百萬元（2022年：4,585.3百萬元）。
分部業績錄得虧損港幣149.9百萬元（2022年：港幣124.2百萬元）。
在2023年經濟增長緩慢和市場逐步復甦的情况下，預計全球經濟狀況和香港商業環境將有所改善。
然而，高利率環境持續及資產市場價格調整或將繼續影響本地經濟，面對生活成本的增加，相信消費者情緒將保持理性審慎。
另一方面，訪港遊客偏向文化及體驗式旅遊而非以購物為主，加上港人出境旅遊代替留港消費的情況增加，為本地零售業前景形成下行風險。
附錄一本集團之財務資料–I-4–縱然旅遊發展局延續去年「香港夜繽紛」計劃，於去年底及2024年1月派發20萬份「香港夜饗樂」餐飲消費券，但相信只會為零售及餐飲企業帶來短暫的提振作用，集團2024年的經營仍將面對許多挑戰。
有見及此，集團已制定不同策略以作應對。
針對業務表現上，集團將繼續：一）提高TOPVALU及HóMECóORDY等自家品牌的佔比；二）利用AEON日本集團的優勢和各種不同渠道，為香港店鋪引進更多日本知名品牌，同時擴大直接入口日本及東南亞地區的商品範圍；三）加強LivingPLAZAbyAEON、DaisoJapan、「ものもの」（MonoMono)及KOMEDA’SCoffee的發展，務求充分發揮集團的協同效應、並更有效地提升整體利潤率；及四）進一步擴大NetSuper網上超市業務，提升線上業務的競爭力。
內部管理方面，集團將持續檢視各部門之工作流程與績效，避免不必要的程序，以更有效地運用資源，提高營運效率及生產力。
另外，集團將繼續推進數碼化轉型，如擴大電子貨架標籤、自動收銀機、手機「快付通」以及現金循環系統的應用，配合「MobileAssistant」╱「移動助手」的支援及AEONApp推出的配送服務，將能簡化店舖日常及後勤工作，同時為顧客提供更方便舒適的購物體驗。
預計來年集團將完成2間店舖的升級改裝工程，並開設1間AEONSTYLE，3間KOMEDA’SCoffee及多間DaisoJapan，擴展香港的營運網絡。
中國內地業務長達數年的疫情過去，2023年中國內地經濟的年增長率未如預期般出現強勁反彈，主要由於房地產市場嚴重衰退，牽連多個行業致整體經濟陷入困境。
隨著就業市場走向低迷，居民消費情緒謹慎。
於出口及內需疲弱的情況下，2023年全年國內生產總值為5.2%，2023全年社會消費品零售總額同比增長7.2%，顯示出市場正處「弱復甦」階段。
附錄一本集團之財務資料–I-5–年內，集團持續調整營運網絡及審查店鋪銷售表現，多間店舖如廣州光大店及惠州店經過大型活性化改裝後的銷售表現取得不俗成績。
而集團亦於大灣區開設3間店鋪，包括AEON廣州中山四路店、AEON廣州南沙悅方城店及AEON珠海十字門店。
中國內地業務全年收益為港幣4,552百萬元（2022年：港幣4,986百萬元）。
年內中國內地業務錄得虧損港幣61.5百萬元（2022年：虧損港幣117.5百萬元）。
中國內地的房地產危機未除、青年失業率高企等因素進一步打擊消費者的信心，而中國人民銀行下調存款準備金率並調降支農支小再貸款，將有助鞏固和增強經濟回升態勢，持續推動經濟發展，預計2024年中國內地經濟將逐步改善。
來年，集團將透過四大方針改善業績，實現成長：一）推進數碼化轉型。
通過針對不同店鋪實行不同管理以提升效率及收益。
同時，集團亦將於線上平台推出不同優惠及活動，加強線上線下的銷售表現。
二）進行商品改革。
集團將一方面優化現有供應鏈，以降低採購成本；另一方面提升自家品牌如TOPVALU的商品佔比，並重點推廣銷售表現強勁的商品，改善盈利表現。
三）改革店鋪業態。
集團將打造新型的綜合購物百貨店業態，並改革社區食品超市的運作模式等，以新面貌提供更優質及更切合顧客需要的服務，增強集團的競爭力。
四）提升內部管理。
集團將從多方面審視整體收支的同時著重人才培訓與管理，通過一系列降本增效的措施改革收益結構，提升績效。
預計來年集團將繼續在大灣區開設3間AEON新店，不斷挖掘大灣區的擴張機遇。
財務回顧本集團2023全年收益同比減少9.2%至港幣8,692.9百萬元（2022年：港幣9,571.3百萬元）。
毛利率減少0.3%到29.2%（2022年：29.5%)。
附錄一本集團之財務資料–I-6–至於其他收入，從分承租人所得的收入及其他增加港幣27.6百萬元（2022年：減少港幣34.9百萬元），這是受益於年內與平台協作的收入。
可是收取政府補助減少港幣28.2百萬元至港幣0.7百萬元（2022年：港幣28.9百萬元）。
其他收入較去年整體減少0.1%。
回顧年內的營運費用，本集團員工成本減少7.9%，佔收益百分比稍微上升至11.7%（2022年：11.5%)。
租賃有關的開支減少7.2%，佔收益百分比增加至11.9%（2022年：11.6%)。
其他營運費用，包括廣告、推廣和銷售費用、維護、維修及物業管理費用、公用事業費用、行政支出及其他費用等成本亦按年減少5.3%，佔收益百分比為12.2%（2022年：11.7%)。
其他收益及虧損項目其中包括匯兌收益達港幣6.1百萬元（2022年：匯兌虧損港幣25.5百萬元）。
此外，年內亦確認就物業、廠房及設備之減值虧損港幣2.2百萬元（2022年：港幣26.7百萬元）及就使用權資產之減值虧損港幣零元（2022年：港幣1.9百萬元）。
由於上述變動，年內錄得本公司控股股東權益應佔虧損港幣188.7百萬元（2022年：虧損港幣219.9百萬元），減少港幣31.2百萬元。
年內本集團的調整後EBITDA1為虧損港幣157.8百萬元（2022年：虧損港幣60.8百萬元），虧損增加港幣97.0百萬元主要由於收益減少所致。
董事會已審查了股息政策，並考慮了本公司的以下因素：公司的財務業績，現金流量狀況，業務狀況和戰略，未來經營和收益，資本要求和支出計劃，股東利益，對股息分配的任何限制以及董事會認為相關的任何其他因素，並不建議發放截至2023年12月31日止年度的任何末期股息（2022年：0.02港元）。
連同2023年度派發的中期股息每股0.02港元（2022年：0.03港元），2023年度的總股息為每股0.02港元（2022年：0.05港元）。
年內，本集團在香港及中國內地開設新店及改裝現有店舖，以及升級資訊科技系統的資本開支為港幣110.1百萬元。
附錄一本集團之財務資料–I-7–本集團亦於回顧年內訂立店舖經營的新租賃協議及修訂租賃，並確認額外使用權資產港幣574.6百萬元（2022年：港幣173.5百萬元）。
本集團維持淨現金狀況，於2023年12月31日的現金及銀行結存及短期定期存款達港幣1,149.6百萬元（2022年：港幣1,423.4百萬元）。
本集團沒有銀行借款，因此沒有披露任何資本與負債的比率（定義為銀行借款除以權益），並擁有足夠的內部資源支持未來的業務擴張。
本集團以香港及中國功能貨幣以外的外匯結算的貨品採購佔集團採購總額5%以下，因此匯率波動對本集團截至2021年12月31日止年度之零售業務並無任何重大影響。
本集團並無任何外幣對沖政策，並於需要時考慮訂定對沖工具。
截至2021年12月31日止年度，本集團的資本結構全部由股本組成，無任何銀行借款。
於2023年12月31日，本集團存款中的港幣97.2百萬元（2022年：港幣23.7百萬元）已抵押予銀行，為業主的租賃按金作擔保。
而存款中的港幣6.7百萬元（2022年：港幣6.7百萬元）已抵押予監管機構，為已售儲值卡作擔保。
本集團於2023年12月31日的租賃負債總額為港幣3,208.8百萬元（2022：港幣3,481.3百萬元），其中港幣676.0百萬元（2022：港幣827.0百萬元）於一年內支付。
本集團於2023年12月31日的租賃負債權益比率（定義為總租賃負債除以（赤字）╱權益總數）為負3,398%（2022：3,417%)。
截至2023年12月31日，本集團的流動負債超過其流動資產港幣683.7百萬元（2022年12月31日：流動負債淨額港幣615.8百萬元）。
本集團擁有若干可用資金來源為其業務提供資金，而本集團將於可見將來到期時履行其財務責任。
於2023年12月31日，除已抵押銀行存款港幣103.9百萬元外，本集團並無就銀行擔保或其他目的抵押資產，亦無任何重大或然負債。
於2023年12月31日，本集團並無任何佔本集團總資產5%以上的重大投資。
附錄一本集團之財務資料–I-8–截至2023年12月31日止年度，本集團並無任何重大收購或出售附屬公司或聯營公司。
於2023年12月31日，概無重大投資或資本資產的具體計劃。
本集團計劃於2024年投資約港幣160百萬元用於開設新店及店鋪裝修，資金將以內部資源撥付。
註1：管理層認為調整後EBITDA更準確地反映了集團的營運收益。
經調整EBITDA的對賬2023財政年度2022財政年度港幣千元港幣千元年度虧損(187,802)(224,716)EBITDA調整項目所得稅費用2,5225,198投資性房地產折舊65,87868,861物業、廠房及設備折舊147,012179,290使用權資產折舊702,484733,304租賃負債利息188,676236,545投資收益(26,137)(22,215)租賃按金利息收入(11,215)(10,802)其他收益及虧損(14,505)39,186經調整EBITDA項目償還租賃負債*(836,048)(828,937)租賃負債利息*(188,676)(236,545)經調整EBITDA(157,811)(60,831)*租賃負債利息及償還租賃負債總額指租賃協議所述的租金付款。
兩個項目均分類為融資活動而非經營活動項下的現金流量。
附錄一本集團之財務資料–I-9–人力資源於2023年12月31日，本集團於香港及中國內地共聘用約5,200名全職及3,700名兼職員工。
在永旺集團「一切為了顧客」的理念之下，為了繼續向顧客提供最佳服務，本集團將提供教育及職涯發展的機會，以提升每位員工的技能和專業知識。
在公平的人事制度之下，本集團為員工創造一個正面的工作環境，並加強現場同事與後勤支援部門的溝通，期望建立能盡快解決業務問題的體制。
我們的最終目標是將永旺建立成惠及所有顧客的品牌。
6.本集團管理層討論及分析以下為本集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度各年的管理層討論及分析的詳情。
本通函中，有關本集團的財務資料源自於本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度各年的年度報告。
截至2021年12月31日止年度2021年，2019冠狀病毒病（「COVID-19」）疫情持續，拖慢環球經濟，並對集團的香港及中國內地（中國）業務帶來不利影響。
縱然挑戰不斷，本集團仍對業務前景持保守樂觀的態度，並將繼續密切留意市場變化，作出適當反應並調整經營戰略，以減低疫情為業務營運帶來的衝擊。
香港業務於2021年，隨著COVID-19疫情逐漸就到控制，日常的社交及經濟活動得以恢復，因此部份因疫情所帶動的商品銷售表現亦受影響──市民外出用餐的限制得到放寬致食品相關的銷售額與2020年相比有所下降；而清潔和衛生相關產品的銷售額亦因大眾對相關物品的需求減少而有所下降。
附錄一本集團之財務資料–I-10–同時，由於疫情反覆持久，並已對大眾造成嚴重影響，致本地經濟復甦緩慢，市民普遍對消費持審慎態度，例如集團的服飾商品作為非必需品，其需求仍然未有明顯改善；而近年本港出生率持續下降，嬰兒相關產品的銷售需求處於較低水準。
2021年第三季度，在第一輪政府消費券計劃推出及疫情環境相對穩定的幫助下，銷售表現錄得輕微改善，但在2021年第四季度推出的後續幾輪消費券計劃中所得的改善相對較弱。
另一方面，市場不斷出現許多新開商店，加上電子商務的滲透，加劇了零售業線上及線下的業務競爭。
有見及此，集團積極提升顧客的購物體驗，向大眾提供豐富且優質的產品及服務。
為了進一步加強集團的線上業務，於2021年2月，集團與foodpandamall合作，提供Topvalu食品、HóMECóORDY家居用品及冷凍食品等。
至6月時全線超市上線，提供多樣超市單品於網上銷售及送貨到家服務。
2021年內，集團於旺角家樂坊開設了全港第三間「AEONSTYLE」，是近年來的大型店舖開設；而將軍澳、荔枝角、荃灣的店舖亦進行了小型改裝工程。
為推進小型專賣店業務，集團與日本大創產業（「DAISO」）签订長期許可合同，於香港展開全新戰略合作。
集團將繼續擴展小型專賣店的網路，加速AEON香港在專賣店業態方面的發展。
於2021年內，本集團的香港業務錄得收益減少7.7%至港幣4,516.2百萬元（2020年：4,894.3百萬元）。
分部業績由去年錄得盈利港幣62.3百萬元跌至本年的虧損港幣184.1百萬元，主要由於集團在該年度沒有從香港政府獲得與去年相同數額的政府補助所致。
附錄一本集團之財務資料–I-11–中國業務根據國家統計局發佈的數據，全年國內生產總值雖然比上年增長8.1%，但經濟逐季快速走低，特別是四季度4%的中低速增長，而2021年社會消費品零售總額增速亦有所放緩，暗示著國內經濟正受著不容忽視的下行壓力。
受到疫情反覆、電商行銷力度加強及新業態不斷反覆運算等方面的衝擊，集團的購物中心及店鋪客流均呈下降趨勢，恢復低於預期。
疫情影響下，除了令顧客購物意欲降低及變得更保守外，亦促使他們進一步趨向鄰近店舖或網上購物；其次部分地區競爭進入白熱化，舊的購物中心吸引力明顯下降，對既存大型店鋪銷售造成較大衝擊。
而為配合政府的防疫措施，集團部分店鋪亦有短暫停業。
開設新店方面，集團將專注於超級市場並於期內開設6間超市。
期內，集團通過改進電商行銷活動、提升生鮮商品集客力，加強商品差異化等措施來不斷嘗試，並完善會員管理、提升銷售及改善收益。
中國業務全年收益下降0.6%至港幣5,038.7百萬元（2020年：港幣5,067.6百萬元）。
期內中國業務錄得虧損港幣265.0百萬元（2020年：虧損港幣73.0百萬元）。
財務回顧本集團2021全年收益同比下降4.1%至港幣9,554.9百萬元（2020年：9,961.9百萬元）。
毛利率維持於28.9%（2020年：28.9%)。
附錄一本集團之財務資料–I-12–至於其他收入，從分承租人所得的收入及其他收入增加港幣52.2百萬元（2020年：減少港幣101.1百萬元），這是由於年內分承租人業務復甦所致，而該業務在去年2019冠狀病毒病爆發期間受到嚴重影響。
可是收取來自香港政府及中國大陸市政府的政府補助減少港幣136.4百萬元至港幣10.0百萬元(2020年：港幣146.4百萬元）。
其他收入較去年整體減少14.4%。
回顧年內的營運費用，本集團員工成本增加3.8%，佔收益百分比增加至11.5%（2020年：10.7%)。
租賃有關的開支增加1.6%，佔收益百分比亦增加至12.7%（2020年：12.0%)。
其他營運費用，包括廣告、促銷和銷售費用、維護和修理費用、公用事業費用、行政費用及其他費用等成本亦按年增加6.7%，佔收益百分比為11.6%（2020年：10.4%)。
其他收益及虧損項目其中包括匯兌收益港幣15.6百萬元（2020年：匯兌收益港幣11.6百萬元）。
此外，年內亦確認就商譽之減值虧損港幣62.8百萬元（2020年：32.0百萬元），就物業、廠房及設備之減值虧損港幣31.1百萬元（2020年：1.0百萬元）及就使用權資產之減值虧損港幣97.2百萬元（2020年：5.4百萬元）。
由於上述原因，年內錄得本公司控股股東權益應佔虧損港幣470.0百萬元（2020年：虧損港幣36.8百萬元），增加港幣433.2百萬元。
董事會建議派發截至2021年12月31日止年度的末期股息每股0.02港元（2020年：0.05港元）。
在宣派股息時，董事會已審查了股息政策，並考慮了本公司的以下因素：公司的財務業績，現金流量狀況，業務狀況和戰略，未來經營和收益，資本要求和支出計劃，股東利益，對股息分配的任何限制以及董事會認為相關的任何其他因素。
連同該年度派發的中期股息每股0.03港元（2020年：0.05港元），該年度的總股息為每股0.05港元（2020年：0.10港元）。
2021年內，本集團在香港及中國開設新店及改裝現有店舖，以及升級資訊科技系統的資本開支為港幣165.5百萬元。
附錄一本集團之財務資料–I-13–本集團亦於回顧年內訂立店舖經營的新租賃協議及修訂租賃，並確認額外使用權資產港幣268.3百萬元（2020年：港幣576.8百萬元）。
本集團維持淨現金狀況，於2021年12月31日的現金及銀行結存及短期定期存款達港幣1,833.6百萬元（2020年：港幣2,001.6百萬元）。
本集團沒有銀行借款，因此資本與負債的比率（定義為銀行借款除以權益）不適用。
本集團擁有足夠的內部資源支持未來的業務擴張。
本集團以香港及中國功能貨幣以外的外匯結算的貨品採購佔集團採購總額5%以下，因此匯率波動對本集團截至2021年12月31日止年度之零售業務並無任何重大影響。
本集團並無任何外幣對沖政策，並於需要時考慮訂定對沖工具。
截至2021年12月31日止年度，本集團的資本結構全部由股本組成，無任何銀行借款。
於2021年12月31日，本集團存款中的港幣28.0百萬元（2020年：港幣25.0百萬元）已抵押予銀行，為業主的租賃按金作擔保。
而存款中的港幣8.0百萬元（2020年：港幣7.6百萬元）已抵押予監管機構，為已售儲值卡作擔保。
本集團於2021年12月31日的租賃負債總額為港幣4,366.3百萬元（2020：港幣4,870.6百萬元），其中港幣833.9百萬元（2020：港幣711.1百萬元）於一年內支付。
本集團於2021年12月31日的租賃負債權益比率（定義為總租賃負債除以權益總數）為1,353%(2020：573%)。
截至2021年12月31日，本集團的流動負債超過其流動資產港幣461.3百萬元（2020年12月31日：流動負債淨額港幣94.3百萬元）。
本集團計劃於2022年投資約港幣180百萬元用於開設新店及店鋪裝修，資金將以內部資源撥付。
附錄一本集團之財務資料–I-14–人力資源於2021年12月31日，本集團於香港及中國共聘用約5,900名全職及3,900名兼職員工。
在永旺集團「一切為了顧客」的理念之下，為了繼續向顧客提供最佳服務，本集團將提供教育及職涯發展的機會，以提升每位員工的技能和專業知識。
在公平的人事制度之下，本集團為員工創造一個正面的工作環境，並加強現場同事與後勤支援部門的溝通，期望建立能盡快解決業務問題的體制。
截至2022年12月31日止年度隨著2019冠狀病毒（「COVID-19」）疫情持續爆發，加上地緣政治局勢不穩、能源價格波動以及供應鏈中斷等問題，各國增長動力顯著放緩，集團的香港及中國業務於過去一年亦難免繼續受影響。
幸而集團適時靈活調整經營戰略，積極應對宏觀環境的種種變化與挑戰。
香港業務隨著第五波COVID-19疫情的爆發，集團在2022年度過了艱難的一年，但亦同時抓住了政府發放消費券所帶來的商機。
於2022年1月，第五波疫情的爆發為逐漸復甦的經濟帶來打擊，零售行業持續疲弱，集團第一季度之銷售表現亦因此受影響。
2022年第二季度，在新一輪政府消費券計劃推出及疫情環境相對穩定的幫助下，銷售表現錄得輕微改善；而發放第二輪政府消費券時的當月銷售表現亦較其他月份理想。
於下半年，外圍環境惡化、股票市場下滑以及主要央行大幅加息，在全球通脹壓力下，港元借貸利率上升，金融狀況收緊，市民消費意欲未有明顯改善。
而在下半年政府發放其他幾輪消費券的幾個月裡，集團的銷售表現趨於穩定。
面對商品成本增加的壓力，集團繼續增加自家品牌產品的比例，例如Topvalu和HomeCoordy，以提高其毛利率。
附錄一本集團之財務資料–I-15–繼2021年於旺角開設AEONSTYLE後，集團於2022年2月在油塘大本型開設了全港第四間AEONSTYLE，為鄰近地區的顧客提供更優質、更便利與更開心的購物體驗。
為整合及優化其資源配置，集團於3月關閉了藍田店。
集團小型專賣店業務方面，集團繼續推進與日本大創產業（DaisoIndustriesCo.,Ltd）（「DAISO」）的戰略合作，擴展小型專賣店的網絡。
6月，集團於旺角開設了DAISO旗艦店，並首次引入全新品牌Threeppy，期以「300日元開始的快樂生活」為主題，於DAISO原有的基礎上，涵蓋更多日本直送商品，品類更豐富，滿足不同顧客的日常生活需要。
為加快AEON香港在餐飲連鎖專門店業態方面的發展，集團於2022年5月與起源自日本名古屋的知名咖啡連鎖店KOMEDACo.,Ltd訂立區域特許經營協定，旨在於香港開設KOMEDA’sCoffee，並於10月選址AEONSTYLE黃埔店開設全港首間店舖，為顧客提供「放鬆的最佳場所」及嶄新的日本餐飲體驗。
為發展數碼升級，集團於2022年內第四季引入具備為顧客收銀及兌換現金的機器，從而減少收銀員的工作量，更好地利用現有資源提高服務品質。
年內，集團亦進行了AEONApp的升級工程，更新及改善原有設計及服務，透過提供更佳的用戶體驗優化顧客關係管理、提高營運效率並降低成本，預計將進一步帶動電子業務表現。
於2022年內，本集團的香港業務收益達到了第二高記錄，增加1.5%至港幣4,585.3百萬元（2021年：港幣4,516.2百萬元）。
分部業績錄得虧損港幣124.2百萬元（2021年：港幣184.1百萬元）。
附錄一本集團之財務資料–I-16–中國業務年內，以快速封控、大規模檢測、較長隔離為特徵的「動態清零」防疫策略對中國經濟造成了重大打擊；此外，在中國經濟中佔比四分之一的房地產業遭遇的危機，令整體經濟環境惡化加劇。
根據國家統計局發佈的數據，2022年全年國內生產總值為3.0%，遠低於當局預設的5.5%增長目標。
由於內需疲弱，國際形勢動盪，引致國內經濟復甦步伐緩慢。
2022年上半年，疫情在國內多處爆發，當中廣東省及深圳均有確診個案。
為配合地方政府的防疫措施，集團於年內實行階段性閉店和縮短營業時間，導致整體客流量的減少，業務受到一定程度的影響。
下半年，隨著全國疫情升溫及確診病例增加，國內經濟持續放緩。
而年末中國政府接連公布放寬防疫措施後，疫情立刻反彈。
在社區醫療負荷增加、社會運行尚未恢復的情況下，市民消費情緒仍然低落。
2022年內，集團繼續審查店鋪組合的表現，於2022年5月及2022年12月關閉表現不佳之東莞大朗店及位於廣州的1間超市，以減低集團的財務負擔。
此外，集團落實早前的開店計劃，於2022年12月在廣州開設1間超市。
中國業務2022年收益下降1.0%至港幣4,986.0百萬元（2021年：港幣5,038.7百萬元）。
年內中國業務錄得虧損港幣117.5百萬元（2021年：虧損港幣265.0百萬元）。
財務回顧本集團2022全年收益同比增加0.2%至港幣9,571.3百萬元（2021年：港幣9,554.9百萬元）。
毛利率達到29.5%（2021年：28.9%)。
附錄一本集團之財務資料–I-17–至於其他收入，從分承租人所得的收入及其他減少港幣34.9百萬元（2021年：增加港幣52.2百萬元），這是由於年內分承租人業務受到2019冠狀病毒疫情爆發影響。
可是收取來自香港政府及中國大陸市政府的政府補助增加港幣18.9百萬元至港幣28.9百萬元（2021年：港幣10.0百萬元）。
其他收入較去年整體減少3.2%。
2022年內的營運費用，本集團員工成本減少0.1%，佔收益百分比維持於11.5%（2021年：11.5%)。
租賃有關的開支減少8.2%，佔收益百分比亦減少至11.6%（2021年：12.7%)。
其他營運費用，包括廣告、促銷和銷售費用、維護、維修及物業管理費用、公用事業費用、行政費用及其他費用等成本亦按年增加1.1%，佔收益百分比為11.7%（2021年：11.6%)。
其他收益及虧損項目其中包括匯兌虧損港幣25.5百萬元（2021年：匯兌收益港幣15.6百萬元）。
此外，年內亦確認就商譽之減值虧損港幣零百萬元（2021年：港幣62.8百萬元），就物業、廠房及設備之減值虧損港幣26.7百萬元（2021年：港幣31.1百萬元）及就使用權資產之減值虧損港幣1.9百萬元（2021年：港幣97.2百萬元）。
由於上述變動，年內錄得本公司控股股東權益應佔虧損港幣219.9百萬元（2021年：虧損港幣470.0百萬元），減少港幣250.1百萬元。
年內本集團的調整後EBITDA（定義為EBITDA減去租賃負債利息和償還租賃負債）為虧損港幣60.8百萬元（2021年：虧損港幣65.9百萬元），減少港幣5.1百萬元。
董事會建議派發截至2022年12月31日止年度的末期股息每股0.02港元（2021年：0.02港元）。
在宣派股息時，董事會已審查了股息政策，並考慮了本公司的以下因素：公司的財務業績，現金流量狀況，業務狀況和戰略，未來經營和收益，資本要求和支出計劃，股東利益，對股息分配的任何限制以及董事會認為相關的任何其他因素。
連同該年度派發的中期股息每股0.03港元（2021年：0.03港元），該年度的總股息為每股0.05港元（2021年：0.05港元）。
年內，本集團在香港及中國開設新店及改裝現有店舖，以及升級資訊科技系統的資本開支為港幣94.3百萬元。
附錄一本集團之財務資料–I-18–本集團亦於回顧年內訂立店舖經營的新租賃協議及修訂租賃，並確認額外使用權資產港幣173.5百萬元（2021年：港幣268.3百萬元）。
本集團維持淨現金狀況，於2022年12月31日的現金及銀行結存及短期定期存款達港幣1,423.4百萬元（2021年：港幣1,833.6百萬元）。
本集團沒有銀行借款，因此資本與負債的比率（定義為銀行借款除以權益）不適用。
本集團擁有足夠的內部資源支持未來的業務擴張。
本集團以香港及中國功能貨幣以外的外匯結算的貨品採購佔集團採購總額5%以下，因此匯率波動對本集團截至2022年12月31日止年度之零售業務並無任何重大影響。
本集團並無任何外幣對沖政策，並於需要時考慮訂定對沖工具。
截至2022年12月31日止年度，本集團的資本結構全部由股本組成，無任何銀行借款。
於2022年12月31日，本集團存款中的港幣23.7百萬元（2021年：港幣28.0百萬元）已抵押予銀行，為業主的租賃按金作擔保。
而存款中的港幣6.7百萬元（2021年：港幣8.0百萬元）已抵押予監管機構，為已售儲值卡作擔保。
本集團於2022年12月31日的租賃負債總額為港幣3,481.3百萬元（2021：港幣4,366.3百萬元），其中港幣827.0百萬元（2021：港幣833.9百萬元）於一年內支付。
本集團於2022年12月31日的租賃負債權益比率（定義為總租賃負債除以權益總數）為3,417%(2021：1,353%)。
截至2022年12月31日，本集團的流動負債超過其流動資產港幣615.8百萬元（2021年12月31日：流動負債淨額港幣461.3百萬元）。
董事們認為本集團擁有若干可用資金來源為其業務提供資金，而本集團將於可見將來到期時履行其財務責任。
本集團計劃於2023年投資約港幣128百萬元用於開設新店、店鋪裝修及投資數位轉型，資金將以內部資源撥付。
附錄一本集團之財務資料–I-19–人力資源於2022年12月31日，本集團於香港及中國共聘用約5,600名全職及3,800名兼職員工。
在永旺集團「一切為了顧客」的理念之下，為了繼續向顧客提供最佳服務，本集團將提供教育及職涯發展的機會，以提升每位員工的技能和專業知識。
在公平的人事制度之下，本集團為員工創造一個正面的工作環境，並加強現場同事與後勤支援部門的溝通，期望建立能盡快解決業務問題的體制。
截至2023年12月31日止年度請參閱本附錄「本集團財務及業務展望」一段。
附錄二估值報告–II-1–以下為獨立物業估值師戴德梁行有限公司就本集團將予租賃的該等物業於2024年4月30日的租金估值意見編製之函件及估值報告全文，以供載入本通函。
香港鰂魚涌華蘭路18號太古坊港島東中心27樓敬啟者：關於：永旺（香港）百貨有限公司（作為承租人）將予租賃的若干香港物業的估值指示、目的及估值日期吾等遵照永旺（香港）百貨有限公司（「貴公司」）之指示，對貴公司或其附屬公司（統稱「貴集團」）將予租賃的若干該等物業之市場租金提供意見，吾等確認曾進行視察、作出相關查詢及搜索，並取得吾等認為必要之有關其他資料，以為規管通函的目的，向閣下提供吾等於2024年4月30日（「估值日期」）之估值。
估值基準吾等對該等物業市場租金的估值指其市場租金，根據香港測量師學會刊發之2020年香港測量師學會估值準則，其界定為「經適當推銷後，自願出租人與自願承租人在知情、審慎及不受脅迫的情況下，於估值日期按適當租賃條款以公平交易方式租賃房地產權益的估計金額」。
附錄二估值報告–II-2–吾等確認吾等的估值遵守香港聯合交易所有限公司頒佈的香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及香港測量師學會頒佈的2020年香港測量師學會估值準則所載的規定。
估值假設吾等就市場租金之估值不包括因非典型融資、售後租回安排、任何與出租有關之人士給予之特別代價或特許權等特殊條款或情況，或僅向特定出租人或承租人提供之任何特別價值因素而誇大或貶損之估計租金。
吾等的估值乃假設出租人在市場上出租或租借該等物業，而並無受惠於可能影響該等物業市場租金的遞延條款合約、租回、合資經營、管理協議或任何類似安排。
除另有說明外，吾等對該等物業之估值乃均按整體權益基準進行。
吾等之估值並無計及該等物業所欠負之任何押記、按揭或欠款或任何在租賃時可能產生之支出或稅項。
除非另有說明，吾等假設該等物業概不附帶任何可影響其市場租金的繁重產權負擔、限制及支出。
估值方法對該等物業的市場租金進行估值時，吾等已採用市場比較法，該方法乃普遍認為評估大多數形式房地產租金之最可接受方法。
此舉涉及分析類似物業近期之市場租金證據，以與評估中之物業作比較。
各可資比較項目按其單位租金基準分析；可資比較項目的每項屬性隨後與該等物業進行比較，倘有差異，則調整單位租金以達致該等物業的適當單位租金。
資料來源吾等在很大程度上倚賴貴公司提供的資料，並已接受就識別該等物業、佔用詳情、平面圖、樓面面積及所有其他相關事宜向吾等提供的意見。
然而，吾等並無查閱文件正本以核實是否存在所獲副本未有反映的任何修訂。
尺寸及量度乃基於貴公司向吾等提供的文件副本或其他資料，故僅為約數。
吾等並無理由懷疑貴公司向吾等提供對估值而言屬重大之資料之真實及準確性。
吾等並無進行實地測量，以核實該等物業面積是否正確。
附錄二估值報告–II-3–業權調查吾等並無獲提供有關該等物業的業權文件副本，惟已於土地註冊處進行查冊。
於估值過程中，吾等假設該等物業的業主擁有該等物業的可強制執行業權，並擁有在獲授的全部或部分未屆滿年期內使用、佔用、轉讓或租賃該等物業的自由及不受侵犯的權利。
實地考察吾等的估值師，梁馨文女士（香港測量師學會會員）於2024年4月29日視察該等物業的外部。
然而，吾等並無進行結構測量，惟在吾等的視察過程中並無發現任何嚴重缺陷。
儘管如此，吾等無法呈報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損毀。
吾等並未就任何設施進行測試。
吾等編撰估值報告時，假設該等方面均符合要求。
貨幣除另有說明外，吾等估值中所述的所有金額均以香港官方貨幣港幣（「港幣」）呈列。
其他披露吾等謹此確認，戴德梁行有限公司及進行該等估值之估值師並無涉及任何金錢或其他利益，以可能對該等物業之適當估值構成衝突，或可合理地被視為能影響吾等發表不偏不倚意見的能力。
隨函附奉吾等之估值報告，以供閣下垂注。
此致新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓7-11室永旺（香港）百貨有限公司列位董事台照為及代表戴德梁行有限公司香港估價及顧問服務部執行董事黃儉邦MRICS,FHKIS,RPS(GP)謹啟2024年5月16日附註：黃儉邦先生為英國皇家特許測量師學會會員、香港測量師學會資深會員及註冊專業測量師，於香港專業物業估值及諮詢方面擁有逾35年經驗。
黃先生擁有充足之現有市場知識以及勝任估值工作所需之技能與見解。
附錄二估值報告–II-4–估值概要物業於2024年4月30日現況下之市場租金（每月港幣元，不包括地租、差餉、管理費及公用設施費用）1.香港鰂魚涌康山道2號康怡廣場地下、一樓、二樓、三樓及四樓之所有部分，包括空調機組室、五樓之升降機機房、六樓之通風機房及電容器室及七樓之通風機房14,200,0002.新界荃灣大河道88號灣景廣場購物中心地下、一樓、二樓及三樓之所有區域4,430,000附錄二估值報告–II-5–估值報告該物業描述及租期佔用詳情於2024年4月30日現況下之市場租金1.香港鰂魚涌康山道2號康怡廣場地下、一樓、二樓、三樓及四樓之所有部分，包括空調機組室、五樓之升降機機房、六樓之通風機房及電容器室及七樓之通風機房位於內地段8566號餘段康怡廣場（南）包括一幢25層高的商業及酒店樓宇，於1987年竣工。
該物業包括康怡廣場（南）部分零售地段。
根據指示方提供的資料，該物業的可出租樓面面積為260,911平方尺（24,239.45平方米）。
該發展項目由政府根據第UB11728號換地條件持有，為期75年，並自1984年4月27日起再續期75年。
該地段現時應付之地租為每年港幣1,000元。
該物業的現有租期為6年，於2024年3月31日到期，並已延期兩個月至2024年5月31日。
業主及承租人（貴公司）於2024年5月9日已訂立租賃協議，以續訂租期，自2024年6月1日起至2028年5月31日止為期四年。
於估值日期，該物業由貴公司租用作永旺店。
每月港幣14,200,000元（港幣壹仟肆佰貳拾萬元整），不包括地租、差餉及管理費（見下文附註(3)）附註：(1)該物業的登記擁有人為恒快有限公司。
該物業並無登記任何產權負擔。
(2)根據日期為2010年7月6日的鰂魚涌分區計劃大綱核准圖編號S/H21/28，該物業的用途地帶區劃為「商業(8)」。
(3)租金估值乃假設該物業可自估值日期起四年內按正常商業條款出租，且並無不同租金、營業額租金或租金優惠而進行。
(4)吾等已獲貴集團提供要約函件，主要條款如下：可出租面積：260,911平方尺(24,239.45平方米）租期：2024年6月1日至2028年5月31日每月租金*：自2024年6月1日至2025年5月31日為港幣13,955,200元自2025年6月1日至2027年5月31日為港幣14,234,300元自2027年6月1日至2028年5月31日為港幣14,519,000元*不包括政府差餉、管理費及其他支出附錄二估值報告–II-6–(5)吾等已透過識別附近發展項目的相關可資比較租金採納市場比較法。
可資比較物業乃根據以下標準挑選：(i)可資比較物業位於香港島；(ii)可資比較物業的面積乃較大（不少於30,000平方尺）；及(iii)可資比較物業的性質與標的物業相若（即出租予與AEON類似的單一主流品牌）。
吾等按上述標準方面識別的可資比較租金已盡列。
吾等已識別出兩項相關可資比較租金；該等可資比較物業的單位租金介乎每月每平方尺約港幣50.0元至港幣52.4元。
所挑選的可資比較租金的資料載列如下：可資比較租金概約租賃面積單位租金（平方尺）（港幣╱平方尺╱每月）1.位於香港島的一幢多層購物商場的零售店100,00052.42.位於香港島的一幢多層購物商場的零售店30,00050.0可資比較租金乃來自我們的內部專有數據庫，因此受保密協議限制，不得向第三方披露該樓宇的名稱。
在作出主要假設時，吾等已考慮標的物業與可資比較物業在多個方面的差異（包括但不限於位置、面積、樓層、樓齡及其他實際環境）而作出適當調整及分析。
調整以「倘標的物業較可資比較物業優質，租金則予以調高」或「倘標的物業不如可資比較物業或較為遜色，租金則予以調低」為一般依據。
在吾等進行估值時作出（包括但不限於）以下調整：調整範圍位置+5%面積-10%至-7%樓層+5%至+10%樓齡+1%至+4%就位置而言，可資比較物業1及2劣於標的物業，故予以上調。
由於可資比較物業1及2的面積小於標的物業，故可資比較物業1及2予以下調。
由於可資比較物業1及2各自較標的物業鄰近地下，故對可資比較物業1及2在樓層方面予以上調。
就樓齡因素而言，可資比較物業1及2的交易樓齡的市場情緒較為遜色，故予以上調。
附錄二估值報告–II-7–經過吾等進行適當調整後，兩個可資比較物業均佔有相同比重。
因此，吾等就總可出租面積260,911平方尺採用單位市場租金每月每平方尺港幣54.5元，相當於每月總額約港幣14,200,000元（不包括地租、差餉及管理費）。
根據吾等對上述可資比較租金進行的獨立調整，吾等認為標的物業的市場租金屬公平合理。
(6)假設該物業的租期於估值日期開始，並可自由出售及轉讓，則四年租期項下的市場租金的資本化價值將介乎港幣620,000,000元（港幣陸億貳仟萬元整）。
吾等已採納4.75%的資本化率，該比率乃參考市場對類似用途類型的可資比較物業的一般預期收益率估計。
所採用的資本化率隱含反映該物業的類型及質素、對潛在未來租金增長的預期、資本增值及相關風險因素，吾等認為，經考慮相關用途類型交易的經分析收益率後，該資本化率屬合理，並符合市場慣例。
附錄二估值報告–II-8–估值報告該物業描述及租期佔用詳情於2024年4月30日現況下之市場租金2.新界荃灣大河道88號灣景廣場購物中心地下、一樓、二樓及三樓之所有區域位於荃灣市地段第324號灣景廣場包括一幢35層高的住宅樓宇，建於4層高的地下商業平台之上。
該發展項目於1995年竣工。
該物業包括灣景廣場的部分零售地段。
根據指示方提供的資料，該物業的可出租樓面面積為165,749平方尺（15,398.46平方米）。
該發展項目由政府根據新批地段第6728號持有，年期自1989年8月11日起至2047年6月30日。
該物業現時應付之地租相等於該物業當時每年應課差餉租值之3%。
該物業的現有租期為12年，於2024年5月31日到期。
業主及承租人（貴公司）於2024年5月9日已訂立租賃協議，以續訂租期，自2024年6月1日起至2030年5月31日止為期六年。
於估值日期，該物業由貴公司租用作永旺店。
每月港幣4,430,000元（港幣肆佰肆拾叁萬元整），不包括地租、差餉及管理費（見下文附註(3)）附註：(1)該物業的登記擁有人為協浩有限公司。
該物業無附帶任何產權負擔。
(2)根據日期為2024年2月6日的荃灣分區計劃大綱核准圖編號S/TW/37，該物業的用途地帶區劃為「住宅（甲類）」。
(3)租金估值乃假設該物業可自估值日期起六年內按正常商業條款出租，且並無不同租金、營業額租金或租金優惠而進行。
(4)吾等已獲貴集團提供要約函件，主要條款如下：可出租面積：165,749平方尺（15,398.46平方米）租期：2024年6月1日至2030年5月31日每月租金*：自2024年6月1日至2027年5月31日為港幣4,330,000元自2027年6月1日至2030年5月31日為港幣4,830,000元*不包括政府差餉、管理費及其他支出附錄二估值報告–II-9–(5)吾等已透過識別附近發展項目的相關可資比較租金採納市場比較法。
可資比較物業乃根據以下標準挑選：(i)可資比較物業位於新界西；(ii)可資比較物業的面積乃較大（不少於40,000平方尺）；及(iii)可資比較物業的性質與標的物業相若（即出租予與AEON類似的單一主流品牌）。
吾等按上述標準方面識別的可資比較租金已盡列。
吾等已識別出三項相關可資比較租金；該等可資比較物業的單位租金介乎每月每平方尺約港幣20.6元至港幣34.7元。
所挑選的可資比較租金的資料載列如下：可資比較租金概約租賃面積單位租金（平方尺）（港幣╱平方尺╱每月）1.位於新界西的一幢多層購物商場的零售店130,00034.72.位於新界西的一幢多層購物商場的零售店100,00024.03.位於新界西的一幢多層購物商場的零售店40,00020.6可資比較租金乃來自我們的內部專有數據庫，因此受保密協議限制，不得向第三方披露該樓宇的名稱。
在作出主要假設時，吾等已考慮標的物業與可資比較物業在多個方面的差異（包括但不限於位置、面積、樓層、樓齡及其他實際環境）而作出適當調整及分析。
調整以「倘標的物業較可資比較物業優質，租金則予以調高」或「倘標的物業不如可資比較物業或較為遜色，租金則予以調低」為一般依據。
在吾等進行估值時作出（包括但不限於）以下調整：調整範圍位置-2%至0%面積-6%至-1%樓層0%至+10%樓齡-8%至+1%就位置而言，可資比較物業3優於標的物業，故予以下調。
可資比較物業1及2與標的物業的位置相若，故並無進行位置調整。
由於可資比較物業1至3的面積小於標的物業，故可資比較物業1至3予以下調。
附錄二估值報告–II-10–由於可資比較物業2及3各自較標的物業鄰近地下，故對可資比較物業2及3在樓層方面予以上調。
就樓齡因素而言，可資比較物業1及2的交易樓齡的市場情緒較為遜色，故可資比較物業3於其交易時間內同時予以上調或下調以反應更好的市場情緒。
經過吾等進行適當調整後，三個可資比較物業均佔有相同比重。
因此，吾等就總可出租面積165,749平方尺採用單位市場租金每月每平方尺港幣26.7元，相當於每月總額約港幣4,430,000元（不包括地租、差餉及管理費）。
根據吾等對上述可資比較租金進行的獨立調整，吾等認為標的物業的市場租金屬公平合理。
(6)假設該物業的租期於估值日期開始，並可自由出售及轉讓，則六年租期項下的市場租金的資本化價值將介乎港幣275,000,000元（港幣貳億柒仟伍佰萬元整）。
吾等已採納5%的資本化率，該比率乃參考市場對類似用途類型的可資比較物業的一般預期收益率估計。
所採用的資本化率隱含反映該物業的類型及質素、對潛在未來租金增長的預期、資本增值及相關風險因素，吾等認為，經考慮相關用途類型交易的經分析收益率後，該資本化率屬合理，並符合市場慣例。
附錄三本集團之一般資料–III-1–1.責任聲明本通函乃遵照上市規則之規定提供有關本公司之資料，董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。
董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏其他事實，致使本通函內任何陳述或本通函有所誤導。
2.證券權益(A)董事及主要行政人員之權益除下文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、相關股份及債券中擁有(a)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例之該等條文而被視為或當作擁有之權益及淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所指本公司登記冊內的任何權益或淡倉；或(c)根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
(a)本公司董事姓名作為個人權益持有的普通股數量權益概約百分比中川伊正15,0000.00577%長島武德12,0000.00462%久永晋也30,0000.01154%附錄三本集團之一般資料–III-2–(b)本公司之最終控股公司AEONCo董事姓名作為個人權益持有的普通股數量（附註）權益概約百分比中川伊正2,4000.00028%久永晋也2,0300.00023%福田真1,0000.00011%後藤俊哉6,3000.00072%附註：以上有關股權的資料由相關董事於最後實際可行日期確認。
(B)主要股東權益除下文所披露者外，於最後實際可行日期，概無股東（董事或本公司主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份持有權益或淡倉，而須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部向本公司披露，或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條存置之登記冊。
主要股東名稱所持普通股數目（長倉）佔已發行股份總數之概約百分比AEONCo157,536,000（附註）60.59%附註：該等股份中之155,760,000股乃由AEONCo持有及1,776,000股由AEON信貸財務（亞洲）有限公司（「ACS」）持有。
AEONCo擁有ACS之286,088,000股股份，佔ACS已發行股本68.32%。
AEONCo被視作於ACS所擁有之1,776,000股股份中擁有權益。
附錄三本集團之一般資料–III-3–3.董事與主要股東之僱傭關係除下文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或擬委任之董事為於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露之權益或淡倉之公司之董事或僱員。
本公司主要股東名稱在本公司主要股東中之職位福田真AEONCo財務部總經理後藤俊哉AEONCo主管人員4.董事服務合約於最後實際可行日期，概無董事或擬委任之董事已經或擬與本公司或其任何附屬公司訂立不可由本集團於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的任何服務合約。
5.董事於本集團合約及資產中之權益於最後實際可行日期，各董事概無在任何於最後實際可行日期仍然生效，且與本集團的業務存有密切關係的合約或安排中擁有重大權益；及各董事或擬委任之董事概無在本集團任何成員公司自2023年12月31日（即本公司編製最近期刊發之經審核財務報表之結算日）以來所購買或出售或租賃，或建議購買或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
6.董事於競爭業務中的權益於最後實際可行日期，董事或擬委任之董事及彼等各自的緊密聯繫人根據上市規則第8.10條並無於任何與本集團的業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何權益。
附錄三本集團之一般資料–III-4–7.重大合約本集團董事或成員公司並無訂立屬於或可能屬於重大的任何合約，惟於日常業務過程中所訂立由本公司或其任何附屬公司於緊接最後實際可行日期（包括該日）前兩年內進行或擬進行的合約除外。
8.訴訟於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或申索，且就董事所知，本集團任何成員公司亦無任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或申索。
9.專家及同意書本通函載有曾發表意見或建議之專家之資歷如下：名稱資歷戴德梁行有限公司獨立物業估值師於最後實際可行日期，上述專家：(a)已就刊發本通函發出同意書，同意以其現時所示格式及內容載入其函件或意見或建議及提述其名稱，且迄今並無撤回其同意書；(b)概無於本集團任何成員公司中直接或間接擁有股權或權利（不論是否可合法強制執行）以認購或可委派他人認購本集團任何成員公司之證券；及(c)自2023年12月31日（即本公司編製最近期刊發之經審核綜合財務報表之結算日）以來，概無於本集團任何成員公司收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
附錄三本集團之一般資料–III-5–10.一般資料(1)本公司之註冊辦事處為香港康山道2號康怡廣場（南）地下至4樓。
(2)本公司之總辦事處及主要營業地點為香港新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓07–11室。
(3)本公司之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
(4)本公司秘書為陳鄺良先生，彼為香港公司治理公會及特許公司治理公會之特許秘書、公司治理師及會員。
11.備查文件下列文件副本將於本通函日期起計14日期間於聯交所網站()及本公司網站()刊登。
(a)續訂要約I；(b)續訂要約II；(c)戴德梁行有限公司編製的估值報告，其全文載於本通函附錄二；及(d)本附錄「專家及同意書」一節所提述之書面同意書。
股東特別大會通告–EGM-1–股東特別大會通告茲通告永旺（香港）百貨有限公司（「本公司」）謹訂於2024年5月31日（星期五）下午四時正假座香港新界荃灣青山公路388號中染大廈26樓7-11室的會議室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過（不論是否修訂）以下決議案為普通決議案。
本股東特別大會通告並無明確界定的詞彙與本公司日期為2024年5月16日致股東之通函所界定者具相同涵義。
普通決議案1.「動議：(a)批准、確認及追認續訂要約I（其註有「A」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行之交易；及(b)追認、確認及批准就實施續訂要約I及其項下擬進行的交易作出的一切行動及事宜，以及所訂立的全部文件或契據，並授權任何一名董事就實施續訂要約I及╱或其項下擬進行的交易作出其可能全權認為必要、恰當或適宜的一切行動及事宜，簽立全部有關文件或契據及採取一切有關措施，以及作出及同意董事認為必要或恰當的變更、修訂或豁免事宜。
」股東特別大會通告–EGM-2–2.「動議：(a)批准、確認及追認續訂要約II（其註有「B」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進行之交易；及(b)追認、確認及批准就實施續訂要約II及其項下擬進行的交易作出的一切行動及事宜，以及所訂立的全部文件或契據，並授權任何一名董事就實施續訂要約II及╱或其項下擬進行的交易作出其可能全權認為必要、恰當或適宜的一切行動及事宜，簽立全部有關文件或契據及採取一切有關措施，以及作出及同意董事認為必要或恰當的變更、修訂或豁免事宜。
」承董事會命永旺（香港）百貨有限公司公司秘書陳鄺良香港，2024年5月16日註冊辦事處：香港康山道2號康怡廣場（南）地下至4樓附註：1.任何有權出席會議並在股東特別大會上投票的股東均有權委派一名或多名股東（若其持有兩股或以上股份）作為代表出席及投票。
代表不必為本公司股東。
2.代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
股東特別大會通告–EGM-3–3.本公司將於2024年5月29日（星期三）至2024年5月31日（星期五）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶及登記手續，以便確定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。
為符合出席股東特別大會並於會上投票之資格，股東應確保所有過戶文件連同相關股票最遲於2024年5月28日（星期二）下午4時30分前送達本公司之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
4.如屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份於股東特別大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟如超過一名聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則僅於本公司股東名冊內就有關聯名持有股份排名首位之聯名持有人方有權投票。
5.本通告所載之普通決議案將以投票方式表決。
6.本通告中之時間及日期為香港時間及日期。
7.若股東特別大會當日下午十二時正懸掛或保持懸掛八號或以上颱風信號，股東特別大會將延期舉行。
本公司將於本公司網站()及聯交所網站()上載公告，通知本公司股東重新安排的股東特別大會日期、時間及地點。
黃色或紅色暴雨警告信號或黑色暴雨警告信號於當日任何時候在香港生效時，股東特別大會將如期於2024年5月31日舉行。
於惡劣天氣情況下，股東應因應自身情況自行決定是否出席股東特別大會。
