1. 证券简称：新研股份证券代码：300159新疆机械研究院股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告二〇二四年五月1目录一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...............................................................................2（一）本次向特定对象发行股票的背景.............................................................................2（二）本次向特定对象发行的目的.....................................................................................4二、本次发行证券及其品种选择的必要性...................................................................................5（一）本次发行证券选择的品种和发行方式.....................................................................5（二）本次发行证券品种选择的必要性.............................................................................5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................................................6（一）本次发行对象的选择范围的适当性.........................................................................6（二）本次发行对象的数量的适当性.................................................................................6（三）本次发行对象的选择标准的适当性.........................................................................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...........................................................7（一）本次发行定价的原则及依据.....................................................................................7（二）本次发行定价的方法及程序.....................................................................................7五、本次发行方式的可行性...........................................................................................................8（一）本次发行方式合法合规.............................................................................................8（三）确定发行方式的程序合法合规...............................................................................11六、本次发行方案的公平性、合理性.........................................................................................12七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施.........................................................12（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析....................................13（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示............................................15（五）相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺................................................17八、结论........................................................................................................................................182新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。
2. 为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过352,941,176股股票，募集资金不超过60,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
3. 如无特别说明，本报告中相关用语与《新疆机械研究院股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》释义相同。
4. 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、坚持国防建设和经济建设协调发展方针，国防支出保持合理稳定增长近年来，为维护国家主权、安全、发展利益，适应中国特色军事变革的需要，更好履行大国国际责任义务，中国在推动经济社会持续健康发展的同时，总体保持国防支出合理稳定增长，促进国防实力和经济实力同步提升。
5. 2024年，全国一般公共预算安排国防支出1.69万亿元，比上年执行数增长7.2%，增幅与2023年持平。
6. 维持军费开支稳定、理性增长是推动军事现代化建设的基石亦是维持军工行业长期成长性的根基，促进国防建设“质”与“量”共同提升。
7. 武器装备现代化是军事能力的重要物质技术基础，党的十八大以来，“大国重器”加速列装，我军武器装备建设实现跨越式发展，党的二十大报告提出要“加快武器装备现代化”，更加凸显了武器装备在现代战争中的重要地位。
8. 为不断弥补与发达国家国防科技、装备领域的代差，未来我国军费支出仍有望继续向武器装备建设领域倾斜。
9. 2、低空经济作为新质生产力代表，将成为国民经济增长新引擎2021年，“低空经济”被纳入《国家综合立体交通网规划纲要》，此后国家又陆续发布了对通用航空等低空经济相关产业的支持政策。
10. 2024年3月5日，国务院总理李强作政府工作报告时提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等3新增长引擎”，低空经济首次写入政府工作报告。
11. 通用航空领域作为低空经济产业链的重要组成，迎来发展重要机遇期。
12. 截至2023年底，我国通航企业达689家，在册通用航空器3,173架，通用机场451个，全年作业飞行135.7万小时。
13. 2023年我国低空经济规模超5,000亿元，2030年有望达到2万亿元。
14. 根据2022年中国民航局印发的《“十四五”通用航空发展专项规划》，到2025年底我国通用航空在册数量目标为3,500架。
15. 据中国航空工业发展研究中心发布的《2022-2041民用飞机中国市场预测年报》，预计在2022年至2041年期间，中国需要补充民用客机7,035架。
16. 近些年随着空域资源的逐步放宽、从中央到地方陆续发布的低空经济发展规划支持以及相关科技产业的加速发展，通用航空领域整体呈现向好态势。
3、商业航天支持政策加速落地，将迎来黄金发展期2023年12月中央经济工作会议指出，要“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业”。
2024年政府工作报告中再次被提及，体现了顶层决策对于商业航天的支持和指引。
各地方政府围绕商业航天纷纷出台细化政策。
近期，北京、上海等地相应密集出台《北京市加快商业航天创新发展行动方案（2024-2028年）》《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划（2023-2025年）》，明确从应用场景建设到资源扶持，全方位大力支持新型可复用火箭、卫星星座等商业航天尖端领域的开发和利用。
此外，重庆、山东、江苏等省市也陆续出台了商业航天支持政策。
随着各项支持政策加速落地，我国商业航天市场规模将迎来黄金发展期。
艾媒咨询数据显示，2015-2021年中国商业航天产业规模复合年均增长率达22.30%，预计2024年中国商业航天的市场规模将突破2.3万亿元。
据泰伯智库预测，到2025年仅中国市场规模就将达到2.8万亿元，未来十年内，中国商业航天市场容量将达到12万亿元。
4、公司具备相对完善的航空零部件研发与生产实力，具有竞争优势航空航天装备产业作为国家重点扶持的战略性新兴产业，对产品质量的高稳定性、高可靠性和高安全性要求是其独特属性，在制造能力及资质准入方面均有4较高的行业壁垒。
随着我国航空航天装备产业产品需求的增加和性能要求的快速提升，对装备产业的需求配套和能力要求也随之不断提升，正日益向提供技术密集型产品的高精尖先进制造技术方向发展。
公司航空航天板块历经多年的科研创新，已成为国内航空、航发、航天等各主机厂的重要供应商，客户范围不断扩大。
公司坚持以技术为先导，以质量为重点，持续建设集新材料新工艺研制到工装、模具，直至零件、组件、部件装配、制造一体化系统，并持续不断提高产品交付能力。
公司作为国内较早参与航空航天军品零部件制造配套的主要民营企业之一，在技术、研发、设备能力、资质、客户范围、参与装备的型号种类、规模等基础能力和资源方面都有着较为深厚的积累和相对优势，行业定位和发展脉胳也与国家大力推进国防现代化建设的政策需求相契合，具有竞争优势。
（二）本次向特定对象发行的目的1、降低资产负债率，改善公司资本结构2024年一季度末、2023年末、2022年末和2021年末，公司的资产负债率分别为101.58%、99.16%、95.10%、96.99%。
截至2024年3月31日，公司资产总额为282,282.44万元，负债为286,729.80万元。
公司偿债压力较大，不利于公司长期经营和内部财务风险的控制，进而影响企业的未来发展能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，若本次发行顺利实施，将一定程度上降低新研股份资本负债率，提升公司的短期偿债能力，同时有助于优化资本结构，提高风险抵御能力，推动公司业务未来可持续发展。
2、降低财务费用，提升公司持续盈利能力公司2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,625.93万元、-15,349.57万元、6,539.20万元、-26,996.23万元，同期利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万元，利息费用对公司利润造成了显著拖累。
为改善这一情况，本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于偿还银行贷款，将有5效缓解公司资金压力，降低利息费用，提升公司盈利能力，为公司的未来发展奠定更为稳健的财务基础。
3、增强公司资金实力，进一步落实公司发展战略近年来，公司致力于提升自己的综合实力。
航空航天板块，依托什邡、北京、西安、沈阳等生产制造基地，聚焦“航空飞行器结构件”、“航天飞行器结构件”、“航空发动机和燃气轮机结构件”三大核心业务板块，持续精进核心技术，以质量为重点，大力发展航空航天业务；农业板块，致力于我国农业机械化发展所需的农牧机械装备及替代国外进口的中高端农牧机械装备的研制。
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可以有效增强公司资金实力，缓解公司资金压力；另一方面为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性1、优化财务结构，降低财务风险最近三年一期，公司的资产负债率整体呈上升趋势，截至2024年3月末，公司短期借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元，公司偿债压力较大，较高的资产负债率限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
2021年度、2022年度2023年度及2024年第一季度，利息费用分别为12,986.60万元、13,923.43万元、13,987.70万元、3,142.96万元，公司利息费用对公司盈利能力造成了显著拖累。
公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银行贷款，公司资产6负债率将会下降，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。
同时，公司财务费用将有所降低，有利于提升公司盈利能力。
2、提升实际控制人持股比例，保障上市公司控制权稳定本次发行由公司实际控制人张扬先生控制的宁波华控、嘉兴华控认购，实际控制人张扬先生的持股比例将得到提升，有助于巩固张扬先生的实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
3、补充流动资金，满足战略发展需求得益于“十四五规划”等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，上市公司所处行业迎来新的发展机遇。
随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司未来战略发展提供必要的资金支持。
综上所述，此次募集资金将有效缓解公司偿还贷款的压力，并帮助公司继续扩大经营规模稳固市场地位，同时本次发行将提升实际控制人持股比例，保障上市公司控制权稳定。
因此，本次募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性公司本次发行的对象为宁波华控及嘉兴华控，宁波华控系发行人实际控制人张扬控制的企业、嘉兴华控系发行人控股股东。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象为宁波华控、嘉兴华控，共2名特定发行对象。
发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性7本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
发行对象均与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已召开董事会会议和监事会会议审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，相关议案将提交公司股东大会8审议。
根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《公司法》对发行条件的规定（1）公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份都具有同等的权利，且每股发行条件和价格相同。
本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）公司本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十六次会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、本次发行符合《证券法》对发行条件的规定9（1）公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的宁波华控、嘉兴华控，且公司未采用广告、公开诱惑和变相公开方式发行股票。
本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十六次会议审议并通过，尚需提交公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金适用符合《注册管理办法》第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；10（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波华控、嘉兴华控，且发行对象不超过35名；本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、符合《注册管理办法》第五十六条的规定本次向特定对象发行股票的价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、符合《注册管理办法》第五十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2024年5月14日）。
本次发行对象为提前确定发行对象为宁波华控、嘉兴华控，且发行对象为公司控股股东及实际控制人控制的关联方。
本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
8、符合《注册管理办法》第六十六条的规定本次发行对象为公司控股股东及实际控制人控制的关联方，新研股份不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定11（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过352,941,176股（含本数），占发行前公司股本总额的23.55%，不超过本次发行前公司股本总额的30%；（4）本次发行董事会决议日前18个月，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形；（5）公司已披露本次向特定对象发行股票发行数量、募集资金金额及投向。
本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于公司降低资本负债率，降低财务费用，进一步增强内部财务风险的抵御能力，属于理性融资，且融资规模具有合理性；（6）本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
”的相关规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，新研股份申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（三）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司2024年5月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议并通过，决议以及相关文件均在深圳证券交易所官网及中国证监会指定信息12披露网站及指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序及信息披露程序。
根据相关的法律法规，本次发行事项尚需提交股东大会审议、深交所审核以及证监会注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审议通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低资产负债率，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经董事会非关联董事审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
本次发行后的控股股东、实际控制人及其一致行动人和公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：13（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。
短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。
但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、财务指标测算主要假设和说明（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；（2）假设本次向特定对象发行于2024年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；（3）假设在5月14日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；（4）公司总股本以本次向特定对象发行前1,498,965,923股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；（5）假设本次发行数量为352,941,176股。
该发行数量仅为公司估计，最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，且不考虑发行费用的影响；（6）假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2023年持平；②较2023年度减少亏损50%；③2024年盈亏平衡（上市公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-13,320.57万元和-15,349.57万元）；（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；14上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日向特定对象发行前向特定对象发行前向特定对象发行后总股本（股）1,498,965,9231,498,965,9231,851,907,099假设情形1：公司2024年净利润、扣非后净利润与2023年持平归属于上市公司股东的净利润（万元）-13,320.57-13,320.57-13,320.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-15,349.57-15,349.57-15,349.57基本每股收益（元）-0.09-0.09-0.09稀释每股收益（元）-0.09-0.09-0.09扣除非经常性损益的基本每股收益（元）-0.10-0.10-0.10扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）-0.10-0.10-0.10假设情形2：公司2024年净利润、扣非后净利润均比2023年减少亏损50%归属于上市公司股东的净利润（万元）-13,320.57-6,660.29-6,660.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-15,349.57-7674.79-7674.79基本每股收益（元）-0.09-0.04-0.04稀释每股收益（元）-0.09-0.04-0.04扣除非经常性损益的基本-0.10-0.05-0.0515每股收益（元）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）-0.10-0.05-0.05假设情形3：公司2024年盈亏平衡归属于上市公司股东的净利润（万元）-13,320.570.000.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-15,349.570.000.00基本每股收益（元）-0.09--稀释每股收益（元）-0.09--扣除非经常性损益的基本每股收益（元）-0.10--扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）-0.10--注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。
公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。
因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性及合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详细分析请参见《新疆机械研究院股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
16（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
具体措施如下：1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，将按照《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
2、进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司还将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司已经建立健全了股东回报的有效机制。
本次发行完成后，公司将继续按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严17格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
此外，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2024年--2026年）》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。
（五）相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺1、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回报措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人张扬先生、控股股东的一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；4、本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，上述承诺持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人/本企业作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
”2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺18为确保公司本次向特定对象发行股票相关摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护公司及全体股东的合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将在职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
”八、结论19综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。
本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的持续经营能力，改善公司的财务状况，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）20（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）新疆机械研究院股份有限公司董事会2024年5月14日 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 （二）本次向特定对象发行的目的 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 （二）本次发行证券品种选择的必要性 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 （二）本次发行对象的数量的适当性 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 （二）本次发行定价的方法及程序 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 （三）确定发行方式的程序合法合规 六、本次发行方案的公平性、合理性 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 （五）相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺 八、结论。
