1. –1–山東晨鳴紙業集團股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股東大會批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次臨時股東大會、二○○八年四月十一日二○○八年第一次臨時股東大會、二○○九年五月二十六日二○○八年度股東大會、二○一二年十一月五日二○一二年第二次臨時股東大會、二○一三年五月十五日二○一二年度股東大會、二○一三年十一月十五日二○一三第二次臨時股東大會、二○一五年二月十三日二○一五年第一次臨時股東大會、二○一五年七月二十二日二○一五年第二次臨時股東大會、二○一六年六月二日二○一六年第二次臨時股東大會，二○一八年二月十三日二○一八第一次臨時股東大會、二〇一八年六月十三日二〇一七年度股東大會、二〇一八年十二月二十八日二〇一八年第六次臨時股東大會、二〇一九年六月十一日二〇一八年度股東大會、二〇一九年十二月三日二〇一九年第三次臨時股東大會、二〇二二年五月十一日二〇二一年度股東大會、二〇二二年六月十五日二〇二二年第一次臨時股東大會、二〇二二年七月十八日董事會根據股東大會授權修訂、二〇二三年五月十二日二〇二二年度股東大會修訂、二〇二三年七月十七日董事會根據股東大會授權修訂、二〇二四年五月十四日二〇二三年度股東大會修訂）（本章程根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（「《管理試行辦法》」）、《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（「意見」）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（「證監發[2012]37號」）並參照《上市公司章程指引（2023修訂）》（「章程指引」）、《上市公司治理準則》（「治理準則」「中國證券監督管理委員會公告[2018]29號」）、《上市公司股東大會規則》（「股東大會規則」「中國證券監督管理委員會公告[2022]13號」）、《上市公司獨立董事管理辦法》（「獨董辦法」「中國證券監督管理委員會令第220號」）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅（2023年修訂）》（「上市公司現金分紅」「中國證券監督管理委員會公告[2023]61號」）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規範運作（2023年12月修訂）》（「規範運作指引」）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》（「國務院批覆」）、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）及《深圳證券交易所股票上市規則》（「《深交所上市規則》」）等現行有效的法律、法規及規章制度制定。
2. ）–2–目錄第一章總則.....................................................3第二章經營宗旨和範圍............................................5第三章黨的組織.................................................6第四章股份和註冊資本............................................8第五章減資和購回股份............................................14第六章購買公司股份的財務資助....................................16第七章股票和股東名冊............................................17第八章股東的權利和義務..........................................23第九章股東大會.................................................29第十章類別股東表決的特別程序....................................51第十一章董事會.................................................54第十二章公司董事會秘書..........................................74第十三章公司經理...............................................78第十四章監事會.................................................80第十五章公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務........84第十六章財務會計制度與利潤分配..................................91第十七章會計師事務所的聘任......................................97第十八章公司的合併與分立........................................100第十九章公司解散和清算..........................................102第二十章公司章程的修訂程序......................................104第二十一章通知和公告............................................105第二十二章附則.................................................107–3–第一章總則第一條山東晨鳴紙業集團股份有限公司（簡稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
3. 公司經濰坊經濟體制改革委員會[1993]17號文件批准，以募集方式設立，在壽光縣工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：913700006135889860。
4. 公司根據國發[1995]17號、魯政發[1995]126號文件的規定，依照《公司法》進行了規範，經山東省經濟體制改革委員會以魯體改函字[1996]第123號和山東省人民政府以魯政股字[1996]98號文件批准，並在山東省工商行政管理局依法履行了重新登記手續。
5. 經中華人民共和國對外貿易經濟合作部以外經貿資審字[1997]075號文件批准，公司為外商投資企業。
6. 第二條公司註冊名稱：山東晨鳴紙業集團股份有限公司ShandongChenmingPaperHoldingsLimited第三條公司住所：山東省壽光市聖城街595號郵政編碼：262705聯繫電話：0536-2158008聯繫傳真：0536-2158977第四條公司的法定代表人是公司董事長。
7. –4–第五條公司為永久存續的股份有限公司。
8. 根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織（「黨組織」）和工作機構，黨組織在公司中發揮政治核心作用，公司堅持黨的建設與改革同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨建工作同步開展，保障黨和國家的方針、政策在公司貫徹執行；公司應為黨組織的活動提供必要條件，董事會、監事會和經營管理層黨員積極支持、主動參與黨建工作，推動黨建工作制度化、規範化，促進黨組織圍繞生產經營開展活動、發揮作用。
9. 第六條公司章程自公司股東大會通過並經國家有關主管部門批准之日起生效，並完全取代公司原在工商行政管理機關登記的章程。
10. 自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
11. 第七條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
12. 股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
13. 公司章程中所稱其他高級管理人員指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人以及董事會確定的其他人員。
14. 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
15. –5–第八條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
16. 第九條公司是獨立的企業法人，公司的一切行為均須遵守中國及境外上市外資股上市地法律和法規並且應該保護股東的合法權益。
公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。
第十條在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司擁有融資權或者借款權。
公司的融資權包括（但不限於）發行公司債券、抵押或者質押公司部分或者全部資產的所有權或使用權以及中國法律、行政法規允許的其它權利，並在各種情況下為任何第三者（包括但不限於公司的附屬或聯營公司）的債務提供不同形式的擔保；但是，公司行使上述權利時，不應損害或廢除任何類別股東的權利。
第二章經營宗旨和範圍第十一條公司的經營宗旨是：充分發揮股份有限公司的優勢，廣泛籌集各種資金進行造紙工業和其他相關產業的投資和建設，加快公司發展，以一流的產品和服務，最大限度地滿足用戶需要，使全體股東獲得優厚的投資回報。
第十二條公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。
公司的主營範圍包括：機制紙、紙板等紙品和造紙原料、造紙機械的生產、加工、銷售。
–6–公司根據國內和國際市場趨勢，國內業務發展需要和公司自身發展能力和業績需要，經股東大會決議並經有關政府機關批准，可適時調整投資方針及經營範圍和方式，並在國內外及港澳台地區設立分支機構和辦事處（不論是否擁有全資）。
第十三條公司應當貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，弘揚優秀企業家精神，積極履行社會責任，形成良好公司治理實踐。
第十四條公司應當積極踐行綠色發展理念，將生態環保要求融入發展戰略和公司治理過程，主動參與生態文明建設，在污染防治、資源節約、生態保護等方面發揮示範引領作用。
第十五條公司在保持公司持續發展、提升經營業績、保障股東利益的同時，應當在社區福利、救災助困、公益事業等方面，積極履行社會責任。
鼓勵公司結對幫扶貧困縣或貧困村，主動對接、積極支持貧困地區發展產業、培養人才、促進就業。
第三章黨的組織第十六條根據工作需要和黨員人數，經上級黨委批准，本公司設立中共山東晨鳴紙業集團股份有限公司委員會。
–7–第十七條公司黨委設書記、副書記、委員。
董事長擔任黨委書記，承擔抓黨建第一責任人責任。
第十八條公司黨委承擔黨建工作主體責任，負責黨建工作研究謀劃、部署推動和督促落實。
第十九條落實黨風廉政建設責任制，黨委負主體責任。
第二十條根據公司產權關係、組織架構、管理模式等發展變化情況，及時設立、調整黨的基層組織。
第二十一條黨建工作經費列入公司預算，從公司管理費中列支，由黨委統一掌握使用。
第二十二條建立工會、團委等群團組織，按照要求開展工作。
–8–第四章股份和註冊資本第二十三條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置優先股等其他種類的股份。
第二十四條公司發行的股票，均為有面值股票，普通股每股面值人民幣一元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第二十五條經中國證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第二十六條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的普通股股份，稱為內資股人民幣普通股（A股）。
公司向境外投資人發行的以外幣認購的普通股股份，稱為外資股。
外資股在境內上市的，稱為境內上市外資股（B股）；外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
內資股與境內上市外資股屬於境內上市股份類別，境外上市外資股屬於境外上市股份類別。
–9–前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
公司發行的在香港上市的境外上市外資股，簡稱為H股。
H股指經批准在香港聯合交易所有限公司（簡稱「香港聯交所」）上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的普通股股票。
經中國證券監督管理機構批准，公司內資股股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。
所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。
所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。
第二十七條經國務院授權的公司審批部門批准，公司已發行的普通股總數2,956,813,200股，首次批准發行的普通股總數為66,647,400股，成立時向發起人發行46,497,400股，佔公司首次發行普通股份總額的69.77%，佔公司已發行普通股總數的1.57%。
第二十八條1997年2月28日，經山東省人民政府[1997]63號文批准，並於1997年5月4日經國務院證券委核准，首次向境外投資人發行境內上市外資股11500萬股，於1997年5月26日在深圳證券交易所上市。
2000年9月30日，經中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]151號文件核准，發行7000萬股人民幣普通股，於2000年11月20日在深圳證券交易所上市。
公司經香港聯合交易所有限公司核准，首次向全球發售355,700,000股H股，於2008年6月18日在香港聯交所掛牌上市交易。
–10–2015年9月17日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2130號文件核准，非公開發行不超過4,500萬股優先股，採用分次發行方式，首次發行不少於2,250萬股，自核准發行之日起6個月內完成，其餘各次發行在核准發行之日起24個月內完成，其中，第一期發行的優先股2,250萬股於2016年4月8日在深圳證券交易所綜合協議交易平台掛牌轉讓，第二期發行的優先股1,000萬股於2016年9月12日在深圳證券交易所綜合協議交易平台掛牌轉讓，第三期發行的優先股2,250萬股於2016年10月24日在深圳證券交易所綜合協議交易平台掛牌轉讓。
上述發行的優先股已分別於2021年3月17日、2021年8月16日、2021年9月22日贖回。
除上述發行A股、B股、H股、優先股外，在公司進行一系列送股、轉增、可轉債轉股、回購B股、回購H股、股權激勵、優先股贖回、回購註銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票等事項後，現公司的股本結構為：普通股2,956,813,200股，其中：境內上市內資股股東持有1,722,122,684股A股，佔股份總數的58.24%，其中，晨鳴控股有限公司持有457,322,919股A股（國有法人股），佔股份總數的15.47%；其他內資股股東持有1,264,799,765股A股，佔股份總數的42.78%；境內上市外資股股東持有706,385,266股B股，佔股份總數的23.89%；境外上市外資股股東持有528,305,250股H股，佔股份總數的17.87%。
第二十九條經中國證券監督管理機構批准的公司發行內資股、境內上市外資股、境外上市外資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行內資股、境內上市外資股、境外上市外資股的計劃，可以自中國證券監督管理機構批准之日起15個月內分別實施。
–11–第三十條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行內資股、境內上市外資股、境外上市外資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
第三十一條公司的註冊資本為人民幣2,956,813,200元。
第三十二條公司根據經營和發展的需要，依照法律法規的規定，經股東大會分別作出決議，公司可以採取下列方式增加資本：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
–12–第三十三條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會決議，可以發行可轉換公司債券。
可轉換公司債券向社會公眾發行。
債券持有人在轉換期有權將其持有的債券相應的債權按轉換價格和可轉換債券募集說明書中規定的程序轉換為公司的股權；完成債券轉換後，代表相應債權的債券被註銷，同時公司向該持有人發行代表相應股權的普通股份，公司的註冊資本相應增加。
第三十四條除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第三十五條公司的內資股、境內上市外資股、境外上市外資股應分別按照中國法律及本章程的規定買賣、贈與、繼承和抵押。
公司股份的轉讓和轉移，須到公司委託的股票登記機構辦理登記，並應根據有關規定辦理過戶手續。
第三十六條公司股份一經轉讓，股份承讓人作為該等股份的持有人，其姓名（名稱）將列入股東名冊內。
第三十七條所有境外上市外資股的發行或轉讓將登記在根據本章程第五十二條存放於香港的境外上市外資股股東名冊。
–13–第三十八條任何境外上市外資股持有人需利用香港聯交所規定的標準過戶表格及轉讓文件轉讓所有或部分股份。
轉讓文件須由轉讓人及承讓人以人手或印刷形式簽署。
第三十九條公司可於下列情況下終止以郵遞方式發送股息單：（一）該等股息單連續兩次未予提成；或（二）該等股息單初次未能送達收件人而遭退回。
第四十條公司可以出售無法追尋的股東的股份並保留所得款額，假若：（一）在十二年內，有關股份最少有三次派發股利，而該段期間內股東沒有領取任何股利；及（二）在十二年期滿後於報章上刊登廣告，公司經中國證券監督管理機構批准公告表示有意出售股份，並知會該機構及有關的境外證券監管機構。
關於行使權力沒收未獲領取的股息，該項權力須於適用期屆滿後方可行使。
第四十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
–14–第五章減資和購回股份第四十二條根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
第四十三條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第四十四條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回公司發行在外的股份：（一）為減少公司資本而註銷股份；（二）與持有公司股票的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律、行政法規許可的其他情況。
–15–第四十五條公司因本章程第四十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司因本章程第四十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
第四十六條公司收購公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規、監管規定、自律規則及其他相關規定認可的其他方式進行。
公司因本章程第四十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第四十七條公司依照本章程第四十四條的規定購回公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷，導致註冊資本發生變化的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
公司依照本章程第四十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定購回的公司股份，公司合計持有的本公司股份數不超過公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。
–16–第六章購買公司股份的財務資助第四十八條公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。
前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第五十條所述的情形。
第四十九條本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
–17–第五十條下列行為不視為本章第四十八條禁止的行為：（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第七章股票和股東名冊第五十一條股票採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；–18–（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；（四）股票的編號。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。
第五十二條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第五十三條公司可以依據中國證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。
H股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
–19–第五十四條股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
第五十五條所有境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其它為董事會接受的格式的書面轉讓文據；可以只用人手簽署，毋須蓋章。
如股東為香港法律所定義的認可結算所或其代理人，轉讓表格可用機器印刷形式簽署。
第五十六條所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：（一）向公司支付二元港幣的費用，或支付香港聯交所同意的最高的費用，以登記股份的轉讓文據和其它與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
–20–第五十七條公司不接受公司的股票作為質押權的標的。
第五十八條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第五十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第六十條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
–21–第六十一條投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該公司，並予公告。
違反第一款、第二款規定買入公司有表決權的股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
第六十二條通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。
第六十三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第六十四條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
–22–第六十五條任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
除非公司確實相信原股票已被毀滅，否則不得發行任何新股票代替遺失的股票。
境內上市類別股份的股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》及其他法律法規規章的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。
公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。
公告在證券交易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
–23–（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。
在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第六十六條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第六十七條公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第八章股東的權利和義務第六十八條公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其它尚存在人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供認為恰當之死亡證明。
就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
–24–第六十九條公司全體股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其它方式損害其所持任何股份附有的權利。
第七十條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
–25–第七十一條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照本條第三款、第四款的規定向人民法院提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
–26–第七十二條公司全體股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第七十三條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第七十四條除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益的決定：（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
–27–第七十五條控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第七十六條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東、實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。
控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第七十七條高級管理人員的聘任，應嚴格遵循法律、法規和公司章程的規定進行。
控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。
控股股東、實際控制人及關聯方不得干預高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會、董事會直接任免公司的高級管理人員。
鼓勵公司採取公開、透明的方式，選聘高級管理人員。
第七十八條公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。
控股股東、實際控制人不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
第七十九條控股股東、實際控制人與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
–28–第八十條公司人員應獨立於控股股東。
公司的高級管理人員在控股股東不得擔任除董事、監事以外的其他行政職務。
控股股東高級管理人員兼任公司董事、監事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。
第八十一條控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。
控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的範圍。
公司應當對該資產獨立登記、建賬、核算、管理。
控股股東不得佔用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。
第八十二條公司業務應完全獨立於控股股東、實際控制人。
控股股東、實際控制人及其控制的其他單位不應從事與公司相同或相近的業務。
控股股東、實際控制人應採取有效措施避免同業競爭。
第八十三條公司應按照有關法律、法規和本章程的要求建立健全財務、會計管理制度，堅持獨立核算。
控股股東、實際控制人及其關聯方應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第八十四條公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。
控股股東、實際控制人及其內部機構與公司及其內部機構之間沒有上下級關係。
控股股東、實際控制人及其關聯方不得違反法律法規、本章程和規定程序干涉公司的具體運作，不得影響其經營管理的獨立性。
–29–第八十五條公司與控股股東、實際控制人的資金往來，應當遵守以下規定：（一）控股股東、實際控制人與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用公司資金。
控股股東、實際控制人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人使用：1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人使用；2、通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人提供委託貸款；3、委託控股股東、實際控制人進行投資活動；4、為控股股東、實際控制人開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；5、代控股股東、實際控制人償還債務；6、中國證券監督管理部門認定的其他方式。
第九章股東大會第八十六條股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第八十七條股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；–30–（三）審議批准董事會的報告；（四）審議批准監事會的報告；（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；（九）對公司發行債券作出決議；（十）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十一）審議批准第八十八條規定的擔保事項；（十二）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十三）審議批准變更募集資金用途事項；（十四）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十五）修改公司章程；（十六）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；（十七）授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項；（十八）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
–31–第八十八條公司下列對外擔保行為，須由董事會審議通過後提交股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產百分之十；（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產百分之五十以後提供的任何擔保；（三）公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產百分之三十以後提供的任何擔保；（四）被擔保對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過百分之七十；（五）最近十二個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的百分之三十；（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（七）相關法律法規及本章程規定的其他擔保情形。
董事會審議擔保事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
控股股東、實際控制人及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。
第八十九條非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
–32–第九十條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
股東大會由董事會召集。
年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；（五）按本章程規定，獨立董事提出召開時；（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第九十一條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會，對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第九十二條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
–33–董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第九十三條單獨或者合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。
董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上有表決權股份的股東可以自行召集和主持。
第九十四條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。
監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。
–34–第九十五條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第九十六條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第九十七條股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。
公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會指定的其他地點。
現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。
確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。
第九十八條股東大會由董事長主持。
董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。
監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
第九十九條召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
–35–第一百條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十個淨工作日（即首尾兩個工作天不計）前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。
計算發出通知期間，不應包括發出通知日及開會日。
第一百〇一條公司召開股東大會，單獨或合計持有公司有表決權的股份總數百分之三以上（含百分之三）的股東，有權在股東大會召開十個工作日前以書面形式向公司提出新的提案並提交召集人，召集人應當在收到提案後二個工作日內就屬於股東大會職責範圍的提案，發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
關於董事提名的議案，應當在股東大會召開日之前至少十個（香港）交易日提交並予以通知、公告。
第一百〇二條股東大會提案應當符合下列條件：（一）屬於股東大會職責範圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第一百〇三條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況，在公司5%以上股東、實際控制人等單位的工作情況以及最近五年在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員的情況；–36–（二）否與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、高級管理人員存在關聯關係；（三）持有本公司股票的情況；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，是否因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，尚未有明確結論；（五）是否曾被中國證監會在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平台公示或者被人民法院納入失信被執行人名單；（六）深交所要求披露的其他重要事項。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第一百〇四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。
股東提出股東大會臨時提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股東不符合持股比例等主體資格要求；（二）超出提案規定時限；（三）提案不屬於股東大會職權範圍；（四）提案沒有明確議題或具體決議事項；（五）提案內容違反法律法規、本所有關規定；（六）提案內容不符合公司章程的規定。
–37–提出臨時提案的股東，應當向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。
股東通過委託方式聯合提出提案的，委託股東應當向被委託股東出具書面授權文件。
提出臨時提案的股東或其授權代理人應當將提案函、授權委託書、表明股東身份的有效證件等相關文件在規定期限內送達召集人。
臨時提案的提案函內容應當包括：提案名稱、提案具體內容、提案人關於提案符合《股東大會規則》、《規範運作指引》和深交所相關規定的聲明以及提案人保證所提供持股證明文件和授權委託書真實性的聲明。
臨時提案不存在第三款規定的情形的，召集人不得拒絕將臨時提案提交股東大會審議。
召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的具體內容。
召集人認定臨時提案存在第三款規定的情形，進而認定股東大會不得對該臨時提案進行表決並做出決議的，應當在收到提案後兩日內公告相關股東臨時提案的內容，並說明做出前述認定的依據及合法合規性，同時聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見書並公告。
關於董事提名的議案，應當在股東大會召開日之前至少十個（香港）交易日提交並予以通知、公告。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
–38–第一百〇五條股東會議的通知應當包含下列內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。
股權登記日一旦確認，不得變更。
第一百〇六條股東大會通知應當向有權出席的股東（不論在股東大會上是否有表決權）以公告方式進行、專人送出或郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。
–39–第一百〇七條對境內上市內資股A股股東和境內上市外資股B股股東發送股東大會通知的公告，應當於會議召開二十個淨工作日（即首尾兩個工作天不計）前，在中國證券監督管理機構指定的報刊和網站上進行公告；臨時股東大會應當於會議召開十五日前，在中國證券監督管理機構指定的報刊和網站上進行公告。
一經公告，視為所有境內上市內資股A股股東和境內上市外資股B股股東已收到有關股東會議的通知。
向境外上市外資股股東發出的股東大會通知，應當於會議召開二十個淨工作日（即首尾兩個工作天不計）日前，通過公司網站及╱或境外上市外資股上市地交易所網站刊登；臨時股東大會應當於會議召開十五日前，在中國證券監督管理機構指定的報刊和網站上進行刊登。
一經刊登，視為所有境外上市外資股股東已收到有關股東會議的通知。
第一百〇八條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。
一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告並說明原因。
第一百〇九條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百一十條股權登記日登記在冊的所有股東（包括股東代理人）均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
第一百一十一條任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。
–40–如該股東為香港法律所定義的認可結算所或其代理人（下稱「認可結算所」），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。
經此授權的人士可以代表認可結算所行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。
第一百一十二條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
該委託書應載明股東代理人所代表的股份數目和種類。
如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數目和股份種類。
第一百一十三條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第一百一十四條任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第一百一十五條股東參加網絡投票進行會議登記的，應按《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》《中國證券登記結算有限責任公司證券持有人大會網絡投票業務實施細則》《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2020修訂）》和《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》等有關實施辦法辦理。
–41–第一百一十六條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。
會議登記冊載明參加會議的人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第一百一十七條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第一百一十八條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第一百一十九條公司應設立專門機構並安排專人，負責與投資者關係的協調、溝通和維護事務。
第一百二十條股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決應當單獨計票。
單獨計票結果應當及時公開披露。
–42–公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入本公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數，公司應當在股東大會決議公告中披露前述情況。
董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。
徵集人應當依規披露徵集公告和相關徵集文件，並按規定披露徵集進展情況和結果，公司應當予以配合。
徵集人持有公司股票的，應當承諾在審議徵集議案的股東大會決議公告前不轉讓所持股份。
除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第一百二十一條如根據任何適用的法律法規，任何股東須就任何特定的決議案放棄投票或就任何特定的決議案只能投贊成或反對票，任何由該股東或代表該股東在違反該要求或限制的情況下所投的票，將不會計算在表決權內。
第一百二十二條股東大會議案應當以投票方式進行表決。
第一百二十三條會議主席可以決定對股東大會的程序或行政事宜以舉手方式進行表決。
程序及行政事宜包括：並非載於股東大會的議程或任何股東的臨時提案內；及涉及到會議主席須維持股東大會有序進行及╱或容許股東大會事務得到更妥善有效的處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。
第一百二十四條在投票表決時，有兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
–43–第一百二十五條當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第一百二十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第一百二十七條如果關聯交易事項擬提交公司股東大會審議，則股東大會召集人應當在召開股東大會通知中明確告知公司全體股東；如果關聯交易金額較大，則該等通知中應當簡要說明進行該等關聯交易的事由；在股東大會表決關聯交易事項時，股東大會召集人應當將關聯交易的詳細情況向股東大會說明並回答公司股東提出的問題；表決前，會議主持人應當向與會股東宣告關聯股東不參與投票表決或已經有權部門同意該等關聯交易按照正常程序表決；然後，按照本章程本節規定的表決程序表決。
公司可以根據具體情況就關聯交易金額、價款等事項逐項表決。
第一百二十八條下列事項由股東大會的普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三）董事會和監事會成員的選舉、罷免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
–44–第一百二十九條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他中國證監會認可的證券品種；（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三）公司章程及附件（包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則）的修改；（四）分拆所屬子公司上市；（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；（六）以減少註冊資本為目的的回購股份；（七）重大資產重組；（八）股權激勵計劃；（九）公司股東大會決議主動撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、並決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；（十）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
前款第（四）項、第（九）所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。
–45–第一百三十條除本章程所述之累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百三十一條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百三十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應在股東大會召開前十個工作日向股東披露候選董事、監事的簡歷和基本情況等詳細資料，保證股東在投票時對候選人已經有所了解。
董事、監事候選人分別由公司董事會及監事會或其委託的中介機構進行資格審查後確定。
第一百三十三條董事、監事候選人由持有或者合併持有公司發行在外的有表決權股份總數的百分之三以上的股東單獨或者聯合提名，每一提案至多可提名不超過全體董事、全體監事各三分之一的候選人名額。
董事會提名的人選亦可作董事、監事候選人；由上屆監事會提名的監事人選亦可作監事候選人。
第一百三十四條董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
第一百三十五條按本章程之程序產生的董事候選人均可參加選舉，董事由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，按得票多少依次當選。
–46–第一百三十六條股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第一百三十七條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束之後立即就任。
第一百三十八條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。
董事會在收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。
前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第一百三十九條股東大會由董事長主持並擔任會議主席，董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席。
–47–第一百四十條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百四十一條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第一百四十二條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百四十三條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百四十四條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
–48–第一百四十五條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第一百四十六條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；（二）召集人資格是否合法有效；（三）出席該次股東大會的股東及股東授權委託代表人數，代表股份數量；出席會議人員資格是否合法有效；（四）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（五）相關股東回避表決的情況。
如該次股東大會存在股東大會通知後其他股東被認定需回避表決等情形的，法律意見書應當詳細披露相關理由並就其合法合規性出具明確意見；（六）存在本章程第一百二十條第四款情形的，應當對相關股東表決票不計入股東大會有表決權股份總數是否合法合規、表決結果是否合法合規出具明確意見；（七）除採取累積投票方式選舉董事、監事的提案外，每項提案獲得的同意、反對、棄權的股份數及其佔出席會議有效表決權股份總數的比例以及提案是否獲得通過。
採取累積投票方式選舉董事、監事的提案，每名候選人所獲得的選舉票數、是否當選；該次股東大會表決結果是否合法有效；（八）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
–49–第一百四十七條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；（二）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；（四）每一項提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見、建議以及相應的答覆或說明；（六）律師及計票人、監票人姓名；（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百四十八條會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第一百四十九條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。
出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料，應當在公司住所一併保存，保存期限為十年。
第一百五十條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
–50–第一百五十一條股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第一百五十二條公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第一百五十三條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百五十四條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
每名獨立董事也應作出述職報告。
第一百五十五條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第一百五十六條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
並應當對內資股股東（A股股東）、境內上市外資股股東（B股股東）、境外上市外資股股東（H股股東）出席會議及表決情況分別統計並公告。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
–51–第一百五十七條股東大會應給予每個提案合理的討論時間。
第一百五十八條機構投資者依照法律法規和公司章程，通過參與重大事項決策，推薦董事、監事人選，監督董事、監事履職情況等途徑，在公司治理中發揮積極作用。
第一百五十九條除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第一百六十條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。
同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第一百六十一條股東大會各項決議的內容應當符合法律和公司章程的規定。
出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。
第十章類別股東表決的特別程序第一百六十二條持有不同種類股份的股東，為類別股東。
根據本章程第二十六條第一款的規定，公司之類別股東分為境內上市股份類別股東與境外上市股份類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
–52–第一百六十三條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第一百七十二條至第一百七十九條分別召集的類別股東會議上通過，方可進行。
第一百六十四條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：（一）增加或者減少該類別股份的數目（包括但不限於增發（或回購）H股股份及或增發（或回購）A股及或B股），或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目，但本章程第二十六條所述的公司內資股股東將所持股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的情形除外；（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權，但經中國證券監督管理機構批准，內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的情形除外；（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；–53–（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；（十）增加其他類別股份的權利和特權；（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
第一百六十五條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第一百六十四條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：（一）在公司向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的「控股股東」；（二）公司在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百六十六條類別股東會的決議，應當經由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
–54–第一百六十七條公司召開類別股東會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十個淨工作日（即首尾兩個工作天不計）前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。
第一百六十八條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百六十九條下列情形不適用類別股東表決的特別程序：（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自中國證券監督管理部門批准之日起十五個月內完成的；（三）公司內資股股東將所持股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。
第十一章董事會第一百七十條公司設董事會，董事會由11名董事組成，設董事長1人，副董事長1-2人。
第一百七十一條董事由股東大會選舉產生，任期三年。
董事任期屆滿，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。
–55–第一百七十二條董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關者的利益。
第一百七十三條董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。
第一百七十四條董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。
鼓勵董事會成員的多元化。
第一百七十五條董事會獨立於控股股東、實際控制人。
董事會應有二分之一以上的外部董事，並應有三分之一以上的獨立董事。
第一百七十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；–56–（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購公司普通股股票的方案；（八）擬定公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（十）決定公司內部管理機構的設置；（十一）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制訂公司章程修改方案；（十四）管理公司信息披露事項；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六）聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；（十七）公司章程規定或者股東大會授予的其它職權。
第一百七十七條下列報告事項由董事會負責：（一）公司章程第一百七十六條中第（一）條款；（二）股東大會決議執行情況及結果；（三）董事會決議執行情況及結果；–57–（四）監事會要求的報告事項；（五）證券管理機構、證券交易所要求的報告事項；（六）董事會認為必要的其他事項。
第一百七十八條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對嚴重違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
公司全體董事應嚴格執行下列關於對外擔保的規定：（一）除由股東大會審議的對外擔保事項外，其他對外擔保事項應由公司董事會審議，且應取得出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意；（二）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；（三）公司嚴格按照國家法律、法規的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；（四）公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。
第一百七十九條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；–58–（五）行使法定代表人職權；（六）提名公司總經理人選交董事會通過；（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（八）董事會授予的其他職權。
公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由二分之一以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百八十條董事會授權董事長在董事會閉會期間行使部分職權，公司重大事項應由董事會集體決策，不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、總經理等行使。
董事會對董事長的授權應遵循下列原則：（一）符合公司的總體發展戰略；（二）非風險性及非涉及重大利益的投資；（三）由戰略與可持續發展委員會提供的可行性研究報告；（四）在董事會作出授權決議之前提下。
第一百八十一條董事會每年至少召開兩次會議，並根據需要及時召開臨時會議。
董事會會議應有事先擬定的議題。
第一百八十二條董事會會議由董事長召集並主持，但每屆第一次董事會會議由擬推薦出任董事長的董事召集並主持會議。
–59–第一百八十三條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。
董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
董事長不能履行職責時，由副董事長召集臨時董事會會議；副董事長不能履行職責時，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百八十四條公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。
董事會應按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。
當兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納，公司應及時披露相關情況。
第一百八十五條董事出席董事會議所發生的合理費用應由公司支付。
該等費用包括董事所在地至會議地點（如果董事所在地與會議地點不同）的交通費、會議期間的食宿費、會議場所的租金和會議地的交通費。
第一百八十六條董事會及臨時董事會會議的召開按下列方式通知：（一）董事會會議應於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事；（二）董事會召開臨時董事會會議的通知原則上以書面形式下達，必要時亦可用其他方式下達，通知應於會議召開五日以前下達到全體董事；（三）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。
任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利；（四）董事如已出席會議，並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
–60–第一百八十七條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。
第一百八十八條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百八十九條當四分之一以上董事或兩名以上外部董事認為決議事項的資料不夠充分或論證不明確時，可以聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部份事項，董事會應予採納。
董事會會議決議事項與某位董事或其聯繫人有利害關係時，該董事應予回避，且無表決權，而在計算出席會議的法定董事人數時，該董事亦不計入。
第一百九十條董事會會議，應當由董事本人出席。
董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託其他董事代為出席董事會的董事可視為親自出席，但要獨立承擔法律責任。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
–61–第一百九十一條代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。
董事未出席某次董事會會議，亦未委託其他董事出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百九十二條董事會會議或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其它董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第一百九十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數表決通過。
出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百九十四條董事會決議存在瑕疵，不管是存在於決議的成立過程，即召集程序或決議方式違反法律或公司章程的規定，還是存在於決議的內容，即決議的內容違反法律或公司章程的規定，該等決議均屬無效。
利害關係人可以在任何時候以任何方式提出無效的主張。
第一百九十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，但此種決議必須由全體董事傳閱簽署，並以最後一名董事簽署的當日開始生效。
第一百九十六條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
–62–董事會的決議違反法律、行政法規和公司章程，投贊成票的董事應承擔直接責任；對經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的投反對票的董事，可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出席也未委託他人出席的董事不得免除責任；對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責任。
第一百九十七條董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
保管期限為十年。
董事會會議記錄包括下列內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百九十八條公司董事會設立戰略與可持續發展、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。
董事會另行制定各專門委員會的實施細則，規定其組成、職責、工作權限和議事程序。
第一百九十九條公司應和董事签订合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
公司與董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而無效、終止或變更，除非公司與董事自願協商一致，才能對合同進行修改、終止或變更。
–63–第二百條董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
第二百〇一條董事可以兼任經理或者其他高級管理人員，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第二百〇二條本章程規定的有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前發給公司。
前述所指的通知期限自不早於該會議的會議通知出具後一天起至不遲於股東大會召開七天前止。
第二百〇三條股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的形式將任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或其它執行董事，惟依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）罷免。
第二百〇四條由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以發行人的下次股東大會時間為止，該等人士有資格重選連任。
第二百〇五條控股股東、實際控制人的董事長、副董事長、執行董事兼任公司董事長、副董事長、執行董事職務的人數不得超過兩名。
–64–第二百〇六條外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。
外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。
獨立董事可直接向股東大會、中國證監會和其他有關部門報告情況。
第二百〇七條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責，並履行其作出的承諾。
董事應當出席董事會會議，對所審議事項發表明確意見。
第二百〇八條未經公司章程或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第二百〇九條董事個人或者其所任職的其他企業直接或間接與公司已有或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但是對方是善意第三人的情況下除外。
董事在向董事會報告上款所稱關聯關係時，應當採用書面形式，並接受其他董事的質詢，如實回答其他董事提出的問題；在董事會對該等關聯交易表決時，該董事應當回避；其他董事按照本章程所規定的董事會會議程序對該等關聯關係所涉及的事項進行表決。
如因關聯董事回避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。
–65–第二百一十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知聲明的範圍內，有關董事視為做了本章前條款所規定的披露。
第二百一十一條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，或有下列情形之一者，視為不能履行職責，該董事應主動提出辭職，否則，董事會應當建議股東大會予以撤換：（一）董事的行為違反了公司章程；（二）在公開和非公開場合洩露公司的商業秘密或未經公開披露的信息，對公司造成不良影響的或重大損失的；（三）其他表明董事不能履行職責的情形。
第二百一十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。
董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
董事會將在二日內披露有關情況。
第二百一十三條如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
餘任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。
在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
–66–第二百一十四條董事提出辭職或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東負有的忠實義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第二百一十五條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第二百一十六條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百一十七條經股東大會批准，公司可以為董事購買責任保險。
但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
第二百一十八條公司獨立董事人數不少於全體董事人數的三分之一，其中至少一名符合法律法規、監管規定、自律規則及其他相關規定的會計專業人士。
第二百一十九條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
獨立董事應獨立於所受聘的公司及其主要股東。
獨立董事不得在公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。
–67–第二百二十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。
獨立董事應當按照相關法律法規、《獨董辦法》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。
獨立董事原則上最多在三家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第二百二十一條獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到《獨董辦法》要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。
第二百二十二條獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證券監督管理部門的要求，參加中國證券監督管理部門及其授權機構所組織的培訓。
第二百二十三條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有《獨董辦法》第六條所規定的獨立性；（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗；（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。
–68–第二百二十四條下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係（主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與上市公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與上市公司構成關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。
董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露–69–第二百二十五條獨立董事的提名、選舉和更換依下列程序辦理：（一）公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定；（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。
提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄及其近親屬等情況，並應當就被提名人的獨立性和擔任獨立董事的其他資格發表意見，被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應當按照規定披露上述內容，並將所有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。
（三）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（四）獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
（五）獨立董事在任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務，提前解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於《獨董辦法》或《香港上市規則》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
–70–第二百二十六條獨立董事行使以下特別職權：（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議；（四）依法公開向股東徵集股東權利；（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。
上述職權不能正常行使的，上市公司應當披露具體情況和理由。
第二百二十七條獨立董事履行下列職責：（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；（二）對《獨董辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。
–71–第二百二十八條下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一）應當披露的關聯交易；（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
第二百二十九條公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。
《獨董辦法》第十八條第一款第一項至第三項、第二十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第二百三十條如獨立董事依本章程提出的意見未被採納或職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第二百三十一條公司董事會下設的薪酬與考核、審計、提名等委員會，獨立董事應當在委員會成員中佔多數，並擔任召集人。
–72–第二百三十二條公司的主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人不得在獨立董事的提名、發表獨立意見、董事會審議表決等問題上對獨立董事施加影響，以致於影響獨立董事的獨立性。
第二百三十三條公司董事會秘書應每個季度向獨立董事通報公司的生產、財務、市場及重大事項和變動情況，每年至少組織一次獨立董事對公司生產經營現場實地考察活動。
第二百三十四條獨立董事應當就本章程規定需發表獨立意見的事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
第二百三十五條如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第二百三十六條獨立董事應與其他董事同樣對董事會的決議承擔責任，但經證明在表決時表明異議並記載於會議記錄的，可以免責。
第二百三十七條獨立董事任職期間，對因擅自離職或不履行職責而給公司造成損失的，應承擔賠償責任。
第二百三十八條公司獨立董事應主動通過各種途徑獲取履職過程中需要的信息，包括現場調查、詢問有關人員、外部取證等；獨立董事對履職過程中遇到的阻力和困難應主動和監管部門聯繫，並主動向監管部門獲取與公司有關的監管信息；獨立董事應主動加強與監事會的溝通和聯繫。
–73–第二百三十九條獨立董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
年度述職報告應當包括下列內容：（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；（三）對《獨董辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進行審議和行使本辦法第十八條第一款所列獨立董事特別職權的情況；（四）與內部審計機構及承辦上市公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；（五）與中小股東的溝通交流情況；（六）在公司現場工作的時間、內容等情況；（七）履行職責的其他情況。
獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。
第二百四十條公司應當為獨立董事的工作提供下列條件：（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
當兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存十年。
–74–（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。
公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可以組織董事實地考察。
獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，公司應及時協助辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。
津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第十二章公司董事會秘書第二百四十一條公司設董事會秘書一名。
董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。
根據需要董事會設立董事會秘書工作機構。
控股股東、實際控制人的高級管理人員不得兼任董事會秘書。
–75–第二百四十二條公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。
董事會秘書應具備以下任職資格：（一）具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；（二）應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，並具有良好的處理公共事務的能力；（三）本章程第十五章的規定適用於董事會秘書。
第二百四十三條董事會秘書有下列主要職責：（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露有關規定；（二）負責組織和協調公司投資者關係管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會、董事會、監事會及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，及時向證券交易所報告並公告；（五）關注有關公司的傳聞並主動求證真實情況，督促董事會等有關主體及時回覆證券交易所問詢；（六）組織董事、監事和高級管理人員進行相關法律法規、證券交易所其他規定要求的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；–76–（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向證券交易所報告；（八）負責公司股票及其衍生品種變動的管理事務等；（九）法律法規、證券交易所要求履行的其他職責。
第二百四十四條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第二百四十五條上市公司董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德。
有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（一）最近三十六個月受到中國證監會行政處罰；（二）最近三十六個月受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（三）公司現任監事；（四）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第二百四十六條公司應當在股票上市後三個月內或原任董事會秘書離職後三個月內正式聘任董事會秘書。
在公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責並報深交所，同時盡快確定董事會秘書人選。
公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
–77–第二百四十七條公司董事會聘任董事會秘書應及時報告，並向證券交易所提交以下文件：（一）董事會秘書聘任書或相關董事會決議、聘任說明文件，包括符合《深交所上市規則》任職條件、職務、工作表現及個人品德等；（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（複印件）；（三）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更後的資料。
第二百四十八條董事會秘書出現以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：（一）出現本章程第二百四十五條所規定的情形之一；（二）連續三個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律法規、證券交易所規定或者本章程，給公司、投資者造成重大損失。
第二百四十九條公司董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由，不得無故解聘，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當按規定向證券交易所報告，說明原因並公告。
董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。
–78–第二百五十條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任至少一名董事會證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。
在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責。
在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表的任職條件參照本章程第二百四十五條執行。
第十三章公司經理第二百五十一條公司設總經理一名，副總經理若干名，由董事會聘任或者解聘。
董事可以兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第二百五十二條總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第二百五十三條公司總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本規章；–79–（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程和董事會授予的其他職權。
總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的签订、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。
總經理必須保證該報告的真實性。
第二百五十四條公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
第二百五十五條公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第二百五十六條總經理可以在任期屆滿前提出辭職。
有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
公司與總經理签订的聘任合同不因公司章程的修改而無效、終止或變更，除非公司與總經理自願協商一致，才能對合同進行修改、終止或變更。
–80–第十四章監事會第二百五十七條公司設監事會。
監事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
第二百五十八條監事會由五人組成，其中一人出任監事會主席。
監事任期三年，可以連選連任。
監事會主席的任免，由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席任期三年，可連選連任。
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二百五十九條監事會成員由三名外部監事、二名職工代表監事組成。
外部監事由股東大會選舉或罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。
第二百六十條公司董事、經理、財務負責人、董事會秘書不得兼任監事。
第二百六十一條監事會每六個月至少召開一次會議，根據實際需要或者三分之一以上的監事要求時，可以召開監事會臨時會議。
監事要求召開監事會臨時會議時，應說明召開會議的事由和目的。
監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。
–81–第二百六十二條監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（三）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；（四）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（五）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（七）向股東大會提出提案；（八）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作；（十）公司章程規定的其他職權。
公司監事會的首要職責是檢查公司財務，有了解和查詢公司經營情況的權利，可按規定程序向董事會秘書及財務部門索要有關材料，並承擔相應的保密義務。
監事會可對公司聘用的會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向中國證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
國家有關部門可委託公司監事會對特定的事項進行調查。
監事列席董事會會議。
–82–第二百六十三條公司應採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。
監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第二百六十四條監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。
第二百六十五條監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，應當履行監督職責，並向董事會通報或向股東大會報告，也可以直接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或其他有關部門報告。
第二百六十六條監事會會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
監事會臨時會議的通知原則上以書面形式下達，必要時可以用其他方式下達，通知應於會議召開五日前下達到全體監事。
監事會會議的通知包括以下內容：（一）會議的日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。
–83–第二百六十七條監事會會議由監事會主席召集。
監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事主持會議。
第二百六十八條監事會決議公告應該包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程規定的說明；（二）親自出席、缺席的監事人數、姓名、以及缺席的理由；（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或棄權的理由；（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。
第二百六十九條監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第二百七十條監事會決議採用記名方式投票表決，每一監事享有一票表決權。
監事會決議應當經半數以上監事表決同意方能通過。
任何一位監事所提的議案，監事會均應予以審議。
第二百七十一條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。
監事會會議記錄作為公司的檔案，由董事會秘書保存。
保管期限為十年。
–84–第二百七十二條監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第二百七十三條監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。
第十五章公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務第二百七十四條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
–85–第二百七十五條公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第二百七十六條除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第二百七十七條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第二百七十八條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。
此原則包括（但不限於）履行下列義務：（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；–86–（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：1、法律有規定；2、公眾利益有要求；3、該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
–87–第二百七十九條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、經理和其他高級管理人員不能做的事：（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人；（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第二百八十條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。
其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第二百八十一條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第八十一條所規定的情形除外。
第二百八十二條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時，（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
–88–第二百八十三條除香港聯交所批准的公司章程所特別指明的例外情況外，董事不得就通過其本人或任何其聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何建議的董事會決議進行投票，亦不得列入會議的法定人數內；惟下列情況則不受前述情況所規限：（一）就董事或其聯繫人為發行人或其任何附屬公司的利益借出款項或作出承擔而向該董事或該董事的聯繫人提供任何抵押或賠償保證；或就董事或其聯繫人本身單獨或共同提供全部或部分擔保或賠償保證或提供抵押的發行人或其任何附屬公司的負債或承擔而向第三者提供任何抵押或賠償保證；（二）任何有關提呈發售或有關由發行人提呈發售發行人或其創立或擁有權益的任何其它公司的股份或債券或其它證券以供認購或購買而董事或其聯繫人參與或將會參與發售建議的包銷或分包銷的建議；（三）任何有關董事或其聯繫人直接或間接在其中擁有權益（不論以高級職員或行政人員或股東身份）或董事或其聯繫人在其中實益擁有股份（惟董事及其任何聯繫人等並非在其中（或該董事或任何或其聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三間公司）實益擁有任何類別已發行股份或投票權的百分之五以上）的任何其它公司的建議；（四）任何有關發行人或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：1、採納、修訂或實施任何董事可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或優先認股計劃；或2、採納、修訂或實施與發行人或其任何附屬公司董事、其聯繫人及僱員有關的公積金或退休金、死亡或傷殘津貼計劃，而其中並無給予董事或其聯繫人任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予的特權或利益；及3、任何董事或其聯繫人只因其在發行人股份或債券或其它證券擁有的權益而與發行人股份或債券或其它證券的其它持有人以同一方式在其中擁有權益的合約或安排。
–89–除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百八十四條如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百八十五條公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第二百八十六條公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
–90–第二百八十七條公司違反本章程第二百八十五條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行，但下列情況除外：（一）向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第二百八十八條本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第二百八十九條公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；（三）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
–91–第二百九十條公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。
前述報酬事項包括：（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第二百九十一條公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。
前款所稱公司被收購是指下列情況之一：（一）任何人向全體股東提出收購要約；（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十六章財務會計制度與利潤分配第二百九十二條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
–92–第二百九十三條公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。
公司的會計年度採用日曆年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。
公司不進行中期利潤分配時，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附註。
第二百九十四條公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百九十五條公司的年度財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於公司，供股東查閱。
公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在年度股東大會召開前二十日將前述報告連同董事會報告根據本章程相關規定進行通知和公告。
–93–第二百九十六條公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製，如有需要還應當按國際或者境外上市地交易所要求的會計準則編製。
如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。
公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第二百九十七條公司在每一會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內公佈中期報告。
第二百九十八條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百九十九條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配紅利。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
稅後利潤的具體分配比例，由董事會根據公司經營狀況擬定，報股東大會審定。
上一個會計年度未分配的利潤，可以併入本會計年度分配。
第三百條股東大會決議將公積金轉為股本時，按普通股股東原有股份比例派送新股。
但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
–94–第三百〇一條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第三百〇二條（一）公司原則上每年向股東分派一次股利，按股分配。
公司也可以進行中期現金分紅。
公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。
（二）公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應通過電話、電子郵件等多種渠道考慮獨立董事和公眾投資者尤其是中小股東的意見，並及時回答中小投資者關心的問題。
（三）公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期分紅。
（四）公司應積極推進現金分紅方式，在現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司應當採取現金方式分配股利。
最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十（即：最近三年分配的現金股利總額÷最近三年淨利潤的年均數百分之三十）。
公司根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，可以採用發放股票股利方式進行利潤分配。
具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，並提交股東大會審議決定。
（五）公司董事會應結合本章程的規定、公司盈利情況及資金需求等提出合理的利潤分配預案。
–95–1、董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
2、公司董事會審議通過的利潤分配預案，應當提交公司股東大會進行審議。
股東大會對現金分紅方案進行審議時，可以提供網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。
如年度實現盈利而公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策及決策程序進行監督。
（六）公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要以及外部經營環境，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；董事會、監事會在作出有關調整利潤分配政策的決議時，須經全體董事半數以上、獨立董事半數以上、全體監事半數以上同意；獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。
股東大會審議調整利潤分配政策的議案須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（七）在公司實現盈利且累計未分配利潤為正的情況下，同時現金流滿足持續經營和長遠發展的前提下，公司應採取現金方式分配股利。
公司實際進行利潤分配時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之八十；2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之四十；3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到百分之二十；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
–96–第三百〇三條公司可以下列形式分配股利：（一）現金；以人民幣計價和宣佈，內資股的現金股利以人民幣支付，外資股的現金股利以港幣支付。
公司重視對投資者的合理投資回報，將採取積極的現金分配方式。
（二）股票。
股東可以按所持股份的種類所佔比例依法分得相關種類的紅利股票。
上述兩種方式可以同時採用。
第三百〇四條公司董事會將在每次的定期報告中對利潤分配方案進行詳細披露，若董事會未能做出現金利潤分配預案的，公司將在定期報告中披露原因。
若公司股東佔用公司資金，公司在實施現金分配時應扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第三百〇五條公司在分配股利時，按照法律規定代扣並代繳各股東所獲股利收入應繳的稅金。
公司分派股利，採用公告或本章程規定的其它形式（如需要）通知股東。
公司持有的公司的股份，不得用於分配利潤。
第三百〇六條公司應當為持有境外上市外資股份的股東委任收款代理人。
收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司為在香港聯交所掛牌上市的境外上市外資股股東委託的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
–97–第三百〇七條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員和機構，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第三百〇八條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。
審計負責人向董事會負責並報告工作。
第十七章會計師事務所的聘任第三百〇九條公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第三百一十條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止，聘期結束後，可以續聘。
第三百一十一條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第三百一十二條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。
但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
–98–第三百一十三條不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。
有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第三百一十四條會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。
由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第三百一十五條公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定。
第三百一十六條股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括解聘、辭聘和退任；（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施：1、在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出的陳述；2、將該陳述副本作為通知的附件以公司章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
–99–（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：1、其任期應到期的股東大會；2、為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；3、因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其它信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第三百一十七條公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當事宜。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。
通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。
該通知應當包括下列的陳述：（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者（二）任何應當交代情況的陳述。
第三百一十八條公司收到前條第二款所指書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機構。
如果通知載有前款前條第二款第（二）項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東查閱。
公司還應將陳述的副本以郵資已付的郵件、公告或本章程規定的其它形式（如需要）發給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
–100–第三百一十九條如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十八章公司的合併與分立第三百二十條公司合併或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合併或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規定作出決議；（三）各方當事人签订合併或者分立合同；（四）依法辦理有關審批手續；（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。
第三百二十一條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在《中國證券報》上至少公告三次。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
–101–第三百二十二條公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內通過報紙及其他當時對外公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。
但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第三百二十三條公司合併時，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第三百二十四條公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第三百二十五條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
–102–第十九章公司解散和清算第三百二十六條公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：（一）營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二）通過股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司；（六）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。
第三百二十七條公司有前條規定的第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司因前條（一）、（二）、（四）、（五）項規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五日之內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第三百二十八條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
–103–債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三百二十九條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第三百三十條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。
公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
–104–第三百三十一條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三百三十二條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二十章公司章程的修訂程序第三百三十三條公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，應當修改公司章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，公司章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二）公司的情況發生變化，與公司章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改公司章程。
第三百三十四條股東大會決議通過的《章程》修改事項應經主管機關審批，須報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第三百三十五條本章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
–105–第二十一章通知和公告第三百三十六條公司通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規定的其它形式。
公司在符合上市地法律法規及上市規則和公司章程的前提下，在發送、郵寄、寄發、發出、刊登或提供任何公司通訊時，均可通過電子方式及公司章程規定的其它形式，包括但不限於電子郵件或光盤形式、或通過公司網站及上市地交易所網站發出或提供。
第三百三十七條公司發出的通知，以公告形式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第三百三十八條公司召開董事會的會議通知，以信函或╱和電報、電傳、傳真方式進行；無法以前述方式通知的，則以公告方式發出。
第三百三十九條公司召開監事會會議通知，以信函或╱和電報、電傳、傳真方式進行；無法以前述方式通知的，則以公告方式發出。
–106–第三百四十條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個工作日為送達日期；公司通知以公告或電子方式送出的第一次公告刊登日或以電子方式發出日為送達日期；公司通知以傳真方式發出的，以傳真發出日期為送達日期。
第三百四十一條因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第三百四十二條刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體為符合國務院證券監督管理機構規定條件的信息披露媒體。
第三百四十三條除非本章程另有規定，公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，須按該每一境外上市外資股股東在股東名冊上登記的地址專人送達，或以郵遞、公告或本章程規定的其它形式（如需要）發出，給在香港上市的境外上市外資股股東的通知盡可能在香港投寄。
公司發給境內上市的類別股東（包括境內上市的內資股（A股）股東和境內上市的外資股（B股）股東）的通知，應在中國證券監督管理機構指定的一家或多家報刊上刊登公告，該公告一旦刊登，所有境內上市的類別股東即被視為已收到有關通知。
第三百四十四條通知以郵遞方式送交時，須清楚寫明地址，預付郵資，並將通知放置信封內郵寄。
該通知的信函寄出當日，視為股東已收悉。
第三百四十五條股東或董事向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人或以掛號方式送往公司的法定地址。
–107–第三百四十六條股東或董事若證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、文件、資料或書面聲明已在指定的送達時間內以通常的方式送達，或以郵資已付的方式寄至正確地址的證明材料。
第二十二章附則第三百四十七條除非另有所指或解釋，本章程的文字、詞語或術語均具有如下或所指章節所賦予的意義：（一）會計師事務所：含義與「核數師」相同。
（二）本章程所稱「控股股東」是具備以下條件之一的人：1、該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；2、該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；3、該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）有表決權的股份；4、該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
（三）實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（四）關聯關係：指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。
但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
–108–（五）外部董事：指不在公司內部任職的董事；（六）獨立董事：指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事；（七）有表決權股份：指普通股；（八）本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」、「以前」，均含本數；「不滿」、「以外」不含本數；（九）「公司通訊」指本公司發出或將予發出以供公司任何證券的持有人參照或採取行動的任何檔文件，其中包括但不限於：(a)董事會報告、公司的年度賬目連同核數師報告以及（如適用）財務摘要報告；(b)中期報告及（如適用）中期摘要報告；(c)會議通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委派代表書。
第三百四十八條董事會可依照公司章程的規定，制訂公司章程細則。
公司章程細則不得與公司章程的規定相抵觸。
公司股東大會通過的有關本章程的補充決定、章程細則，均為本章程的組成部分。
第三百四十九條本章程由公司董事會負責解釋。
第三百五十條本章程未盡事宜，按照國家相關的法律、法規、規章及規範性文件的相關規定執行。
如本章程相關內容違反了香港上市規則或其他適用的法律、法規、守則，則應適用香港上市規則或其他適用的法律、法規、守則的相關規定。
–109–第三百五十一條公司章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的公司章程與本章程有歧義時，以在山東省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第三百五十二條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則。
