1. 北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年股票增值权激励计划相关授予事项的法律意见书二〇二四年五月北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年股票增值权激励计划相关授予事项的法律意见书致：浙江三花智能控制股份有限公司北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，实时研报网：对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票增值权激励计划》”）规定授予股票增值权（以下简称“本次授予”）的相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
3. 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
4. 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijingl00020,P.R.China电话/Tel:+861059572288传真/Fax:+861065681022/1838法律意见书对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
6. 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
7. 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
8. 5、本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
9. 基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
10. 本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
11. 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引述。
12. 法律意见书6、本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次激励计划所必备的法定文件。
13. 7、本法律意见书仅供三花智控本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
14. 本所的法律意见如下：一、本次授予的批准与授权1、2024年4月19日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
15. 2、2024年4月19日，公司第七届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
16. 监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2024年4月19日至2024年4月29日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
2024年4月30日，公司公告了《监事会关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2024年5月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<浙江三花智能控制股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。
法律意见书5、2024年5月7日，公司公告了《浙江三花智能控制股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（以下简称“自查期间”），未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6、2024年5月13日，公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
7、2024年5月13日，公司第七届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，对本次激励计划所涉激励对象名单进行了核查。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2024年股票增值权激励计划》等相关规定。
二、本次激励计划的授予（一）本次授予的授予日根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
公司第七届董事会第二十二次临时会议于2024年5月13日审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意确定授予日为2024年5月13日。
公司第七届监事会第十九次临时会议于2024年5月13日审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为2024年5月13日。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：法律意见书1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《2024年股票增值权激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的条件：1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月28日出具的天健审〔2024〕4888号《审计报告》、《浙江三花智能控制股份有限公司2023年年度报告》《浙江三花智能控制股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、公司最近36个月利润分配情况、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第七届董事会第二十次临时会议决议、第七届监事会第十七次临时会议决议、《浙江三花智能控制股份有限公司监事会关于2024年股权激励计法律意见书划激励对象名单的公示情况及核查意见》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予股票增值权的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及公司第七届董事会第二十二次临时会议的会议决议，本次授予的股票增值权的行权价格为12元/股；本次授予的激励对象为80名，本次授予的股票增值权数量为92万股。
经核查，公司本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》《2024年股票增值权激励计划》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，授予日符合《管理办法》《2024年股票增值权激励计划》关于授予日的相关规定，截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《2024年股票增值权激励计划》的有关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予事项符合《管理办法》和《2024年股票增值权激励计划》的有关规定。
本法律意见书法律意见书正本三份。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年股票增值权激励计划相关授予事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵李科峰经办律师：钟超2024年5月13日 一、本次授予的批准与授权 二、本次激励计划的授予 三、结论意见。
