1. 1国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行股份及支付现金方式购买北京万象新动移动科技有限公司（简称“万象新动”）100%股权并募集配套资金项目，以及发行股份及支付现金方式购买杭州信立传媒广告有限公司（简称“信立传媒”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况（一）万象新动项目经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号）核准，万润科技向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（简称“余江万象”）合计发行24,944,320股股票以及支付部分现金用于收购北京万象新动移动科技有限公司（简称“万象新动”）100%股权。
2. 该等股份已于2017年2月10日在深圳证券交易所上市。
3. （二）信立传媒项目经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号）核准，万润科技向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企2业（有限合伙）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资”）合计发行53,458,368股股票，以及支付部分现金用于收购信立传媒100%股权。
4. 截至本核查意见出具之日，公司总股本为845,302,544股，其中有限售股份数量为61,183,720股，占公司总股本的7.24%。
5. 二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况（一）万象新动项目序号承诺方承诺类型承诺内容承诺履行情况1易平川、余江万象业绩承诺万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。
6. 万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为41,392,925.08元、56,117,267.26元、60,952,801.83元和32,235,642.92元。
7. 业绩承诺人应就2018年度业绩承诺履行业绩补偿义务、2019年度业绩承诺履行业绩补偿义务和减值补偿义务。
8. 业绩承诺人已完成2018年度业绩补偿；已完成2019年度业绩补偿和减值补偿股份回购注销；公司已收到余江万象、易平川应返还给公司的现金分红收益。
9. 该承诺已履行完毕。
10. 2易平川、余江万象股份限售承诺1、自本次发行的股份上市之日起届满36个月前，易平川及余江万象不得转让其于本次发行获得的股份。
11. 2、万象新动2016年、2017年、2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，易平川及余江万象可转让其于本次发行获得的全部股份的1、发行对象已严格履行36个月锁定期的承诺，发行对象持有的万润科技股份自2017年2月10日上市至申请的上市流通日已届满36个月。
12. 2、业绩承诺人已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行2018年度业绩补偿义务、2019年度业绩补偿义务和减值补偿义务。
13. 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京万象新动移动科技有限公司2019年末应收账款余额在2020年度回款比例大于70%的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10228号），万象新动2019年末的375%。
14. 3、对于易平川及余江万象自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的万象新动前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。
15. 如果上述回款比例不达标，则自万象新动回款比例达到70%的当月末起，易平川及余江万象可按约定比例解锁所持股份。
16. 4、万象新动业绩承诺期内各年的承诺净利润均经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，易平川及余江万象可转让其于本次发行获得的剩余股份。
5、对于易平川及余江万象自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至2019年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。
截至2019年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由易平川及余江万象缴存与未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保后，易平川及余江万象可解锁所持股份。
待万象新动应收账款收回时，万润科技再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项应收账款余额在2020年度累计回款比例大于70%。
业绩承诺人可按约定比例75%解锁所持股份。
4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京万象新动移动科技有限公司2019年末的应收账款余额截至2024年3月31日累计回款情况的专项审核报告》（众环专字（2024）0600047号），截至2024年3月31日，万象新动2019年末的应收账款余额累计回款金额285,410,803.84元，累计回款比例91.62%；累计未回款金额26,098,154.99元，其中已确定补偿且办理股票质押但尚未补偿办理过户的金额14,238,238.52元，剔除已确定补偿后的未回款金额11,859,916.47元。
业绩承诺人已将11,859,916.47元现金缴存至万润科技指定账户作为担保。
该承诺已履行完毕，业绩承诺人可按约定解除剩余的限售股。
4退还给易平川及余江万象（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
截至本核查意见出具日，余江万象、易平川分别持有万润科技限售股股票2,394,192股、24,184股，合计2,418,376股，现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。
（二）信立传媒项目序号承诺方承诺类型承诺内容承诺履行情况1橙思投资、信立投资、信传投资业绩承诺信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为83,083,041.49元、80,407,917.42元、99,254,889.45元和119,056,302.74元。
该承诺已履行完毕。
2橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资股份限售承诺1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市之日起届满12个月内不得转让。
如果永滈投资取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。
2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满36个月，信立传媒2019年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%1、发行对象已严格履行36个月锁定期的承诺。
2、发行对象持有的万润科技股份自2018年1月29日上市至申请的上市流通日已届满36个月。
同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于杭州信立传媒广告有限公司2019年末应收账款余额在2020年度回款比例大于70%的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10222号），信立传媒2019年末的应收账款余额为250,476,842.92元，该余额在2020年回款金额为235,071,783.43元，回款比例为93.85%，累计回款比例大于70%，承诺人已按约定比例解锁所持股份。
3、发行对象持有的万润科技5的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技剩余股份；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
3、在法定限售期届满的情况下，信立传媒2020年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
4、对于橙思投资、信立投资、信传投资自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回。
信立传媒截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由橙思投资、信立投资、信传投资缴存与信立传媒未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保，橙思投资、信立投资、信传投资提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资三方可解锁所持股份。
信立传媒应收账款后续收回时，万润科技再将收回应收账款对应的担保金额退还给橙思投资、信立投资、信传投资（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
股份自2018年1月29日上市至申请的上市流通日已届满48个月。
同时，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于杭州信立传媒有限公司2020年末的应收账款余额截至2023年10月31日累计回款情况的专项审核报告》（众环专字（2023）06000045号），截至2023年10月31日，信立传媒2020年末的应收账款余额累计回款金额339,691,085.14元，累计回款比例95.54%，累计未回款金额15,845,585.45元。
根据橙思投资、信立投资、信传投资三方约定，橙思投资已将15,845,585.45元现金缴存至万润科技指定账户作为担保。
该承诺已履行完毕，橙思投资、信立投资、信传投资可按约定解除剩余的限售股。
截至本核查意见出具日，橙思投资、信立投资、信传投资分别持有万润科技限售股股票4,468,066股、2,612,101股、1,472,989股，合计8,553,156股，现按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。
6三、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月20日。
2、本次解除限售股份的数量为10,971,532股，占公司总股本的1.2979%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：单位：股序号限售股份持有人名称持有限售股份数（股）本次可上市流通股数（股）本次可上市流通股数占公司总股本比例（%）冻结/标记的股份数量（股）1余江万象2,394,1922,394,1920.2832%02易平川24,18424,1840.0029%0小计2,418,3762,418,3760.2861%01橙思投资4,468,0664,468,0660.5286%02信立投资2,612,1012,612,1010.3090%03信传投资1,472,9891,472,9890.1743%0小计8,553,1568,553,1561.0118%0合计10,971,53210,971,5321.2979%0注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
四、股本结构变化和股东持股变化情况本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：股份性质本次限售股份上市流通前本次变动数（股）本次限售股份上市流通后股数（股）比例股数（股）比例一、限售条件流通股/非流通股61,183,7207.24%-10,971,53250,212,1885.94%高管锁定股50,212,1885.94%050,212,1885.94%首发后限售股10,971,5321.30%-10,971,53200.00%二、无限售条件流通股784,118,82492.76%+10,971,532795,090,35694.06%总股本845,302,544100.00%0845,302,544100.00%注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
四、独立财务顾问核查报告的结论性意见7本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
8（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）项目主办人：蒋杰郭威国泰君安证券股份有限公司2024年5月13日。
