1. 此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下之湯臣集團有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及選擇表格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. 有關截至二零二三年十二月三十一日止年度中期股息之以股代息計劃湯臣集團有限公司之進一步資料可於其網站()閱覽（此網站之資料並不組成為本通函之其中部份）。
5. 二零二四年五月十七日1釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「董事局」指本公司董事局；「營業日」指聯交所開市進行證券買賣的任何日子；「中國」指中華人民共和國；「本公司」指湯臣集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市；「選擇表格」指有關以股代息計劃之選擇表格；「港元」╱「港仙」指港元╱港仙，香港之法定貨幣；「香港」指中國香港特別行政區；「中期股息」指向於記錄日期名列本公司股東名冊之股東派付截至二零二三年十二月三十一日止年度之中期股息每股10港仙（或0.10港元）；「澳門」指中國澳門特別行政區；「新股份」指根據以股代息計劃，將予發行及已繳足股款之新股份；「海外股東」指登記地址為香港以外地區之股東；「記錄日期」指二零二四年五月三日（星期五），為釐定股東可享有中期股息之日期；「以股代息計劃」指提供以股代息選擇予股東，據此股東可選擇以獲配發及發行之新股份，代替以現金方式收取全部或部份之中期股息；「股份」指本公司股本中每股面值0.50港元之普通股股份；「股東」指股份持有人；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「英國」指英國；及「%」指百分比。
6. 2預期時間表下文載列有關以股代息計劃之預期時間表：事項香港日期╱時間記錄日期......................................二零二四年五月三日（星期五）交回選擇表格之最後限期（附註）...................二零二四年六月三日（星期一）下午四時正向股東寄發現金股息單及╱或...................二零二四年六月十三日（星期四）新股份之股票新股份於聯交所開始買賣.......................二零二四年六月十四日（星期五）上午九時正附註：倘若八號或更高熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號在香港生效，或香港政府公佈由超強颱風或其他大規模天災所引致的「極端情況」在香港存在，遞交選擇表格的最後限期將會無效及將予以改動如下：(a)如上述警示在二零二四年六月三日（星期一）香港當地時間中午十二時正前生效╱存在但在中午十二時正後取消；屆時，遞交選擇表格的最後限期將為於同一營業日下午五時正；(b)如上述警示在二零二四年六月三日（星期一）香港當地時間中午十二時正至下午四時正期間生效╱存在；屆時，遞交選擇表格的最後限期將改為下一個營業日的下午四時正，而在該營業日上午九時正至下午四時正期間並無發出任何上述警示。
7. 3董事局函件執行董事：徐 楓（主席兼董事總經理）湯子同（副主席）湯子嘉（副主席）獨立非執行董事：張兆平李燦輝吳自謙註冊辦事處：P.O.Box309UglandHouseGrandCaymanKY1-1104CaymanIslands於香港之主要營業地點：香港干諾道中111號永安中心15樓1501-2及1507-12室敬啟者：有關截至二零二三年十二月三十一日止年度中期股息之以股代息計劃緒言於二零二四年三月二十六日，董事局宣佈向於記錄日期名列本公司股東名冊之股東派付中期股息。
8. 根據以股代息計劃，股東將有權就全部或部份中期股息選擇收取新股份以代替現金股息。
9. 本通函旨在列載適用於以股代息計劃之程序及股東應採取之有關行動。
10. 4董事局函件以股代息計劃之詳情根據以股代息計劃，每位合資格股東就有關中期股息有下列選擇：(a)每股股份收取10港仙（或0.10港元）之現金股息；或(b)獲配發新股份，其總市值（定義見下文）相等於（除就零碎股份作出之調整外）股東在選擇收取現金之情況下之中期股息總額；或(c)分別按上述第(a)及第(b)項之形式，部份以現金及部份以新股份形式收取中期股息。
11. 就計算根據以股代息計劃將予配發之新股份之數目而言，新股份之市值已釐定為每股1.5238港元，即按由二零二四年四月二十六日（星期五）至記錄日期（包括該日）止連續五個營業日每股股份在聯交所之平均收市價之95%之金額而釐定。
12. 因此，根據以股代息計劃，股東就彼等於記錄日期營業時間結束時其名下登記之股份按比例有權收取之新股份數目，將按以下方式計算：將獲配發之新股份數目=於記錄日期持有並選擇代息股份之已發行股份數目x10港仙（或0.10港元）（每股股份之中期股息）1.5238港元（新股份之市值）根據以股代息計劃將配發予每位股東之新股份數目將會向下調整至最接近之整數計算，而新股份之零碎部份將不會發行予股東，並將被註銷。
13. 新股份除不會享有中期股息外，於各方面（包括股息、投票及股本之一切權利）將與現有已發行股份享有同等權益。
14. 新股份將以資本化本公司之股份溢價賬之方式配發，及不可放棄。
15. 以股代息計劃的好處以股代息計劃將讓股東有機會以低於市價增加彼等於本公司的投資，而毋須承擔經紀佣金、印花稅及有關交易費用。
16. 此外，以股代息計劃將有利於本公司，因為倘若股東選擇收取新股份以代替全部或部份現金股息，則本應支付予股東的該等現金將獲保留作為本公司的營運資金之用。
5董事局函件以股代息計劃之影響於記錄日期之已發行股份數目為2,052,147,187股。
如沒有股東於提交選擇表格限期前選擇收取新股份，本公司應派付之現金股息總額將為205,214,718.7港元。
倘若所有股東均選擇全數以新股份方式收取彼等享有之中期股息，將予發行之新股份最多為134,673,000股，佔現有已發行股份約6.563%。
股東務須注意，發行新股份可能導致彼等須根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部之條款而須予作出披露。
股東如對因新股份發行引致該等條款可能對彼等構成之影響存有任何疑問，建議自行徵詢法律意見。
股東如對其稅務狀況存有任何疑問，亦建議自行徵詢專業意見。
選擇表格一份以供股東選擇以新股份代替現金方式收取中期股息之選擇表格已以郵寄印刷本方式寄予合資格股東。
倘若閣下選擇全數以現金方式收取中期股息，則毋須作出任何行動。
倘若閣下就中期股息選擇收取新股份以代替現金股息，或選擇收取部份現金及部份新股份，則閣下須填妥選擇表格。
倘若閣下已簽署選擇表格，但並無註明選擇以新股份方式收取股息之股份數目，或如閣下選擇以新股份方式收取股息之股份數目較在記錄日期登記在閣下名下者為多，則閣下將被視作已就當時登記於閣下名下之全部股份選擇收取新股份。
請按照選擇表格上印列之指示填妥及簽署該表格，並須不遲於二零二四年六月三日（星期一）下午四時正將已填妥及簽署之選擇表格交回本公司於香港之股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
交回選擇表格予卓佳秘書商務有限公司後，任何有關選擇概不可撤回、撤銷、取代或更改。
交回之選擇表格將不會獲發收據。
倘若八號或更高熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號在香港生效，或香港政府公佈由超強颱風或其他大規模天災所引致的「極端情況」在香港存在，上述遞交選擇表格的最後限期將會無效及將予以改動如下：(a)如上述警示在二零二四年六月三日（星期一）香港當地時間中午十二時正前生效╱存在但在中午十二時正後取消；屆時，遞交選擇表格的最後限期將為於同一營業日下午五時正；6董事局函件(b)如上述警示在二零二四年六月三日（星期一）香港當地時間中午十二時正至下午四時正期間生效╱存在；屆時，遞交選擇表格的最後限期將改為下一個營業日的下午四時正，而在該營業日上午九時正至下午四時正期間並無發出任何上述警示。
若閣下未有於上述指定時間前交回已填妥及簽署的選擇表格，則閣下將被視為選擇全數以現金方式收取中期股息。
身居香港以外地區之股東本通函並不會根據任何司法權區之證券法或相應法例登記或備案。
倘若閣下為香港以外地區之居民，應就是否獲允許參與以股代息計劃，或是否需要任何政府或其他機構之同意或辦理其他手續，諮詢閣下的專業顧問。
任何股東在香港以外任何地區收到本通函及╱或選擇表格，均不應視之為本公司作出一項選擇收取新股份之邀請，除非本公司可毋須遵照任何登記或其他法律規定、政府或監管程序或任何其他類似手續，即可合法在有關地區向彼等作出該項邀請。
居於本公司作出此項邀請屬違法之司法權區之股東將被視為收取本通函僅供參考之用。
於記錄日期，本公司有五名海外股東，彼等之登記地址分別位於澳門、中國內地、星加坡及英國四個司法權區，彼等合共持有48,950股股份，佔於記錄日期之已發行股份數目約0.002%。
該等海外股東所享有之中期股息總額為4,895港元。
本公司已就向海外股東提出以股代息計劃，對相關司法權區之法律下之法規限制及該等司法權區相關監管機構或證券交易所之規定作出查詢。
董事局得悉，根據澳門、中國內地、星加坡及英國之適用法規，就本公司根據以股代息計劃向於記錄日期登記地址位於該等司法權區之海外股東發出及配發新股份而言，可獲得豁免或並不受法規限制。
因此，海外股東符合資格可選擇以新股份形式收取全部或部份中期股息。
就英國版之欧洲議會和理事會2017/1129號條例（歐盟法規）（「英國招股章程法規」）而言，本通函並不是招股章程。
根據英國招股章程法規第1(4)(h)條規定，本公司就有關以股代息計劃可獲豁免刊發招股章程。
本通函及選擇表格並不構成或組成要約或任何要約之邀請之其中部份以購買本公司之證券，而選擇表格亦不可轉讓。
7董事局函件任何海外股東如希望就中期股息收取新股份，須自行承擔責任以遵守有關司法權區之法律規定，包括遵守程序或辦理任何其他類似手續。
將收取新股份以代替現金股息的人士，亦須自行遵守可能適用於香港以外地區在轉售股份時的任何規限。
股份上市及買賣股份於聯交所上市。
股份或本公司任何債務證券並無在任何其他證券交易所上市或買賣，亦無申請或擬申請股份或本公司任何債務證券在任何其他證券交易所上市或買賣。
本公司將向聯交所上市委員會申請批准新股份上市及買賣。
預期新股份之股票及現金股息單將於二零二四年六月十三日（星期四）以普通信件方式寄發予股東，郵誤風險概由股東自行承擔，且預期新股份將於二零二四年六月十四日（星期五）開始上市買賣。
新股份之買賣可透過由香港中央結算有限公司營運之中央結算及交收系統進行交收。
閣下應諮詢閣下之股票經紀或其他專業顧問有關此等交收安排之詳情及其對閣下享有之權利及權益之影響。
一般資料合資格股東根據選擇以新股份方式收取部份或全部中期股息，而將予配發之新股份可能會以碎股（即少於一手2,000股）之方式分配。
本公司將不會作出特別交易安排以方便買賣或處理以碎股方式發行之新股份。
合資格股東應注意，碎股之買賣價與整手股份之買賣價相比通常有所折讓。
以新股份或現金方式收取全部或部份中期股息是否對閣下有利，乃視乎閣下本身之個別情況而定，而在此方面之決定以及由此產生之一切影響，概由閣下自行負責。
倘若閣下對應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之專業顧問。
股東如為受託人，建議應尋求專業意見以確定按有關信託文件之條款是否有權選擇根據以股代息計劃收取新股份及其影響。
此致列位股東台照代表湯臣集團有限公司董事局主席兼董事總經理徐楓謹啟二零二四年五月十七日。
