1. 此乃要件請即處理2024年5月17日閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已出售或轉讓名下所有百融雲創股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. BairongInc.百融雲創（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司）（股份代號：6608）(1)建議授出購回股份及發行股份的一般授權；(2)建議重選退任董事；(3)建議續聘核數師；(4)建議授出購股權；(5)建議採納2024年股份計劃；(6)建議採納新組織章程大綱及細則；及(7)股東週年大會通告百融雲創謹訂於2024年6月21日（星期五）下午二時正假座香港中環皇后大道中29號華人行18樓1819室舉行股東週年大會，召開股東週年大會通告載於本通函第65至72頁。
5. 隨函奉附股東週年大會適用之代表委任表格。
6. 有關代表委任表格亦於香港聯合交易所有限公司網站()及本公司網站()登載。
7. 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請 閣下將代表委任表格按其印列的指示填妥，並盡快交回本公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不遲於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。
8. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會，並於會上投票。
9. –i–目錄釋義..........................................................1董事會函件緒言........................................................11建議授出購回股份的一般授權....................................12建議授出發行股份的一般授權....................................12建議重選退任董事.............................................13建議續聘核數師...............................................14建議授出購股權...............................................14建議採納2024年股份計劃.......................................21建議修訂現有組織章程大綱及細則以及建議採納新組織章程大綱及細則................................25股東週年大會及代表委任安排....................................26推薦建議.....................................................27一般資料.....................................................27責任聲明.....................................................27附錄一－股份購回授權的說明函件..............................28附錄二－建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情...............33附錄三－建議修訂現有組織章程大綱及細則.......................38附錄四－2024年股份計劃主要條款概要..........................44股東週年大會通告...............................................65–1–釋義於本通函，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「2019年僱員持股計劃」指於2019年8月批准及採納的股份激勵計劃「2021年僱員持股計劃」指本公司於2021年3月16日有條件批准及採納的首次公開發售後購股權計劃「2021年計劃」指2021年僱員持股計劃及2021年股份獎勵計劃的統稱「2021年股份獎勵計劃」指董事會於2021年5月28日採納的本公司股份獎勵計劃，詳情載於本公司日期為2021年5月31日的公告「2024年股份計劃」指本公司於股東週年大會建議採納的2024年股份計劃，其主要條款於本通函附錄四概要「2024年股份計劃規則」指有關2024年股份計劃的規則（經不時修訂）「實際售價」指相當於根據2024年股份計劃規則獎勵股份出售的實際價格金額（扣除經紀佣金、聯交所交易費、證監會交易徵費、會計及財務匯報局交易徵費及任何其他適用成本）「採納日期」指股東批准2024年股份計劃的日期「股東週年大會」指本公司將於2024年6月21日（星期五）下午二時正假座香港中環皇后大道中29號華人行18樓1819室舉行股東週年大會或其任何續會，召開股東週年大會通告載於本通函第65至72頁「聯繫人」指具上市規則賦予的涵義–2–釋義「獎勵」指由董事會或計劃管理人根據2024年股份計劃規則向承授人授出的2024年股份計劃項下的獎勵，可採取購股權或股份獎勵的形式「獎勵現金」指就承授人而言，出售其獲授獎勵股份所得的有關現金金額（經扣除或預扣與出售獎勵股份有關的任何稅項（如適用）、費用、徵費、印花稅及其他收費後）「獎勵權益」指就採用股份獎勵形式的獎勵而言，為獎勵項下的獎勵股份及╱或獎勵現金以及相關收入（如有），而就採用購股權形式的獎勵而言，為購股權「獎勵函件」指本公司以董事會或計劃管理人不時決定的形式於授出日期就各項獎勵的授出發出的函件，當中載列獎勵的條款及條件「獎勵股份」指獎勵所涉及的新B類股份「北京百融」、「境內控股公司」或「可變利益實體」指百融雲創科技股份有限公司，一家於2014年3月19日在中國成立的有限公司，為本公司的綜合聯屬實體「董事會」指董事會「營業日」指聯交所開放進行證券交易業務的任何日子「中央結算系統」指中央結算及交收系統，香港交易及結算所有限公司市場系統所用之證券結算系統「最高行政人員」指具上市規則賦予的涵義–3–釋義「A類股份」指本公司股本中每股面值0.00002美元的A類普通股，賦予本公司不同投票權，據此，A類股份持有人可於本公司股東大會提呈的任何決議案（有關任何保留事宜的決議案（一股一票）除外）享有每股十票的投票權「B類股份」指本公司股本中每股面值0.00002美元的B類普通股，賦予B類股份持有人於本公司股東大會提呈的任何決議案每股一票的投票權「緊密聯繫人」指具上市規則賦予的涵義「本公司」指百融雲創，一家於2018年6月21日根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司，其B類股份於聯交所上市「有條件授出」指於2024年3月26日向張先生授出的19,202,400份購股權，須經股東批准後方可作實「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義「綜合聯屬實體」指境內控股公司及其附屬公司及聯屬實體，其財務賬目已根據合約安排綜合入賬，猶如其為本公司的附屬公司「合約安排」指由（其中包括）外商獨資企業、境內控股公司及當時的登記股東訂立的一系列合約安排「核心關連人士」指具上市規則賦予的涵義「企業管治委員會」指本公司企業管治委員會–4–釋義「授予日期」指2024年3月26日（即有條件授出的日期）「董事」指本公司董事「合資格參與者」指於2024年股份計劃期限內任何時間屬僱員參與者、相關實體參與者或服務提供者參與者的任何個人「僱員參與者」指本集團董事及僱員（包括全職僱員及兼職僱員）（包括因與該等公司訂立僱傭合約而獲得獎勵的人士）「除外參與者」指任何合資格參與者，根據其居住地的法律或法規不得根據2024年股份計劃規則獲授獎勵及╱或歸屬及轉讓獎勵權益，或董事會或受託人（視情況而定）認為就遵守有關居住地的適用法律或法規將有關合資格參與者排除在外為必要或適宜的「行使期」指就任何獎勵而言，承授人可行使獎勵的期間「行使價」指承授人在行使購股權時可認購B類股份的每股B類股份價格「授出日期」指根據2024年股份計劃規則承授人獲授獎勵的日期（須為營業日）「承授人」指獲准參與2024年股份計劃並根據2024年股份計劃規則獲授任何獎勵的任何合資格參與者（或其法定遺產代理人或合法繼承人（視情況而定））–5–釋義「本集團」或「我們的」指本公司、其不時的附屬公司及綜合聯屬實體（其財務業績已根據合約安排綜合入賬，猶如其為本公司附屬公司）及（如文義所指）就本公司成為其現有附屬公司的控股公司前的期間而言，則指於相關時間被視為本公司附屬公司的附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港結算」指香港中央結算有限公司，香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司「控股公司」指具上市規則所賦予的涵義「香港」指中國香港特別行政區「發行價」指就股份獎勵而言，承授人認購獎勵股份所需支付的每股B類股份的價格「最後實際可行日期」指2024年5月9日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期「上市日期」指2021年3月31日，B類股份於聯交所上市的日期「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂或補充）「2024年3月授出」指根據2021年僱員持股計劃於2024年3月26日向選定承授人授出合共20,582,900份購股權「組織章程大綱及細則」或「現有組織章程大綱及細則」指本公司於2023年5月16日通過的特別決議案採納的第四次組織章程大綱及細則（經不時修訂）–6–釋義「張先生」指本公司執行董事、董事會主席、行政總裁及主要股東張韶峰先生「新第十七章」指聯交所引入的經修訂上市規則第十七章，於2023年1月1日生效「新組織章程大綱及細則」指建議股東於股東週年大會上採納的本公司第五次經修訂及重列組織章程大綱及細則，已納入及綜合所有建議修訂「提名委員會」指本公司提名委員會「購股權」指根據2021年僱員持股計劃所授出認購或收購B類股份的購股權「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「建議修訂」指本通函附錄三所載的對現有組織章程大綱及細則的建議修訂「登記股東」指不時的境內控股公司登記股東「相關實體」指本公司的控股公司、控股公司的附屬公司（本集團成員公司除外）及本公司的聯營公司「相關實體參與者」指相關實體的董事及僱員「相關收入」指就獎勵股份宣派及支付的任何現金股息或其他分派「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會–7–釋義「保留事宜」指根據組織章程大綱及細則於本公司股東大會決議案享有每股股份一票的投票權的該等事宜，即(i)組織章程大綱及細則的任何修訂，包括更改任何類別的股份附帶的權利；(ii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事；(iii)委聘或罷免本公司核數師；及(iv)本公司自願解散或清盤「受限制股份單位計劃」指本公司擬採納的受限制股份單位計劃，詳情載於本公司日期為2024年4月10日的公告「計劃管理人」指董事會的任何委員會或根據2024年股份計劃規則董事會授權管理2024年股份計劃及的其他人士「計劃授權限額」指根據所有獎勵可發行的B類股份總數（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）連同根據本公司任何其他股份計劃可發行的B類股份數目（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）「服務提供者參與者」指由董事會或計劃管理人根據2024年股份計劃規則所載標準釐定在本集團日常業務過程中持續向本集團提供符合本集團長期增長利益的服務的人士（包括實體），進一步詳情載於本通函附錄四–8–釋義「服務提供者分項限額」指在計劃授權限額內，根據所有獎勵可發行的B類股份總數（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）連同根據本公司任何其他股份計劃可發行的B類股份數目（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）（均授予服務提供者參與者）「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂或補充）「股份」指本公司股本中的A類股份及B類股份（除任何庫存股份外，就上市規則而言，其持有人須於本公司股東大會上放棄投票）「股份獎勵」指按根據2024年股份計劃規則的條款以發行價認購及╱或獲發行董事會或計劃管理人可能釐定的有關數目B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）權利的形式歸屬的獎勵「股份發行授權」指授予董事的一般授權，以行使本公司權力，配發、發行及處理不超過通過批准有關授權的普通決議案當日已發行股份（不包括任何庫存股份）總數20%的新B類股份（包括從庫存中出售或轉讓持作庫存股份的任何B類股份）「購股權」指按根據2024年股份計劃規則的條款於行使期以行使價認購董事會或計劃管理人可能釐定的有關數目B類股份權利的形式歸屬的獎勵–9–釋義「股份購回授權」指授予董事的一般授權，以行使本公司權力，購回不超過通過批准有關授權的普通決議案當日已發行股份（不包括任何庫存股份）總數10%的B類股份「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指具上市規則賦予的涵義「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「庫存股份」指具上市規則賦予的涵義，將於2024年6月11日生效，而就本公司而言，指B類股份「信託」指根據2024年股份計劃規則為實施及管理2024年股份計劃而設立的任何信託或類似安排「信託契約」指構成及╱或管理任何信託的契約或本公司與任何受託人所訂立且董事會或計劃管理人認為適當的其他管理文件或託管安排「受託人」指根據信託契約獲委任擔任信託受託人的受託人（即本公司獨立第三方及其關連人士），以及任何額外或替代受託人，即信託契約中聲明的信託當時受託人，或當時獲正式委任為信託受託人的其他人士「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元–10–釋義「歸屬日期」指就承授人而言，其根據2024年股份計劃規則享有的有關獎勵權益歸屬於該承授人之日期「歸屬期」指自授出日期起至歸屬日期止之期間「不同投票權」指具上市規則賦予的涵義「外商獨資企業」指天津百融科技有限公司，一家於2018年8月14日在中國成立的公司，為本公司全資附屬公司「不同投票權受益人」指具上市規則賦予的涵義，除文義另有所指外，指張先生，即A類股份持有人，其獲賦予不同投票權「%」指百分比–11–董事會函件BairongInc.百融雲創（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司）（股份代號：6608）執行董事：張韶峰先生（主席兼行政總裁）鄭威先生非執行董事：柏林森先生廖建文教授獨立非執行董事：陳志武教授周浩先生李耀博士註冊辦事處：POBox309,UglandHouseGrandCaymanKY1-1104,CaymanIslands總部：中國北京市朝陽區阜榮街10號A座1-3層香港主要營業地點：香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓敬啟者：(1)建議授出購回股份及發行股份的一般授權；(2)建議重選退任董事；(3)建議續聘核數師；(4)建議授出購股權；(5)建議採納2024年股份計劃；(6)建議採納新組織章程大綱及細則；及(7)股東週年大會通告緒言本通函旨在向股東提供股東週年大會通告及將於股東週年大會提呈有關(1)建議授出股份購回授權及股份發行授權；(2)建議重選退任董事；(3)建議續聘本公司核數師；(4)建議授出購股權；(5)建議採納2024年股份計劃；及(6)建議採納新組織章程大綱及細則的決議案資料。
10. –12–董事會函件建議授出購回股份的一般授權於本公司在2023年5月16日舉行的股東週年大會上，董事獲授一般無條件授權，以於聯交所購回B類股份。
11. 有關授權（以直至股東週年大會日期仍未動用者為限）將於股東週年大會結束時失效。
12. 為使本公司能適時靈活購回B類股份，股東週年大會將提呈普通決議案供股東審議並酌情向董事授出股份購回授權，詳情載於股東週年大會通告第9項提呈的普通決議案（按最後實際可行日期至股東週年大會日期已發行股份（不包括任何庫存股份）總數維持490,927,598股股份不變計算，即本公司最多可購回49,092,759股B類股份）。
13. 股份購回授權將於下列最早者屆滿：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)組織章程大綱及細則或任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會舉行期限屆滿時；及(c)股東通過普通決議案撤銷或修訂批准股份購回授權的普通決議案授出授權當日。
14. 根據上市規則規定，本公司須向股東寄發說明函件，當中載列股東就表決贊成或反對授出股份購回授權作出知情決定所需的合理必要資料。
15. 上市規則有關股份購回授權規定的說明函件載於本通函附錄一。
16. 建議授出發行股份的一般授權於本公司在2023年5月16日舉行的股東週年大會上，董事獲授一般授權，以配發、發行及處理B類股份。
有關授權（以直至股東週年大會日期仍未動用者為限）將於股東週年大會結束時失效。
為使本公司能適時靈活發行B類股份（包括於上市規則有關庫存股份的修訂於2024年6月11日生效後出售或轉讓任何庫存股份），股東週年大會將提呈普通決議案供股東審議並酌情向董事授出股份發行授權，詳情載於股東週年大會通告第10項提呈的普通決議案（按最後實際可行日期至股東週年大會日期已發行股份（不包括任何庫存股份）總數維持490,927,598股股份不變計算，即本公司最多可發行98,185,519股B類股份）。
–13–董事會函件此外，股東週年大會亦將提呈普通決議案供股東審議並酌情批准擴大股份發行授權，在董事根據股份發行授權可配發或有條件或無條件同意配發的B類股份（包括從庫存中出售或轉讓持作庫存股份的本公司股份）總數中，加入根據上文「建議授出購回股份的一般授權」一節所述的股份購回授權（如授出）購回的B類股份數目。
股份發行授權及擴大股份發行授權的詳情分別載於股東週年大會通告第10及11項決議案。
股份發行授權將於下列最早者屆滿：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)組織章程大綱及細則或任何適用法例規定本公司下屆股東週年大會舉行期限屆滿時；及(c)股東通過普通決議案撤銷或修訂批准股份發行授權的普通決議案授出授權當日。
待股東批准後，本公司僅可在上市規則有關庫存股份的修訂於2024年6月11日生效後使用一般授權以出售或轉讓庫存股份。
建議重選退任董事根據組織章程大綱及細則第17.2條，董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。
按上述方式委任的董事任期將於其獲委任後本公司第一屆股東大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。
根據組織章程大綱及細則第17.19條，在本公司每年的股東週年大會上，屆時三分之一的董事（或，倘董事人數並非三或三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，惟前提是每名董事（包括有指定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。
因此，鄭威先生、廖建文教授、陳志武教授、周浩先生及李耀博士將於股東週年大會輪流退任，並符合資格膺選連任。
根據上市規則第13.74條，倘重選或委任董事須於相關股東大會上取得股東批准，則上市發行人須於寄予股東的相關股東大會的通告或隨附通函中，披露上市規則第13.51(2)條所規定的任何建議重選董事或建議新任董事的詳情。
退任董事詳情載於本通函附錄二。
–14–董事會函件建議續聘核數師董事會建議續聘畢馬威會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立核數師，任期直至本公司下屆股東週年大會結束時止。
一項決議案亦將予提呈以授權董事會釐定核數師於該年度的薪酬。
畢馬威會計師事務所表示願意獲續聘為本公司於前述期間的獨立核數師。
建議授出購股權茲提述本公司日期為2024年3月26日的公告，內容有關授出購股權。
在已授出的購股權中，19,202,400份購股權（佔於最後實際可行日期B類股份及已發行股份總數分別約4.64%及3.91%）擬向本公司執行董事、行政總裁、董事會主席、不同投票權受益人及主要股東張先生授出。
有條件授出已獲董事（包括獨立非執行董事）批准，並須於股東週年大會上獲獨立股東批准。
有條件授出的詳情載列如下：授出日期：2024年3月26日有條件授出的購股權：19,202,400份（每名持有人有權認購一(1)股股份）有條件授出購股權的行使價：每股B類股份13.8港元，即以下各項的最高者：(i)於2024年3月26日（即授予日期）聯交所每日報價表所報收市價每股B類股份11.84港元；(ii)緊接授予日期前五個營業日聯交所每日報價表所報平均收市價每股B類股份13.8港元；及(iii)股份面值0.00002美元。
股份於授予日期的收市價：每股B類股份11.84港元–15–董事會函件購股權的歸屬期及有效期：購股權可於授予日期後十年期間內行使，而歸屬期則如下：(i)50%的購股權將於2025年3月26日歸屬；(ii)25%的購股權將於2026年3月26日歸屬；及(iii)25%的購股權將於2027年3月26日歸屬。
表現目標：有條件授出並無附帶表現目標。
2021年僱員持股計劃的目的是為承授人提供獲得本公司專有權益的機會，並鼓勵承授人努力提高本公司及股份的價值，以使本公司及股東整體獲益。
薪酬委員會認為，毋須達成表現目標，原因為(i)向張先生授出的購股權為其於本公司董事及高級管理層薪酬政策項下薪酬待遇的一部分；(ii)購股權的價值取決於日後的股份市價，而日後的股份市價取決於本集團的業務表現，張先生作為本公司行政總裁將直接就此作出貢獻；及(iii)購股權受上述歸屬期所規限，此可使本公司得以挽留張先生並確保張先生有動力為本公司的長期發展作出貢獻。
因此，薪酬委員會認為，在並無其他表現目標的情況下，有條件授出可使張先生的利益與本公司及股東的利益保持一致，激勵張先生在制定本公司策略及長期發展方面提供其意見及判斷，這符合2021年僱員持股計劃的目的。
–16–董事會函件回補機制：主要回補條款一般如下（除非另行批准）：倘張先生（為一名僱員），其因僱主以無須發出通知或支付賠償代通知金的形式終止僱傭合同，導致其僱傭關係遭本集團或聯屬人士終止，或張先生被裁定觸犯其正直或誠信的任何刑事罪行，則購股權將即時失效。
倘張先生宣佈破產或無力償債，或與其債權人全面達成任何安排或協定，則購股權將即時失效。
於根據2021年僱員持股計劃向張先生授出的19,202,400份購股權獲行使後，本公司將發行19,202,400股新股份，按股份於授予日期的收市價計算，總值為227,356,416港元。
因行使購股權而將予配發的B類股份與當時已發行B類股份在各方面享有同等地位，包括投票權、享有於購股權相關行使日期或之後派付或作出的股息權、轉讓權及其他權利（包括於本公司清盤時產生的權利）。
然而，於購股權獲行使及相關B類股份獲發行前，購股權本身並不附帶任何投票權、股息權、轉讓權或其他權利（包括於本公司清盤時產生的權利）。
於授予日期前十二個月期間內，本公司概無向張先生授出購股權。
有條件授出的理由有條件授出旨在肯定張先生對本集團業務表現的貢獻，並激勵其未來繼續為本集團作出承諾及貢獻。
張先生的背景及對本集團的貢獻張先生自2014年3月起為本公司行政總裁及本集團創辦人，並自2018年6月起獲委任為董事會主席兼執行董事。
張先生於營運及管理數據分析業務及中國互聯網科技公司方面擁有逾19年經驗。
彼負責本集團的整體策略規劃及業務方向。
–17–董事會函件本集團是一家領先的基於雲平台的一站式AI科技服務提供商，在中國服務超過7,000家知名銀行、保險公司、理財公司及眾多互聯網科技公司。
在張先生的帶領下，本集團能夠拓展其產品供應及客戶基礎，從而顯著提升不同業務線的協同效應及規模經濟，形成收入快速穩定增長的良性循環。
本集團的總收入由截至2022年12月31日止年度的人民幣2,054.18百萬元增加31%至截至2023年12月31日止年度的人民幣2,680.92百萬元。
有條件授出乃由董事會及薪酬委員會經參考張先生的角色及其對本公司的貢獻後釐定。
我們的行政總裁張先生，是技術出身的清華校友，在其帶領下，我們將技術視為關鍵競爭優勢及首要任務。
我們再次取得了令人矚目的年度經營業績，增長及盈利能力強勁。
於2023年全年，我們在推進我們的決策式AI及生成式AI驅動服務及解決方案的技術能力以及商業應用及變現方面取得良好進展。
董事認為，張先生為本公司在全球經濟低迷情況下依然能取得驕人業績的主要貢獻者，因此建議向張先生授出購股權，以肯定其貢獻，並鼓勵張先生繼續為本公司的業務及財務表現作出貢獻。
董事會認為，鑒於張先生的專業知識及管理技能，彼繼續為本集團作出貢獻對於本集團發展及增長將至關重要，因此，按建議授出購股權作為獎勵，以肯定彼對本公司發展所作重大努力及貢獻，實屬恰當及合理。
釐定授予張先生的購股權數目的基準下表載列於最後實際可行日期，根據本公司2021年僱員持股計劃及2021年股份獎勵計劃授予張先生的未行使購股權或獎勵股份（張先生並無持有2019年僱員持股計劃項下的任何未行使購股權）的詳情，不包括有條件授出：計劃授予日期於最後實際可行日期的未行使購股權╱獎勵股份數目歸屬期行使價╱購買價股份於授予日期的收市價於授予日期的公平值2021年僱員持股計劃2021年12月29日1,746,000份購股權2023年12月29日至2025年12月29日9.602港元9.70港元3.53港元2021年股份獎勵計劃2024年3月26日3,415,500股獎勵股份（由現有股份償付）2025年3月26日無11.84港元11.84港元–18–董事會函件於釐定建議授予張先生的購股權數目時，企業管治委員會及薪酬委員會已考慮多項因素，包括但不限於張先生作為執行董事所投入時間及職責，以及其為本集團業務發展的貢獻。
此外，本公司對執行董事的薪酬政策為：(i)應付執行董事薪酬金額將按個別情況釐定，視乎有關董事的經驗、職責、工作量及向本集團投入的時間而定；及(ii)董事會可酌情向執行董事授予本公司購股權，作為薪酬待遇的一部分。
有條件授出指張先生薪酬待遇的長期激勵部分，作為對其年度現金薪酬的補充。
在張先生的領導下，本集團於過往七年實現累計收入近人民幣100億元，複合年增長率超過40%。
董事會及張先生經雙方公平磋商後同意授予19,202,400份購股權（相當於授出日期已發行B類股份總數約4.64%），當中已考慮如上所述張先生對本集團的重大貢獻，以及有條件授出可在激勵張先生的同時，不會對本集團造成有如現金報酬的沉重財務負擔，並可使張先生的激勵與股東的激勵更趨於一致。
董事會認為，有條件授出乃對張先生過往及未來對本集團的貢獻以及彼於持續向股東創造價值方面的認可。
此外，本公司已經參考其主要人才競爭對手（包括近年來與本公司同行業的中國領先互聯網及科技上市公司）後已評估其整體薪酬水平及結構基準。
鑒於張先生的現金薪酬（即就其擔任本公司行政總裁的年度薪金、津貼及實物福利人民幣1,542,000元）競爭力稍為遜色於業界其他同行的行政總裁，為激勵張先生對本集團的持續貢獻及進一步使張先生的個人利益與本集團及股東的整體利益保持一致，並加強其塑造本集團未來戰略發展的權力。
鑒於授予張先生的購股權可於未來三年分三批行使，惟須於首年禁售，因此，總價值為三年的年化價值，而非一年的價值。
企業管治委員會及薪酬委員會認為(i)張先生自本公司成立以來一直擔任創辦人、執行董事、董事會主席兼行政總裁；(ii)彼對本公司的成功至關重要，以及於管理本公司整體營運及改善本公司表現方面為本公司作出重大貢獻；(iii)有條件授出將通過進一步使本集團的利益與張先生的利益保持一致，為張先生在本集團業務發展方面的不–19–董事會函件懈努力及領導提供激勵；(iv)彼於本集團的領導角色對本集團的發展及長期增長至關重要；及(v)有條件授出將不會以現金薪酬的形式對本集團造成重大財務負擔，惟僅會產生以股份為基礎的非貨幣付款開支。
因此，企業管治委員會已根據上市規則第17.04(1)條的附註就有條件授出提出建議，而有關有條件授出亦已獲薪酬委員會批准。
經考慮上述所有因素（包括「張先生的背景及對本集團的貢獻」分節所載的因素）後，董事（包括獨立非執行董事）認為，有條件授出對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
對本公司股權架構的影響本公司(a)於最後實際可行日期（不包括根據2019年僱員持股計劃、2021年僱員持股計劃及2021年股份獎勵計劃授出的任何購股權或獎勵股份）；(b)於最後實際可行日期基於董事根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益（不包括有條件授出）；及(c)緊隨根據2024年3月授出授出的購股權獲行使後（假設根據2024年3月授出授出的所有股份已悉數發行及並無發行或購回其他股份）的股權架構如下：於最後實際可行日期(1)於最後實際可行日期及不包括有條件授出(2)緊隨行使根據2024年3月授出授出的購股權獲行使後（假設根據2024年3月授出授出的所有股份已悉數發行及並無發行或購回其他股份）A類股份B類股份股份總數概約百分比投票權百分比A類股份B類股份股份總數概約百分比投票權百分比A類股份B類股份股份總數概約百分比投票權百分比股東張先生及其聯繫人77,208,1127,091,50384,299,61517.1765.7177,208,11212,253,00389,461,11518.1165.9877,208,11231,455,403108,663,51521.1866.52柏林森先生及其聯繫人04,590,7454,590,7450.940.3904,590,7454,590,7450.930.3904,590,7454,590,7450.890.38鄭威先生01,218,2051,218,2050.250.1002,976,2052,976,2050.600.2502,976,2052,976,2050.580.25公眾股東0400,819,033400,819,03381.6533.800396,923,533396,923,53380.3633.390396,923,533396,923,53377.3532.86總計：77,208,112413,719,486490,927,598100.00100.0077,208,112416,743,486493,951,598100.00100.0077,208,112435,945,886513,153,998100.00100.00附註：1.假設並無根據2024年3月授出發行股份，且不包括根據2019年僱員持股計劃、2021年僱員持股計劃及2021年股份獎勵計劃授出的任何購股權或獎勵股份。
2.此指根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的董事權益，應包括(i)根據2019年僱員持股計劃及2021年僱員持股計劃授予董事的任何購股權及(ii)先前根據2021年股份獎勵計劃授予董事的其他獎勵股份，假設該等授出獲悉數行使及╱或歸屬時所持有的股份及相關股份。
此欄不包括有條件授出的相關股份。
–20–董事會函件上市規則的涵義根據上市規則第17.04(1)條，向張先生作出的有條件授出已獲獨立非執行董事批准。
張先生已就有關向其本身授出的決議案放棄投票，且並無計入有關該決議案的董事會會議的法定人數。
於最後實際可行日期，除根據有條件授出有條件授予張先生的購股權及不包括根據本公司2019年僱員持股計劃、2021年僱員持股計劃及2021年股份獎勵計劃授出的任何尚未行使購股權及獎勵股份的相關B類股份外，張先生透過GenisageTechInc.（透過GenisageHoldingsLimited持有）於77,208,112股A類股份中擁有權益及透過GenisageTechInc.於7,091,503股B類股份中擁有權益。
GenisageHoldingsLimited的全部權益乃透過張先生（作為財產授予人）為其本身及其家人利益而成立的信託持有。
GenisageHoldingsLimited由信託的受託人TMF(Cayman)Ltd.全資擁有。
張先生於已發行股份總數約17.17%中擁有權益，並有權於股東大會（有關保留事宜的決議案（每股股份具一票投票權）除外）行使已發行股份投票權約65.71%。
因此，本公司建議於股東週年大會上尋求獨立股東批准有條件授出。
根據上市規則第17.04(4)條的規定，張先生及其聯繫人（即GenisageTechInc.）以及本公司所有核心關連人士須於股東週年大會就批准有條件授出放棄投票。
概無本公司的核心關連人士（除張先生、柏林森先生、鄭威先生及彼等各自聯繫人外）持有本公司的任何股份。
於最後實際可行日期，(i)柏林森先生於4,590,745股B類股份中擁有權益，相當於已發行股份總數約0.94%，及股東大會（有關保留事宜的決議案（每股股份具一票投票權）除外）上已發行股份總投票權的0.39%；及(ii)鄭威先生於1,218,205股B類股份中擁有權益，相當於已發行股份總數約0.25%，及股東大會（有關保留事宜的決議案（每股股份具一票投票權）除外）上已發行股份總投票權的0.10%。
柏林森先生、鄭威先生及其各自的聯繫人將於股東週年大會就批准有條件授出放棄投票。
由於有條件授出將(i)導致截至授予日期（包括該日）止12個月期間就授予張先生的所有購股權及獎勵（不包括根據適用計劃條款失效的任何購股權及獎勵）已發行及將予發行的股份合共超過已發行B類股份的1%；及(ii)導致截至授予日期（包括該日）止12個月期間向本公司執行董事兼主要股東張先生授出的所有購股權及獎勵（不包括根據適用計劃條款失效的任何購股權及獎勵）已發行及將予發行的股份合共佔已發行B類股份的0.1%以上；及(iii)按股份於授予日期的收市價計算，總值超過5百萬港元，故有條–21–董事會函件件授出須待股東（張先生及其聯繫人以及本公司所有核心關連人士放棄投票）根據上市規則第17.03D(1)、17.04(2)、17.04(3)及17.04(4)條（如適用）以及2021年僱員持股計劃於股東週年大會上批准後，方可作實。
於最後實際可行日期，張先生、其聯繫人及本公司所有核心關連人士合共持有90,108,565股股份，佔已發行股份總數約18.35%及股東大會（有關保留事宜的決議案（每股股份具一票投票權）除外）上已發行股份總投票權的66.20%。
概無須就投票贊成批准有條件授出的決議案放棄投票的股東向本公司發出通知，表明其有意於股東週年大會上投票反對該決議案。
獨立非執行董事的推薦建議獨立非執行董事認為，有條件授出的條款對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
因此，獨立非執行董事建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的普通決議案，以批准有條件授出。
建議採納2024年股份計劃董事會已決議建議股東於股東週年大會上批准及採納2024年股份計劃。
2024年股份計劃連同受限制股份單位計劃將於緊隨2024年股份計劃及受限制股份單位計劃生效後全面取代2021年股份計劃。
根據上市規則第17.01(1)(b)條，受限制股份單位計劃構成由發行人現有股份提供資金的上市發行人股份計劃，其建議採納毋須根據新第十七章取得股東批准。
然而，董事會已議決，採納受限制股份單位計劃須待股東批准2024年股份計劃後，方可作實。
有關受限制股份單位計劃的詳情，請參閱本公司日期為2024年4月10日的公告。
於2024年4月12日，聯交所發佈上市規則有關庫存股份的擬議修訂的諮詢結論。
擬議修訂將於2024年6月11日生效。
因此，董事會進一步議決，於2024年股份計劃獲股東批准且擬議修訂生效後，本公司可按照董事酌情決定使用B類庫存股份履行根據2024年股份計劃授予的獎勵。
–22–董事會函件2024年股份計劃的目的是：(a)為合資格參與者提供獲得本公司專有權益的機會，並鼓勵合資格參與者為本公司及股東的整體利益努力提高本公司及股份的價值；(b)鼓勵及挽留合資格參與者，吸引人才為本集團的長期發展目標作出貢獻；及(c)為本公司提供挽留、激勵、獎勵、提供報酬、補償及╱或向合資格參與者提供福利的靈活方式。
於最後實際可行日期，已發行股份（無庫存股份）為490,927,598股，包括77,208,112股A類股份及413,719,486股B類股份。
假設於最後實際可行日期至採納日期期間已發行股份數目並無變動，根據2024年股份計劃及本公司任何其他計劃（如有）可發行的最高B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）總數將為49,092,759股股份，即於採納日期已發行股份（不包括任何庫存股份）總數的10%。
於最後實際可行日期，概無委任受託人管理及實施2024年股份計劃。
2024年股份計劃的運作須待以下條件達成後，方可作實：(a)股東於股東週年大會上通過普通決議案以批准採納2024年股份計劃；及(b)聯交所上市委員會批准根據2024年股份計劃將予配發及發行的B類股份上市及買賣。
董事會議決，緊隨2024年股份計劃及受限制股份單位計劃生效後，2021年計劃將告終止，而本公司此後不得根據2021年計劃進一步授出任何購股權及獎勵，惟根據2021年計劃的授出條款及相關計劃規則：(a)於2021年僱員持股計劃有效期內授出且於緊接2021年僱員持股計劃終止運作前仍未行使及未到期的購股權於2021年僱員持股計劃終止後將繼續有效並可根據其發行條款行使；及(b)緊接2021年股份獎勵計劃終止前根據該計劃授出的任何未歸屬獎勵將繼續有效並可進一步歸屬。
–23–董事會函件於最後實際可行日期，根據2021年僱員持股計劃授出的購股權詳情如下：類別授予日期所授出的購股權總數歸屬期根據已行使購股權發行的B類股份數目已失效或註銷的購股權總數尚未行使購股權數目董事、最高行政人員或主要股東張韶峰先生2021年12月29日1,746,0002023年12月29日至2025年12月29日––1,746,0002024年3月26日19,202,4002025年3月26日至2027年3月26日––19,202,400鄭威先生2021年12月29日678,0002023年12月29日至2025年12月29日––678,0002024年3月26日600,0002025年3月26日至2027年3月26日––600,000謝佳寧女士(1)2024年3月26日780,5002025年3月26日至2027年3月26日–780,500–趙宏強先生(1)2021年12月29日2,000,0002023年12月29日至2025年12月29日–2,000,000–趙靜女士(1)2021年12月29日678,0002023年12月29日至2025年12月29日–678,000–按類別的其他承授人僱員參與者2021年12月29日8,420,5002023年12月29日至2025年12月29日794,500917,0006,709,0002024年2月7日10,588,5002026年2月7日至2028年2月7日––10,588,500總額–44,693,900–794,5004,375,50039,523,900附註：(1)趙宏強先生、趙靜女士及謝佳寧女士已分別自2023年5月25日、2023年11月20日及2024年4月15日起辭任彼等各自於本公司的執行董事職務。
因此，其於2021年僱員持股計劃項下的所有尚未行使購股權已於其辭任生效後即時失效。
–24–董事會函件於最後實際可行日期，2021年股份獎勵計劃項下尚未行使的股份獎勵詳情如下：類別授予日期所授出股份獎勵總數(1)歸屬期已歸屬股份獎勵總數已失效或註銷的股份獎勵總數尚未歸屬股份獎勵數目董事、最高行政人員或主要股東張韶峰先生2024年3月26日3,415,5002025年3月26日––3,415,500鄭威先生2021年12月29日700,0002023年7月1日至2026年6月30日350,000–350,0002024年3月26日130,0002026年2月7日至2028年2月7日––130,000趙宏強先生(2)2021年12月29日1,300,0002023年7月1日至2026年6月30日–1,300,000–趙靜女士(2)2021年12月29日651,0002023年7月1日至2026年6月30日–651,000–謝佳寧女士(2)2024年3月26日728,5002026年1月1日至2028年1月1日–728,500–按類別的其他承授人僱員參與者2021年12月29日至2023年4月1日21,474,5001.5-4年5,608,2502,306,00013,560,250服務供應商(3)2021年12月29日至2023年4月1日336,5001.5-4年189,500–147,000總額–28,736,000–6,147,7504,985,50017,602,750附註：(1)自2021年股份獎勵計劃成立以來，所有股份獎勵已經並將以本公司受託人收購的現有股份支付，因此並無根據2021年股份獎勵計劃發行或將予發行的新B類股份。
(2)趙宏強先生、趙靜女士及謝佳寧女士已分別自2023年5月25日、2023年11月20日及2024年4月15日起辭任彼等各自於本公司的執行董事職務。
因此，其於2021年股份獎勵計劃項下的所有尚未行使股份獎勵已於其辭任生效後即時失效。
(3)包括於AI技術、保險分銷或管理╱業務諮詢領域為本集團提供諮詢服務的4名顧問。
–25–董事會函件2024年股份計劃條款的說明請參閱本通函附錄四以了解：(a)2024年股份計劃的主要條款概要。
本概要為該等條款的概覽，並不構成2024年股份計劃項下條款的全文轉載或所有規則的全面清單；及(b)董事及薪酬委員會關於具體條款的適當性及合理性以及該等條款如何符合2024年股份計劃的目的意見（作為概要附註且以斜體顯示）。
展示文件2024年股份計劃的規則副本將於股東週年大會日期前不少於14日期間在聯交所及本公司網站刊載，以供展示，而2024年股份計劃的規則將於股東週年大會上可供查閱。
建議修訂現有組織章程大綱及細則以及建議採納新組織章程大綱及細則誠如本公司日期為2024年5月16日的公告所披露，董事會建議以採納新組織章程大綱及細則的方式修訂現有組織章程大綱及細則的若干條文，以(i)更新及令現有組織章程大綱及細則與上市規則中有關上市發行人以電子方式發佈公司通訊的所作相關修訂（於2023年12月31日起生效）一致；及(ii)作出其他相應改動及內部修訂。
建議採納新組織章程大綱及細則須待股東於股東週年大會上以特別決議案批准。
採納新組織章程大綱及細則導致對現有組織章程大綱及細則的建議修訂全部詳情載於本通函附錄三。
新組織章程大綱及細則的中文譯本僅供參考。
中英文版本如有任何歧異或不一致，概以英文版本為準。
於股東週年大會上通過特別決議案前，現有組織章程大綱及細則仍然有效。
–26–董事會函件本公司已獲其相關法律顧問告知，建議採納新組織章程大綱及細則符合上市規則的規定，並符合適用開曼群島法律。
本公司亦確認建議修訂對聯交所上市公司並非異常。
股東週年大會及代表委任安排股東週年大會通告載於本通函第65至72頁。
股東週年大會將提呈決議案，以批准（其中包括）授出股份購回授權及股份發行授權、通過加入根據股份購回授權所購回股份數目而擴大股份發行授權、重選退任董事、續聘核數師、建議有條件授出、建議採納2024年股份計劃及建議採納新組織章程大綱及細則。
根據上市規則，股東於股東大會進行任何表決須以投票方式進行。
因此，所有提呈的決議案將於股東週年大會以投票方式表決。
本公司將於股東週年大會後按上市規則第13.39(5)條所規定方式就投票表決結果刊發公告。
本公司以不同投票權控制。
親身（倘股東為公司，則其正式授權代表）或委任代表出席的B類股份持有人可每股股份投一票。
親身（倘股東為公司，則其正式授權代表）或委任代表出席的A類股份持有人可每股股份投十票（即股東週年大會通告第1至3項、7項及9至14項決議案），惟有關任何保留事宜的決議案可每股股份投一票（即股東週年大會通告有關建議重選獨立非執行董事、續聘核數師及建議採納新組織章程大綱及細則的第4至6項、8項及15項決議案）。
B類股份持有人與A類股份持有人任何時間均視為一類股份持有人而共同表決。
隨函奉附股東週年大會適用代表委任表格。
有關代表委任表格亦於聯交所網站()及本公司網站()登載。
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請 閣下將代表委任表格按其印列的指示填妥，並盡快交回本公司香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。
填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。
在此情況下，相關代表委任表格將被視作已撤回論。
–27–董事會函件推薦建議董事認為，授出股份購回授權、授出股份發行授權及擴大股份發行授權、重選退任董事、續聘核數師、有條件授出、建議採納2024年股份計劃以及建議採納新組織章程大綱及細則符合本公司及股東利益。
因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會提呈的相關決議案。
一般資料務請 閣下垂注本通函附錄：附錄一－股份購回授權的說明函件；附錄二－建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情；附錄三－建議修訂現有組織章程大綱及細則；及附錄四－2024年股份計劃主要條款概要所載其他資料。
責任聲明本通函（董事願共同及個別對此承擔全部責任）載有遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料詳情。
董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏任何其他事實，致令本通函或其所載任何聲明有所誤導。
此致列位股東 台照承董事會命百融雲創主席張韶峰2024年5月17日–28–附錄一股份購回授權的說明函件以下為上市規則規定須向股東發出的說明函件，以便股東就投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案作出知情決定。
購回股份的理由董事相信，授出股份購回授權符合本公司及股東整體利益。
購回B類股份或會導致每股資產淨值及╱或每股盈利有所增加（須視乎當時市況及融資安排而定）。
董事現尋求授出股份購回授權，使本公司可在適當情況下靈活購回股份。
於任何情況下，將購回的B類股份數目及購回該等B類股份的價格及其他條款，將由董事於有關時間計及當時相關情況決定。
股本於最後實際可行日期，已發行股份分為490,927,598股股份，其中A類股份77,208,112股及B類股份413,719,486股（無庫存股份）。
待股東週年大會通告所載有關授出股份購回授權的第9項普通決議案獲通過，並假設已發行股份於股東週年大會日期維持不變（即490,927,598股股份），董事將有權根據股份購回授權，於股份購回授權仍有效的期間內購回最多49,092,759股B類股份，相當於股東週年大會日期已發行股份（不包括任何庫存股份）總數的10%。
購回股份的資金購回B類股份將以本公司內部資源撥付，該等資源乃根據組織章程大綱及細則、上市規則、開曼群島適用法例及╱或任何其他適用法例（視情況而定）可合法撥作該用途的資金。
–29–附錄一股份購回授權的說明函件購回的影響倘於建議購回期間任何時間全面行使股份購回授權，將不會對本公司營運資金及╱或資本負債水平有重大不利影響（與本公司截至2023年12月31日止年度的年報所載的經審核賬目披露的水平相比）。
然而，倘董事認為行使股份購回授權會對本公司不時適用的營運資金需求或資本負債水平有重大不利影響，則不會行使股份購回授權。
收購守則倘根據股份購回授權行使購回B類股份的權力導致股東佔本公司投票權權益比例增加，則根據收購守則，該增加將視為投票權收購。
因此，一名股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可能取得或鞏固對本公司的控制權，並須按照收購守則規則26提出強制收購要約。
於最後實際可行日期，據董事所知及所信，不同投票權受益人為張先生。
除有條件向張先生授出以認購19,202,400股B類股份（約佔本公司投票權的1.62%）的購股權外，張先生被視為擁有77,208,112股A類股份，佔本公司投票權約65.11%，並有權控制7,091,503股B類股份，佔本公司投票權約0.60%。
根據上市規則第8A.15條，倘董事行使股份購回授權，且削減已發行股份數目會導致A類股份比例增加，則不同投票權受益人須通過將一部分股權轉換為B類股份來按比例降低所持本公司不同投票權。
因此，據董事所知及所信，預期行使股份購回授權不會導致張先生須根據收購守則作出強制要約。
董事目前無意購回B類股份以致須根據收購守則作出強制要約。
就董事所知，本公司購回B類股份不會引致收購守則所指的任何其他後果。
–30–附錄一股份購回授權的說明函件此外，倘購回B類股份會導致公眾持有的股份低於聯交所規定的相關指定最低百分比，則董事不建議購回B類股份。
供說明之用，於最後實際可行日期公眾人士所持股份（不計及尚未行使已授出的購股權及股份獎勵）佔已發行股份總數的約81.65%，而倘股份購回授權獲全面行使，則佔已發行股份總數的約79.61%。
一般事項就各董事作出一切合理查詢後所知，彼等或各自的任何緊密聯繫人現時概無意在股東批准授出股份購回授權的情況下向本公司出售任何B類股份。
概無任何本公司的核心關連人士知會本公司，表示若股東批准授出股份購回授權，其目前有意向本公司出售任何B類股份，或承諾不會向本公司出售彼等持有的任何B類股份。
董事將遵照上市規則及開曼群島適用法例，根據股份購回授權行使本公司權力購回B類股份。
該說明函件及建議購回B類股份概無任何異常特徵。
本公司可根據回購相關時間的市場狀況及本集團資金管理需求，（於相關上市規則修訂於2024年6月11日生效後）註銷該等回購B類股份或將其持作庫存股份。
就任何存放於中央結算系統以待於聯交所轉售的庫存B類股份而言，本公司須(i)促使其經紀不向香港結算發出任何指示，以於本公司股東大會上就存放於中央結算系統的庫存B類股份進行投票；及(ii)就股息或分派而言，自中央結算系統提取庫存B類股份，並以其本身名義將該等股份重新登記為庫存B類股份或註銷該等股份（於各情況下均須於股息或分派的記錄日期之前進行），或採取任何其他措施，以確保在以其本身名義將該等股份登記為庫存B類股份的情況下，其不會行使任何股東權利或獲得根據適用法律將被終止的任何應有權益。
–31–附錄一股份購回授權的說明函件股份市價截至最後實際可行日期（包括該日）止12個月，於聯交所買賣的B類股份每股最高及最低價格如下：月份每股價格最高最低港元港元2023年5月11.069.046月10.589.127月10.268.678月10.368.099月10.449.3210月10.629.6311月13.789.4512月14.8012.322024年1月13.9211.102月13.1810.643月14.5810.864月11.209.005月（截至及包括最後實際可行日期）10.929.76本公司購回股份於最後實際可行日期前六個月，本公司已根據股東於2023年5月16日舉行的股東週年大會上授予的購回B類股份的一般授權，於聯交所購回合共7,177,000股B類股份，具體情況如下：購回日期所購回B類股份數目每股B類股份最高價每股B類股份最低價總代價港元港元港元2023年11月2日300,0009.769.712,920,775.002023年11月10日300,00011.4811.423,440,370.002023年11月14日300,00012.2812.263,682,900.002023年11月16日75,00012.8212.76959,590.00–32–附錄一股份購回授權的說明函件購回日期所購回B類股份數目每股B類股份最高價每股B類股份最低價總代價港元港元港元2023年11月20日300,00012.9812.943,888,250.002023年11月27日230,00012.9412.902,969,260.002023年12月4日220,00013.5013.402,959,960.002023年12月11日234,00012.9812.903,030,090.002023年12月18日530,00012.7412.526,720,140.002023年12月22日390,00012.7012.644,938,600.002023年12月27日406,00013.0812.905,258,030.002024年2月19日39,50011.5811.34450,760.002024年2月20日17,50011.6011.30201,980.002024年2月22日120,00011.9611.561,417,950.002024年3月26日394,00013.5011.384,700,700.002024年3月27日250,00012.1411.502,942,150.002024年3月28日212,50011.6410.882,373,490.002024年4月2日383,00011.0810.704,211,280.002024年4月3日329,00010.9210.363,482,630.002024年4月5日90,00010.7610.64964,100.002024年4月8日90,00010.7410.60963,250.002024年4月9日40,00010.9610.90437,010.002024年4月11日80,00010.7610.52856,540.002024年4月12日84,00010.3210.14857,910.002024年4月16日7,0009.469.4666,220.002024年4月17日225,0009.799.282,126,540.002024年4月18日150,0009.539.311,413,565.002024年4月19日185,5009.409.101,719,140.002024年4月23日105,0009.519.27991,4702024年4月24日133,5009.689.341,265,6802024年4月25日98,0009.679.42941,8952024年4月26日297,0009.669.242,801,0102024年4月30日38,5009.839.74377,5602024年5月7日96,50010.3810.22991,3702024年5月8日378,00010.089.883,778,8952024年5月9日48,50010.189.95492,165除上文所披露者外，於最後實際可行日期前六個月，本公司及其任何附屬公司以及綜合聯屬實體概無購回任何B類股份（不論於聯交所或其他交易所購回）。
–33–附錄二建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情根據上市規則，將於股東週年大會上退任並符合資格且願意重選的董事詳情如下。
於最後實際可行日期，除本通函所披露者外，以下董事並無於股份（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有任何權益。
除本通函所披露者外，以下董事概無在過去三年於本公司或本集團任何其他成員公司擔任任何職務，或於證券在香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務。
除本通函所披露者外，以下董事概無與任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）有任何關係。
除本通函所披露者外，概無有關下列董事的其他事宜須提請股東垂注，亦無有關下列董事的其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。
執行董事鄭威先生，51歲，自2023年11月起擔任我們的執行董事。
鄭先生於2016年4月加入本公司，現任本公司高級副總裁、BaaS－保險行業雲負責人兼代理首席財務官。
彼於金融及投資領域擁有逾二十年經驗，並在不同所有制形式下的前中後台管理方面擁有豐富經驗。
於加入本公司前，鄭先生於2015年9月至2016年3月擔任高瓴資本的高級金融顧問。
彼亦於2015年6月至8月擔任華平投資的投資經理，於2011年8月至2015年4月擔任大童保險副總裁兼首席財務官，於2007年8月至2011年8月擔任民生人壽保險董事會秘書，及於2004年12月至2007年8月擔任聯泰大都會人壽保險助理副總裁。
鄭先生於1995年7月獲得浙江大學工業自動化專業學士學位，並於2001年7月獲得McMasterUniversity金融工商管理碩士學位。
鄭先生於2023年11月20日就其獲委任為執行董事與本公司訂立服務合約，自2023年11月20日起為期三年，可由任何一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。
根據鄭先生的委任條款，鄭先生不會根據其服務合約以執行董事的身份收取任何酬金，但有權報銷其於履行與本公司業務有關的職責時所產生的所有合理實付開支。
–34–附錄二建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情於最後實際可行日期，鄭先生擁有1,218,205股B類股份及1,028,000股相關股份，包括(i)678,000份購股權，即在悉數行使根據2021年僱員持股計劃授予其的所有購股權後可能向其配發及發行的相關B類股份；及(ii)350,000股獎勵股份，即在根據股份獎勵計劃授予其的獎勵股份的相關歸屬條件獲達成後可能轉讓予其的相關B類股份，合共佔已發行股份總數（按一股一票基準計算）約0.46%（定義見證券及期貨條例第XV部）。
非執行董事廖建文教授，57歲，自2023年11月起擔任我們的非執行董事。
廖教授於2023年10月20日獲委任為獨立非執行董事及於2023年11月20日調任為非執行董事。
廖教授具有跨學術與行業背景以及豐富的戰略創新研究和實踐經驗。
目前，廖教授為哈佛商學院高級研究員(ExecutiveFellow)，同時擔任京東集團股份有限公司（納斯達克代碼：JD及聯交所代號：9618（港幣櫃檯）及89618（人民幣櫃檯））董事長高級顧問。
自2012年起至2017年3月，廖教授擔任長江商學院副院長。
於2017年4月至2021年7月，廖教授擔任北京京東世紀貿易有限公司首席戰略官。
廖教授於1988年獲得中國東北大學工業工程本科專業，於1991年獲得中國人民大學經濟學碩士學位，於1996年獲得南伊利諾大學博士學位（專注於商業政策與戰略）。
廖教授自2020年11月起擔任浙文互聯集團股份有限公司（該公司股份於上海證券交易所主板上市，證券代碼：600986）的獨立董事、自2021年12月起擔任絕味食品股份有限公司（該公司股份於上海證券交易所主板上市，證券代碼：603517）的獨立董事、自2018年2月至2021年12月擔任中國聯合網絡通信股份有限公司（該公司股份於上海證券交易所主板上市，證券代碼：600050）的董事、自2018年4月至2021年12月擔任永輝超市股份有限公司（該公司股份於上海證券交易所主板上市，證券代碼：601933）的董事、自2015年2月至2021年5月擔任花樣年控股集團有限公司（該公司股份於聯交所主板上市，股份代號：1777）的獨立非執行董事以及自2014年6月至2021年3月擔任彩生活服務集團有限公司（該公司股份於聯交所主板上市，股份代號：1778）的獨立非執行董事。
同時，廖教授自2022年2月起擔任泉果基金管理有限公司的獨立董事。
–35–附錄二建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情廖教授已與本公司訂立委任函，自2023年11月20日起為期三年，可由任何一方發出不少於一個月的書面通知予以終止。
根據廖教授委任函的條款，廖教授有權收取每年50,000美元的董事袍金。
於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，廖教授並無或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。
獨立非執行董事陳志武教授，61歲，自2021年3月起擔任我們的獨立非執行董事。
陳教授自2016年7月起擔任香港大學亞洲環球研究所所長、金融學講座教授及馮國經馮國綸基金教授（經濟學）。
陳教授曾擔任耶魯大學金融學教授18年，直至2017年為止。
彼亦曾擔任北京大學（經濟學院）以及清華大學（社會科學院）的特聘客座教授。
陳教授於1994年至1995年期間擔任美國威斯康辛麥迪遜大學的PACAP研究員。
陳教授於2013年因其研究獲頒GrahamandDodd獎。
陳教授自2013年12月起擔任諾亞控股有限公司（紐交所股份代號：NOAH）的獨立董事兼企業管治及提名委員會主席。
陳教授於2015年7月至2018年10月期間曾擔任IDG能源投資有限公司（前稱順昌集團有限公司）（港交所股份代號：650）的獨立非執行董事。
於2010年8月至2018年8月期間及於2011年5月至2017年6月期間，彼亦分別擔任交通銀行股份有限公司（港交所股份代號：3328）及中國石油天然氣股份有限公司（港交所股份代號：857）的獨立非執行董事。
陳教授於1990年12月獲美國耶魯大學頒授金融經濟學博士學位。
陳教授已與本公司訂立委任函，自2024年3月16日起為期三年，且彼將根據組織章程大綱及細則至少每三年輪值退任及膺選連任一次。
根據委任函，陳教授有權每年收取50,000美元的董事袍金。
–36–附錄二建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，陳教授並無或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。
周浩先生，47歲，自2021年3月起擔任我們的獨立非執行董事。
於2011年6月至2019年9月，周先生為58.comInc.（紐交所股票代碼：WUBA，一家運營在線市場的公司，服務於中國本地商家及消費者）的首席財務官，隨後於2019年9月和2020年4月分別獲調任為國際業務總裁和首席戰略官。
於2020年11月，其進一步調任為58.comInc.旗下經營房產業務的子公司AnjukeGroupInc.的首席戰略官，並一直擔任該職務直至2023年3月。
周先生於2010年9月加入中信醫藥實業有限公司（一間向醫院提供藥物及相關消耗品的製藥服務供應商）出任首席財務官。
周先生於2009年5月至2010年9月期間擔任WuxiPharmaTech(Cayman)Inc.（紐交所股份代號：WX，已除牌）的副財務總裁及首席財務官。
周先生於2007年1月加入通用電氣（中國）有限公司出任財務經理。
周先生自2023年4月起擔任時代天使科技有限公司（港交所股份代號：6699）的獨立非執行董事、審核委員會主席兼提名委員會及薪酬委員會成員。
周先生自2016年12月起擔任美圖公司（港交所股份代號：1357）的獨立非執行董事、審核委員會主席兼提名委員會成員。
周先生自2023年11月起擔任藥明合聯生物技術有限公司（港交所股份代號：2268）的獨立非執行董事、審核委員會主席及提名委員會成員。
周先生於1998年7月獲中國上海外國語大學頒授學士學位。
周先生已與本公司訂立委任函，自2024年3月16日起為期三年，且根據組織章程大綱及細則，彼須至少每三年輪值退任及膺選連任一次。
根據委任函，周先生有權每年收取50,000美元的董事袍金。
於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，周先生並無或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。
–37–附錄二建議於股東週年大會上重選的退任董事詳情李耀博士，55歲，自2021年6月起擔任我們的獨立非執行董事。
李耀博士擁有近30年的金融從業經驗。
彼曾於多家知名金融機構擔任高級職務，包括由中國政府發起的海外主權投資合作基金首席執行官以及基金的投資委員會主席，以及中國頂級保險集團旗下一家大型資本管理公司的聯席CEO，已建立聲譽良好的領導地位。
在其早期職業生涯里，李博士曾在中國銀行工作，負責籌建和拓展投資顧問業務及投資銀行業務。
此外，李博士亦曾在國務院發展研究中心擔任副研究員，專注於中國對外開放經濟政策的制定。
李博士自2023年6月起擔任銀盛數惠數字有限公司（前稱年年卡集團有限公司，港交所股份代號：3773）的獨立非執行董事。
李博士持有中國人民大學經濟學博士學位，以及南京大學及南開大學的碩士及學士學位。
彼亦於其職業生涯中參加過各種高級金融管理課程。
李博士與本公司訂立委任函，自2021年6月17日起計初步為期三年，或直至獲委任日期後本公司第三屆股東週年大會為止（以較早者為準），而彼將根據組織章程大綱及細則至少每三年輪值退任及膺選連任一次。
根據委任函，李博士有權每年收取50,000美元的董事袍金。
於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，李博士並無或被視為於本公司或其相聯法團的任何股份或相關股份中擁有權益。
–38–附錄三建議修訂現有組織章程大綱及細則以下為組織章程大綱及細則的建議修訂，其中刪除部分以刪除線顯示，而增加或修改部分則以下劃線顯示。
除非另有指明，否則本附錄所述的條款及細則指新組織章程大綱及細則的條款及細則。
本附錄所載組織章程大綱及細則的建議修訂的所有詞彙乃組織章程大綱及細則所界定的詞彙，應具有組織章程大綱及細則所賦予該等詞彙之相應涵義。
條款新組織章程大綱及細則的條文備註2.2「公司通訊」指具有上市規則賦予該詞的涵義5.8以於聯交所網站刊發廣告的方式發出十個營業日的通告（如為供股則發出六個營業日的通告），或在不違反上市規則的情況下，本公司按本細則規定以電子通訊或於報章刊發廣告發出通告後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理所有或個別類別股份的登記，惟暫停辦理登記的時間在任何年度不得超過30日，或股東以普通決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何年度不得超過60日。
本公司須按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。
如果暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司須根據本條細則及上市規則規定的程序至少提前五個營業日發出通知。
–39–附錄三建議修訂現有組織章程大綱及細則條款新組織章程大綱及細則的條文備註7.3本公司將按本細則第35.1條規定向股東寄發通知的方式寄發細則第7.2條所述的通知副本。
7.5除根據細則第7.3條發送通知外，有關每項催繳股款指定收款對象及指定的付款時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（受上市規則的規限）本公司按照本細則規定的電子通訊方式發出通知，或在報章刊發廣告以通知股東。
刪除現有細則第7.5條。
因此，現有細則第7.6至7.13條將分別重新編號為新細則第7.5至7.12條。
10.1如有股東到指定繳款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，董事會可在有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間，隨時（在不影響細則第7.107.9條條文的情況下）向該股東送達通知，要求該股東繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。
因上述條款重新編號而修訂條款參考。
–40–附錄三建議修訂現有組織章程大綱及細則條款新組織章程大綱及細則的條文備註15.10委任受委代表文件及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須由有關文件所指名的人士於擬投票的大會或續會指定舉行時間前不少於48小時，或（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間前不少於48小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或（於各情況下）任何隨附文件（包括通過電子方式）所指定的其他地點），如未有按上述規定交回，則委任受委代表文件將不會被視為有效，但在任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任受委代表文件正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任受委代表文件已被正式交回。
委任受委代表文件於其簽立日期起計12個月屆滿後不再有效。
交回委任受委代表文件後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但在這種情況下，委任受委代表文件將視作撤回論。
–41–附錄三建議修訂現有組織章程大綱及細則條款新組織章程大綱及細則的條文備註35.1除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址而按以下任何方式向任何股東發出任何通知或文件（包括任何公司通訊），董事會也可按照上述方式以下任何方式向上述人士任何股東發出任何通知，或：(a)專人送遞至有關股東於股東名冊上登記的地址；(b)寄送預付郵資的郵件至有關股東於股東名冊上登記的地址（如有關通知或文件郵寄至另一個國家則以航空郵件寄送）；(c)（在上市規則及所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式提供，包括發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通知，但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或；(d)按照上市規則規定於本公司網站及╱或聯交所網站上發佈，而有關通知或文件構成公司通訊；或(e)（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。
在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，這樣發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。
–42–附錄三建議修訂現有組織章程大綱及細則條款新組織章程大綱及細則的條文備註35.4股東有權在香港境內任何地址接收通知。
任何沒有按上市規則所述的方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子方式向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。
在香港並無登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24小時的通知，而該等通知在首次張貼後次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本細則其他條款的前提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。
任何通知或文件，包括任何公司通訊：(a)如以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址，將被視為已於遞交或送交之日送達或交付；(b)35.5凡是如以郵遞方式寄發的通知或文件，將被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據。
現有細則第35.4至35.8條合併及修訂為新細則第35.4條。
由於更新了本細則所提及的條款，現有細則第35.9至35.12條分別重新編號為新細則第35.5至35.8條。
–43–附錄三建議修訂現有組織章程大綱及細則條款新組織章程大綱及細則的條文備註35.6以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。
(c)如以本細則規定的電子方式發出，將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交，而無需接收人確認收到電子傳輸；(d)如在本公司網站及╱或聯交所網站發佈，將被視為於通知首先出現在本公司網站及╱或聯交所網站之日或上市規則可能規定的有關較晚時間送達；及(e)35.7任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。
35.8以本細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。
–44–附錄四2024年股份計劃主要條款概要以下為股東將於股東週年大會上審議及批准之2024年股份計劃之主要條款概要，其並非亦不擬作為2024年股份計劃規則之一部份。
董事保留權利可於股東週年大會前隨時對2024年股份計劃作出彼等可能認為必須或恰當之修訂，惟該等修訂不應在任何重大方面與本附錄四所載之概要有所衝突。
目的2024年股份計劃的目的為：(a)為合資格參與者提供獲得本公司專有權益的機會，並鼓勵合資格參與者為本公司及股東的整體利益努力提高本公司及股份的價值；(b)鼓勵及挽留合資格參與者，吸引人才為本集團的長期發展目標作出貢獻；及(c)為本公司提供挽留、激勵、獎勵、提供報酬、補償及╱或向合資格參與者提供福利的靈活方式。
獎勵獎勵可採取購股權或股份獎勵的形式，並應由獎勵股份提供資金。
計劃管理2024年股份計劃由董事會或計劃管理人根據2024年股份計劃規則管理。
委任受託人本公司可設立信託並委任受託人持有信託項下的B類股份及其他信託財產，以實施及管理2024年股份計劃。
信託的管理及運作受信託契約規管。
除非本公司與任何受託人另有協定，否則董事會或計劃管理人須代表本公司行事，向受託人發出指示及指令。
本公司可按董事會或計劃管理人釐定的條款及發行價（包括按面值）向受託人發行及配發新B類股份，從庫存中轉讓B類股份，或兩者兼而有之，就任何獎勵可發行的相關數目的B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份），將由受託人根據信託契約的條款持有，並為指定的合資格參與者保留。
–45–附錄四2024年股份計劃主要條款概要董事會或計劃管理人根據信託契約可酌情指示受託人：(a)將相關獎勵股份轉讓予承授人；或(b)以信託方式為承授人持有相關數目的獎勵股份，直至董事會或計劃管理人指示受託人：(i)(1)將相關獎勵股份轉讓予承授人或(2)透過聯交所的設施按現行市價在市場上出售獎勵股份並將實際售價匯予承授人；及(ii)自相關歸屬日期起至董事會或計劃管理人根據2024年股份計劃規則向受託人發出指示之日止獎勵股份應計的任何相關收入匯予承授人。
合資格參與者董事會或計劃管理人可不時全權酌情甄選任何合資格參與者（不包括任何除外參與者）參與2024年股份計劃。
合資格參與者應屬於以下一個或多個類別：(a)僱員參與者，即本集團的董事及僱員（包括全職及兼職僱員）（包括因與該等公司訂立僱傭合約而獲得獎勵的人士）。
附註：鑒於獨立非執行董事（尤其是與企業管治及董事會多元化有關者）的持續貢獻已構成並將繼續構成本公司長期成功不可或缺的一部分，董事會相信，將獨立非執行董事納入2024年股份計劃項下的合資格參與者將為確保股東與董事會全體成員（包括獨立非執行董事）利益一致的重要方式。
董事會注意到企業管治守則的建議最佳常規E.1.9，當中建議發行人一般不應向獨立非執行董事授出帶有績效相關元素的以股權為基礎的薪酬。
–46–附錄四2024年股份計劃主要條款概要董事會認為，由於採取以下預防措施，根據2024年股份計劃可能向獨立非執行董事授出任何獎勵將不會導致其決策出現偏頗或削弱其獨立性及客觀性：(a)根據2024年股份計劃規則，任何可能向獨立非執行董事授出的獎勵將不附帶績效相關元素；(b)獨立非執行董事將且應繼續遵守上市規則第3.13條項下的獨立性規定，並須由董事會至少每年評估一次；及(c)未經股東批准，根據2024年股份計劃向獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出的任何獎勵不得導致於直至授予日期（包括該日）止12個月期間就向該人士授出的所有購股權及獎勵（不包括根據相關計劃條款已失效的任何購股權及獎勵）已發行及將予發行的B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）合共超過於授出日期已發行股份（不包括任何庫存股份）總數的0.1%。
於最後實際可行日期，董事會目前並無計劃根據2024年股份計劃向任何一名獨立非執行董事授出任何購股權或獎勵。
(b)相關實體參與者，即相關實體的董事及僱員。
(c)服務提供者參與者，即本集團日常業務過程中持續及經常性地就本集團模型即服務(MaaS)及業務即服務(BaaS)的業務營運向本集團提供符合本集團長期增長利益的服務的人士（自然人或法人實體），包括：(i)向本集團提供技術或技術服務的供應商，本集團認為與其持續保持密切業務關係對本集團的營運與增長實屬重要；(ii)顧問或諮詢公司，其為本集團提供有關研發、產業研究、企業管治及業務管理、策略規劃及業務拓展、政府關係等方面的顧問或諮詢服務，其服務的連續性及頻率與僱員相似；或–47–附錄四2024年股份計劃主要條款概要(iii)業務合作夥伴或合資經營合作夥伴，其對本集團在人工智能(AI)、軟件即服務(SaaS)及其他對本集團業務及營運至關重要的領域的技術及科技發展具有或預計具有重要意義，惟不包括(1)為集資、併購提供諮詢服務的配售代理或財務顧問，或(2)提供保證或須公正客觀地提供服務的核數師或估值師等專業服務提供商。
附註：董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)外部服務提供者的角色對本集團的成功至關重要，原因是彼等過往一直為本集團提供寶貴支持，尤其是在研發及業務發展方面，且鑒於本集團的招聘慣例及組織架構，彼等將繼續如此行事；(ii)向外部服務提供者授出可保存本集團的現金資源，並吸引外部服務提供者與本集團建立更持續及穩定的關係，原因是彼等將能夠享受本集團股權價值的上升空間。
因此，將服務提供者參與者納入為合資格參與者符合2024年股份計劃的目的，並符合本公司及其股東的利益，原因是這將使本公司能夠使用非現金激勵吸引當前及未來的服務提供者參與者努力提升本集團的價值及實現本集團的長期目標，同時亦通過彼等擁有本公司的專有權益及成為未來股東，使彼等的利益與本集團及股東的利益一致。
資格標準董事會或計劃管理人將在評估以下合資格參與者的資格時，視具體情況考慮所有相關因素（如適用），包括（其中包括）：類別2024年股份計劃項下評定資格的準則(a)僱員參與者(i)根據現行市場慣例及行業標準的時間投入、責任或僱傭條件；及(ii)於本集團的委聘年期。
–48–附錄四2024年股份計劃主要條款概要(b)相關實體參與者(i)對本集團於相關實體的投資及╱或權益的回報及利益的貢獻；(ii)彼等為本集團及╱或相關實體帶來的業務協同效應及機遇；及(iii)彼等是否應獲得獎勵以進一步激勵彼等的表現，以符合本集團及╱或相關實體的利益。
(c)服務提供者參與者(i)與本集團業務關係的年期；(ii)與本集團業務關係的重要性及性質（例如是否與本集團的核心業務有關及該等業務往來是否可輕易由第三方替代）；(iii)向本集團提供的服務質量及╱或與本集團合作的往績記錄；及(iv)與本集團進行業務往來的規模，考慮本集團業務或財務表現中與其或可能與其相關的實際或預期變動等因素。
附註：董事（包括獨立非執行董事）認為，建議的相關實體參與者及服務提供者參與者類別符合行業慣例，而「合資格參與者」的建議範圍（包括合資格參與者的甄選）屬適當，並符合2024年股份計劃的目的。
具體而言：(a)相關實體參與者將與本集團建立足夠緊密的關係，並可能影響本集團的業務、聲譽、營運及表現；–49–附錄四2024年股份計劃主要條款概要(b)服務提供者參與者為本公司認為透過對本集團的營運及業務架構╱模式作出貢獻（例如透過顧問及諮詢人的專業知識及貢獻，以及透過業務夥伴及分銷商帶來的增長）對本集團業務成功及未來發展尤為重要的服務提供者子類別；(c)相關範圍與本公司根據2021年計劃批准的承授人範圍一致，且據董事所深知，與本集團（如科技或互聯網行業）或香港其他上市公司經營的類似或可資比較行業的同業公司的慣例及其薪酬或薪酬待遇一致，因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，透過將該等合資格參與者的利益與本公司及股東的利益保持一致，加強與該等合資格參與者的長期關係乃屬適當。
基於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，「合資格參與者」的建議範圍符合2024年股份計劃的目的。
計劃授權限額及服務提供者分項限額計劃授權限額計劃授權限額為：(a)初步設定為於採納日期已發行股份（不包括任何庫存股份）的10%，即49,092,759股B類股份（假設本公司已發行股本於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間並無變動）；及(b)其後可根據2024年股份計劃規則及上市規則更新（經股東於股東大會上進一步批准）。
服務提供者分項限額服務提供者分項限額為：(a)在計劃授權限額內，初步設定為於採納日期已發行股份（不包括任何庫存股份）1%，即4,909,275股B類股份（假設於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間本公司已發行股本並無變動）；及(b)其後可根據2024年股份計劃規則及上市規則更新（經股東於股東大會上進一步批准）。
–50–附錄四2024年股份計劃主要條款概要附註：服務提供者分項限額乃基於(i)根據本公司過往股份計劃向服務提供者授出的購股權及╱或獎勵數目，及(ii)與本公司類似行業的其他聯交所上市公司建議或採納的服務提供者分項限額而釐定。
服務提供者分項限額亦基於本公司預期獎勵將主要授予僱員參與者的事實而釐定，惟本公司基於上述理由有意保留向服務提供者參與者授出獎勵的靈活性，因此將有關授出限制在計劃授權限額的相對較小部分。
董事（包括獨立非執行董事）認為，鑒於本集團經營所在行業的性質及本集團目前及未來的業務需求，服務提供者分項限額屬適當及合理，且經考慮：(a)如上文所詳述，服務提供者參與者的範圍及資格標準背後的理據；(b)此分項限額使本集團可靈活地提供股權激勵（而非以金錢形式消耗現金資源），以獎勵及與並非本集團僱員或董事但可能在其領域擁有卓越專業知識或可能能夠向本集團提供寶貴專業知識及服務的人士合作，符合2024年股份計劃的目的；及(c)此分項限額為最高限額，且本公司保留自此分項限額分配獎勵股份的靈活性，以根據未來的業務發展及需要在適當時候滿足其他合資格參與者的獎勵。
例如，倘本公司認為本集團於未來時間的業務需求表明服務提供者參與者不再需要全方位的服務提供者分項限額，且為實現2024年股份計劃的目的，根據該分項限額向僱員參與者或相關實體參與者分配部分獎勵股份更為合適及有利。
根據2024年股份計劃規則已失效的獎勵就計算計劃授權限額及服務提供者分項限額而言將不被視為已動用。
已註銷的獎勵將就計算計劃授權限額及服務提供者分項限額而言將被視為已動用。
–51–附錄四2024年股份計劃主要條款概要更新計劃授權限額及服務提供者分項限額經股東於股東大會上批准及根據新第十七章，本公司可更新計劃授權限額及╱或服務提供者分項限額。
每名合資格參與者的最高授予限額向個人授出超過新第十七章所載限額的，將須遵守新第十七章規定的額外批准要求，更多詳情載於本附錄「進一步批准規定」一節。
進一步批准規定向董事或本公司最高行政人員授出任何獎勵須事先取得薪酬委員會（不包括任何身為建議承授人的成員）批准。
向本公司董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出任何獎勵須事先取得獨立非執行董事（身為建議承授人的獨立非執行董事除外）的批准。
向身為不同投票權受益人的董事（即張韶峰先生）授出任何獎勵須受限於企業管治委員會的建議，而企業管治委員會應檢討及監察利益衝突的管理，並就本公司、本公司附屬公司及╱或股東（作為一方）與不同投票權受益人（作為另一方）之間存在潛在利益衝突的任何事宜向董事會提出建議。
–52–附錄四2024年股份計劃主要條款概要此外，根據新第十七章（即上市規則第17.03D及17.04條）的規定，授予任何個人合資格參與者的獎勵可能須遵守進一步批准規定（即股東進一步批准及╱或獨立非執行董事批准），包括：承授人觸發額外批准的限額額外批准(a)獨立非執行董事、本公司主要股東或彼等各自的聯繫人倘向獨立非執行董事或本公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出任何獎勵將導致於直至有關授予日期（包括該日）止12個月期間就向有關人士授出的所有獎勵（不包括根據2024年股份計劃條款已失效的任何獎勵）已發行及將予發行的B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）數目合共超過已發行股份（不包括任何庫存股份）的0.1%。
須經股東於股東大會上批准（承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須放棄投票，並須遵守上市規則第13.40至13.42條）。
–53–附錄四2024年股份計劃主要條款概要承授人觸發額外批准的限額額外批准(b)其他董事、本公司最高行政人員或彼等各自的聯繫人倘向任何董事（一名獨立非執行董事除外）或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人授出任何股份獎勵（但非購股權）將導致於12個月期間（直至有關授予日期（包括該日））就向有關人士授出的所有股份獎勵（不包括根據2024年股份計劃條款已失效的任何股份獎勵）所發行及將予發行的B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）合共超過已發行股份（不包括任何庫存股份）的0.1%。
須經股東於股東大會上批准（承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須放棄投票，並須遵守上市規則第13.40至13.42條）。
–54–附錄四2024年股份計劃主要條款概要承授人觸發額外批准的限額額外批准(c)其他合資格參與者倘於任何12個月期間（包括最新授予日期）根據向一名個人承授人授出的所有獎勵（不包括根據2024年股份計劃已失效的獎勵）發行及將予發行的B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）合共超過已發行股份（不包括任何庫存股份）的1%。
須經股東於股東大會上批准（承授人及其緊密聯繫人或（倘承授人為關連人士）其聯繫人須放棄投票）。
接納董事會或計劃管理人可全權酌情釐定申請或接納獎勵時應付的金額（如有）及必須支付任何有關款項的期間，而有關金額（如有）及期間須載於獎勵函件中。
除非獎勵函件另有規定，否則承授人應自授出日期起20個營業日內接納獎勵，此後，承授人未接納的部分將自動失效。
發行價及行使價董事會或計劃管理人可全權酌情釐定股份獎勵的發行價及購股權的行使價，有關價格須載於獎勵函件中。
行使價不得低於下列各項的較高者：(i)B類股份於授出日期的收市價；(ii)緊接授出日期前5個營業日B類股份的平均收市價；及(iii)B類股份的面值。
發行價須由董事會或計劃管理人根據各承授人的個人情況釐定。
為免生疑問，董事會或計劃管理人可釐定發行價為零。
–55–附錄四2024年股份計劃主要條款概要附註：上述靈活性使本公司能夠通過將購股權的行使價與授出時的現行市價相關聯（特別是考慮到行使購股權的時間由承授人酌情決定，通常參考行使價與行使時的現行市價之間的差額）來控制本公司因授出獎勵而產生的成本，且本公司保留按個別基準釐定發行價（如有）的酌情權，當中計及向有關承授人授出獎勵使本集團受益的價值性質及程度，與2024年股份計劃的目的一致（特別是考慮到股份獎勵不涉及與購股權相同程度的行使程序及承授人的酌情權）。
行使期董事會或計劃管理人可全權酌情釐定任何購股權獎勵的行使期且有關期限須在獎勵函件中列明。
無論如何，任何購股權的行使期自授出日期起不得超過10年。
歸屬期董事會或計劃管理人可釐定歸屬期並於獎勵函件中指明該期限。
除2024年股份計劃規則規定的有限情況外，歸屬期為12個月至48個月，且自授出日期起不得少於12個月。
2024年股份計劃規則所載的有限情況僅適用於僱員參與者，並與聯交所發佈的常見問題092-2022中設想的情況一致，包括：(a)向新加入的僱員參與者授出「補償」股份獎勵，以取代其從前僱主離職時遭沒收的股份獎勵；(b)對於因身故或殘疾或發生任何失控事件而終止僱傭關係的僱員參與者，向其授出的股份獎勵可加速歸屬；(c)獎勵的授出須遵守基於表現的歸屬條件，而非基於時間的歸屬標準；–56–附錄四2024年股份計劃主要條款概要(d)出於行政及合規原因，獎勵在一年內分批授予，在此情況下，歸屬期可能較短，以反映獎勵本應授出的時間；(e)獎勵按混合或加速的歸屬時間表授予（例如獎勵可在12個月期間勻速歸屬）；及╱或(f)總歸屬及持有期合共超過12個月的獎勵。
附註：董事及薪酬委員會認為，如上文所詳述，歸屬期（包括可能適用較短歸屬期的情況）使本公司能夠在正當及合理的情況下按臨時基準向僱員參與者提供具競爭力的薪酬及獎勵待遇，亦符合上市規則及本公司與本集團行業內同業公司的過往慣例。
因此，歸屬期被視為適當，並符合2024年股份計劃的目的。
表現目標董事會或計劃管理人可全權酌情在獎勵函件中就授出的獎勵按具體個案設定表現標準╱目標。
董事會或計劃管理人不得在獎勵函件中就授予任何獨立非執行董事的獎勵設定任何表現標準╱目標。
表現目標指可能與個別承授人或本集團整體，或本公司或相關實體參與者或相關服務提供者參與者的附屬公司、分部、部門、地區、職能或業務單位有關的任何表現衡量標準或此類表現衡量標準的衍生標準。
在釐定獎勵所附的表現目標時，將考慮以下一般因素，包括但不限於：(a)合資格參與者對本集團財務或業務表現的貢獻；(b)合資格參與者的個人表現評估；–57–附錄四2024年股份計劃主要條款概要(c)本集團或任何業務線的關鍵營運╱財務指標，例如主要客戶的保留率、客戶滿意度、收入、盈利、現金流量或非國際財務報告準則EBITDA；(d)本集團或任何業務線的業務目標和未來發展里程碑；及(e)董事會或計劃管理人認為相關的任何其他事項。
董事會或計劃管理人亦應建立健全的機制，以確保有關指標的公正評估。
為免生疑問，倘相關獎勵函件中未載列任何表現目標、標準或條件，則獎勵不受任何表現目標、標準或條件規限。
附註：董事認為，在2024年股份計劃中明確列出一套通用的表現目標並不可行，因為每名承授人在本集團中擔任不同的職位╱角色，並將在性質、期限及重要性方面對本集團作出不同的貢獻。
董事會或計劃管理人將於作出有關決定時考慮2024年股份計劃的目的，表現目標通常與本集團所在行業的常見關鍵表現目標一致，例如將實現的量化表現目標、承授人的背景╱經驗、對本集團作出或可能作出的定性貢獻，以及更廣泛的審計結果趨勢，惟董事會或計劃管理人認為適當的修訂或調整除外。
本公司將建立評估機制，以逐項評估適用於每次授出獎勵的表現目標的達成情況。
評估將根據個人的整體表現、承授人所屬團隊或部門的表現及本集團於評估期間的整體表現進行。
本集團將考慮根據相關承授人的角色及責任而有所不同的定性及定量指標矩陣，以提供公平及客觀的評估。
該等指標包括但不限於工作質量、效率、協作及任務完成率的衡量標準。
董事會或薪酬委員會（如獲董事會授權）可全權酌情決定承授人的相關表現目標（如有）是否已獲達成。
任何於獎勵中擁有重大權益的董事均須就董事會或薪酬委員會決議案放棄投票。
–58–附錄四2024年股份計劃主要條款概要投票權及股息權獎勵不附帶在本公司股東大會上投票的權利，亦不附帶任何股息權利、轉讓權或其他權利。
承授人或受託人均不得對尚未歸屬或已歸屬但尚未行使及╱或達成的任何獎勵行使任何投票權。
承授人不得因獎勵而享有股東的任何權利，除非及直至獎勵股份根據有關獎勵的歸屬及╱或行使而發行或轉讓予承授人。
根據上市規則，持有計劃未歸屬B類股份的受託人（不論直接或間接）須就須經股東批准的事項放棄投票，除非法律另有規定須根據實益擁有人的指示投票並給予有關指示。
回撥機制當發生2024年股份計劃規則訂明的若干事件時，董事會或計劃管理人可決定，就承授人而言，已授出但尚未歸屬或行使的獎勵將立即失效，而就已發行或轉讓予承授人的任何獎勵股份而言，承授人須於董事會或計劃管理人釐定的以下任何日期：(a)授出日期，(b)相關獎勵的行使日期或歸屬日期，或(c)向本公司（或其代名人）回撥的日期在董事會全權酌情決定下退還(i)確切數目的相關獎勵股份，或(ii)相當於獎勵股份價值的貨幣金額。
該等情況為：(a)承授人因被指控╱處罰╱被判定涉及承授人正直或誠信的罪行而終止與本集團或相關實體的僱傭關係或與本集團的合約約定而不再為合資格參與者；(b)承授人實施嚴重不當行為或違反條款，包括關於本集團或相關實體的政策或守則或與本集團或相關實體的其他協議的不當行為或違反，且被視為重大；(c)承授人在履行其職責時的任何作為或不作為已經或將會對本集團的聲譽或利益造成重大不利影響；或(d)授予承授人的獎勵將不再適當且不符合2024年股份計劃的目的。
–59–附錄四2024年股份計劃主要條款概要附註：董事認為，上述回撥機制使本公司能夠回撥該等承授人（其（例如）嚴重違反本集團政策、使本集團聲譽受損、對本集團造成不利損害或以其他方式使本集團面臨重大風險）收到的獎勵（或獎勵股份）。
在該等情況下，本公司認為根據2024年股份計劃以本公司的專有權益激勵彼等不符合本公司或股東的最佳利益，本公司亦認為根據2024年股份計劃受益的該等承授人不符合2024年股份計劃的目的。
因此，本公司認為該機制屬適當及合理。
獎勵失效獎勵將於發生以下事件時（以最早者為準）自動失效：(a)任何適用行使期屆滿；(b)承授人不再符合資格作為合資格參與者；(c)承授人已與其債權人訂立任何安排或和解，或被裁定犯有涉及欺詐或不誠實行為的刑事罪行；(d)承授人放棄其對獎勵的權利及資格；(e)本公司自願清盤；(f)觸發回撥機制；(g)接納或行使獎勵的任何期間屆滿；及(h)承授人違反有關獎勵的轉讓限制的規則（更多詳情概述於本附錄「轉讓限制」一節）。
–60–附錄四2024年股份計劃主要條款概要註銷獎勵董事會或計劃管理人可(1)全權酌情註銷任何尚未歸屬或沒收的獎勵，惟註銷不得影響承授人的存續權利；及(2)經承授人事先同意後，隨時註銷任何已授出但尚未行使購股權。
倘本公司註銷向合資格參與者授出的獎勵，並向同一合資格參與者作出新授出，則有關新授出僅可根據2024年股份計劃按可用計劃授權限額作出。
2024年股份計劃的期限自採納日期起計10年（除非提前終止）。
修訂董事會或計劃管理人可修訂2024年股份計劃或獎勵的條款，惟：(a)修訂必須符合新第十七章的規定；及(b)下列事項須經股東於股東大會批准：(i)對2024年股份計劃的條款及條件作出任何重大修訂或修改，或對與上市規則第17.03條所載事宜有關的條文作出有利於合資格參與者的任何修訂或修改；(ii)董事會或計劃管理人更改2024年股份計劃條款的權限發生任何變動；及(c)對授予須經特定機構批准的獎勵條款的任何修訂或修改，均須獲得同一機構的批准，如果相關修改根據2024年股份計劃條款自動生效，則該項規定不適用。
–61–附錄四2024年股份計劃主要條款概要終止2024年股份計劃將於以下較早者終止：(a)採納日期十週年；及(b)由(i)股東於股東大會上通過普通決議案或(ii)董事會釐定的提前終止日期。
儘管終止，2024年股份計劃及2024年股份計劃規則應在必要的範圍內繼續有效及生效，以實現2024年股份計劃終止前授出的任何獎勵的歸屬及╱或行使，且該終止不應影響據此已授予任何承授人的任何存續權利。
轉讓限制獎勵必須屬承授人個人所有，除非獲聯交所授出豁免，否則不得轉讓或出讓。
承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、抵押任何獎勵、就任何獎勵設立產權負擔或以任何第三方為受益人設立任何權益，除非聯交所就有關轉讓授出豁免。
倘承授人為公司，其控股股東的任何變動或其管理層的任何重大變動（將由董事會或計劃管理人全權酌情釐定）將被視為上述權益的出售或轉讓。
本公司可向聯交所申請（但無義務作出任何申請）上述豁免，以允許為承授人及該承授人的任何家族成員的利益（例如出於遺產規劃或稅務規劃目的）將獎勵轉讓予公司（如信託或民營公司），而這將仍符合2024年股份計劃的目的並遵守新第十七章的其他規定。
倘聯交所要求，本公司必須披露信託的受益人或該公司的最終實益擁有人。
任何違反該等條款轉讓獎勵的行為，均應導致適用獎勵被視為失效。
–62–附錄四2024年股份計劃主要條款概要授出獎勵的限制於下列情況下，不得向任何合資格參與者授出獎勵：(a)在上市規則禁止的情況下或上市規則（包括上市規則附錄C3所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則）或任何適用的規則、法規或法律禁止相關合資格參與者買賣股份時；(b)倘本公司知悉任何有關本公司的未公佈內幕消息，則在有關內幕消息公佈後的交易日（包括該日）前；(c)於緊接批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期期間的業績的董事會會議日期及本公司公佈有關業績的截止日期（以較早者為準）前30日開始，並於刊發業績公告日期（包括該日）截止的期間，惟該期間亦將涵蓋延遲刊發任何業績公告的任何期間；(d)倘根據適用法律、規則或法規，本集團任何成員公司須就該授出或2024年股份計劃發出招股章程或其他要約文件；(e)倘該授出或與就該授出進行的股份買賣將導致本集團任何成員公司或其任何董事不時違反任何司法管轄區內的任何適用法律、規則、法規或守則；(f)在未獲得任何適用政府或監管機構的必要批准的情況下，惟在適用法律、規則及法規允許的範圍內，可於獲得有關批准後授出獎勵；–63–附錄四2024年股份計劃主要條款概要(g)在可能導致違反計劃授權限額或服務提供者分項限額（視情況而定）的情況下，惟在適用法律、規則及法規允許的範圍內，可於更新計劃授權限額或服務提供者分項限額（視情況而定）或獲得股東另行批准後授出獎勵；或(h)倘該獎勵乃向關連人士授出，而根據上市規則須經股東特別批准，則在獲得股東有關批准前不得授出獎勵，惟在適用法律、規則及法規允許的範圍內，可於獲得股東有關特別批准後授出獎勵，且如此作出的任何授出（或在不受上文規定的必要條件規限的情況下作出的授出）應在其屬於上述情況的範圍內（且僅在其範圍內）宣告無效。
股本變動或企業交易倘於採納日期後本公司的資本架構因溢利或儲備資本化、供股、股份拆細或合併或本公司股本削減而出現任何變動（因發行股份作為交易代價而導致本公司資本架構出現的任何變動除外），董事會或計劃管理人須作出董事會或計劃管理人酌情認為適當的相應調整，以在以下方面反映有關變動：(a)由計劃授權限額及服務提供者分項限額組成的B類股份數目，惟倘進行任何股份拆細或合併，則計劃授權限額及服務提供者分項限額佔緊接任何合併或拆細前當日已發行股份總數的百分比須與緊隨有關合併或拆細後當日相同；(b)在任何獎勵尚未歸屬或行使的情況下，每項獎勵所包含的B類股份數目；及(c)任何購股權的行使價或任何股份獎勵的發行價，–64–附錄四2024年股份計劃主要條款概要或上述各項的任何組合，原因為本公司就此委聘的核數師或財務顧問已書面向董事證明該等調整符合上市規則的相關規定，且彼等認為該等調整就整體或任何特定承授人而言屬公平合理，惟：(i)有關調整應給予各承授人與有關調整前承授人先前有權獲得的相同比例的本公司股本（約整至最接近的整數股份）；及(ii)倘作出有關調整將導致股份按低於其面值的價格發行，則不得作出有關調整。
核數師或財務顧問（視情況而定）的身份為專家而非仲裁員，其證明若無明顯錯誤，即為最終決定，並對本公司及承授人具有約束力。
倘本公司的控制權因合併、債務償還安排計劃或全面要約而發生變動，董事會或計劃管理人應全權酌情決定是否加快任何獎勵的歸屬日期及╱或修改或豁免任何獎勵的歸屬條件或標準，並相應知會承授人。
–65–股東週年大會通告BairongInc.百融雲創（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司）（股份代號：6608）股東週年大會通告茲通告百融雲創（「本公司」）謹訂於2024年6月21日（星期五）下午二時正假座香港中環皇后大道中29號華人行18樓1819室舉行股東週年大會，藉以考慮下列事項：普通決議案1.省覽及採納截至2023年12月31日止年度的本公司經審核綜合財務報表、本公司董事（「董事」）報告及本公司獨立核數師（「核數師」）報告。
2.重選鄭威先生為執行董事。
3.重選廖建文教授為非執行董事。
4.重選陳志武教授為獨立非執行董事。
5.重選周浩先生為獨立非執行董事。
6.重選李耀博士為獨立非執行董事。
7.授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金。
8.續聘畢馬威會計師事務所為核數師及授權董事會釐定其截至2024年12月31日止年度核數師酬金。
–66–股東週年大會通告9.以普通決議案方式考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：「動議：(a)在下文(b)段的規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，遵守並根據適用法例於香港聯合交易所有限公司或於香港證券及期貨事務監察委員會與香港聯合交易所有限公司認可的其他證券交易所購買本公司股本中的B類普通股（「B類股份」）；(b)本公司根據上文(a)段批准而獲准購買的本公司B類股份總數不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股份（不包括持作庫存股份的任何B類股份）總數的10%（倘本決議案通過後本公司進行任何股份合併或拆細，則有關股份數目將就此予以調整），而上述批准須相應受此限制；及(c)就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案當日起直至下列最早之期間止：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)開曼群島任何適用法例或本公司的組織章程大綱及細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿時；及(iii)本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或修訂權力當日。
」10.以普通決議案方式考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：「動議：(a)在下文(c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，配發、發行及處理法定但未發行的B類股份或可轉換為B類股份的證券，或可認購本公司B類股份或有關可轉換證券的購股權、認股權證或類似權利（為現金代價發行認購額外的B類股份或可轉換為B類股份之證券的購股權、認股權證或類似權利除外）（包括從庫存中出售或轉讓持作庫存股份的任何B類股份）（具–67–股東週年大會通告有香港聯合交易所有限公司證券上市規則所賦予的涵義，於2024年6月11日生效），以及作出或授出可能須行使該等權力的要約、協議及購股權；(b)上文(a)段所述的批准將授權董事於有關期間內作出或授出將須或可能須於有關期間屆滿後行使該等權力的要約、協議及購股權；(c)董事依據上文(a)段的批准所配發或有條件或無條件同意配發的B類股份（包括從庫存中出售或轉讓持作庫存股份的任何B類股份）總數，除根據：(i)供股（定義見下文）；(ii)行使本公司不時可能配發及發行的任何認股權證所附帶的任何認購權；(iii)行使根據2021年僱員持股計劃（定義見下文）授出的任何購股權；及(iv)任何購股權、認股權證或其他股東授予的特別授權項下認購B類股份的權利作出的調整，不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股份（不包括持作庫存股份的任何B類股份）總數的20%（倘本決議案通過後本公司進行任何股份合併或拆細，則有關股份數目將就此予以調整），而上述批准須相應受此限制；(d)就本決議案而言：「有關期間」指通過本決議案當日起直至下列最早之期間止：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)開曼群島任何適用法例或本公司的組織章程大綱及細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿時；及(iii)本公司股東在股東大會通過普通決議案撤回或修訂權力當日。
–68–股東週年大會通告「供股」乃指本公司向本公司全體股東（任何居住於未有登記發售文件或遵照任何法律或法規規定或當地法律特定手續的情況下發售股份將為或可能不合法或不可行的地方的股東除外）及（在適當的情況下）於固定記錄日期有資格接納要約的本公司其他股本證券持有人提出要約，按其當時所持有的本公司股份或其他股本證券的比例（惟董事可就零碎權益或在顧及適用於本公司的任何地區的法例的任何限制或責任或當地任何認可監管機構或任何證券交易所的規定的情況下作出彼等認為必要或合宜的豁免或其他安排（但須符合上市規則的有關規定）配發或發行本公司股份或其他將會或可能須配發及發行股份的本公司證券；及「2021年僱員持股計劃」乃指本公司於2021年3月16日有條件批准及採納的首次公開發售後購股權計劃。
」11.以普通決議案方式考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：「動議待召開本大會的通告（「通告」）所載第9及第10項決議案獲通過後擴大根據通告第10項決議案提述的一般授權，在董事依據此項一般授權可配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行的本公司B類股份（包括從庫存中出售或轉讓持作庫存股份的任何B類股份）總數中，加入相當於本公司根據通告第9項決議案所載的一般授權購回的B類股份總數的股份數目，惟有關數目不得超過本決議案通過當日本公司已發行股份（不包括持作庫存股份的任何B類股份）總數的10%（倘本決議案獲通過後本公司進行任何股份合併或拆細，則有關股份數目將就此予以調整），而上述批准須相應受此限制。
」12.以普通決議案方式考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案：「動議批准根據2021年僱員持股計劃向本公司執行董事、董事會主席兼行政總裁及主要股東張韶峰先生授出行使價為每股B類股份13.8港元的19,202,400份購股權（「購股權」），並授權任何一名董事在其認為可能屬必–69–股東週年大會通告要、適當、適合或適宜的情況下作出所有其他行動或事宜並簽署及簽立所有有關文件及採取所有有關措施，以實施及╱或全面落實授出及行使有關購股權時發行股份。
」13.以普通決議案方式考慮並酌情通過下列決議案：「動議(i)待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批准根據本公司2024年股份計劃（「2024年股份計劃」，其註有「A」字樣的副本已呈交大會並由大會主席簡簽以資識別）可能授出之任何購股權及╱或股份獎勵（「獎勵」）獲歸屬及╱或行使而可能予以發行及配發之B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）上市及買賣後，批准及採納2024年股份計劃並授權董事會或其授權代表作出一切必要或合宜的有關行動及訂立一切必要或合宜的有關交易、安排及協議，以使2024年股份計劃全面生效，包括但不限於：(a)管理2024年股份計劃，獎勵將據此根據2024年股份計劃的條文授予2024年股份計劃的合資格參與者（「合資格參與者」）；(b)不時修改及╱或修訂2024年股份計劃，惟有關修改及╱或修訂須根據2024年股份計劃有關修改及╱或修訂的條文及在香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第17章的規限下進行；(c)在上市規則的規限下，不時發行及配發根據獎勵的歸屬及╱或行使而可能須予發行或轉讓的有關B類股份（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）數目；(d)於適當時候，向聯交所申請根據獎勵的歸屬及╱或行使不時可能發行及配發的任何新B類股份或其任何部分上市及買賣；及–70–股東週年大會通告(e)在彼等認為合適及合宜的情況下，同意有關機關可能就2024年股份計劃規定或施加的有關條件、修改及╱或變更。
(ii)批准及採納計劃授權限額（定義見2024年股份計劃）（即於本決議案通過日期本公司已發行股份（「股份」）總數（包括本公司的A類普通股（「A類股份」）及B類股份，但不包括任何庫存股份）之10%）並授權董事會在其可能認為就使計劃授權限額生效及實施而言屬必要、適宜或合宜的情況下為及代表本公司採取一切有關步驟及處理一切有關事宜、批准及簽署（不論親筆或蓋章）有關文件及進行有關其他事宜。
」14.以普通決議案方式考慮並酌情通過下列決議案：「動議待上述第13項普通決議案通過後，批准及採納有關根據本公司2024年股份計劃或一切其他股份計劃授予服務提供者參與者（定義見2024年股份計劃）之所有獎勵可能發行的B類股份總數（包括從庫存中轉讓持作庫存股份的任何B類股份）的服務提供者分項限額（定義見2024年股份計劃）（即於本決議案通過日期已發行股份總數（不包括任何庫存股份）之1%）並授權董事會在其可能認為就使服務提供者分項限額生效及實施而言屬必要、適宜或合宜的情況下為及代表本公司採取一切有關步驟及處理一切有關事宜、批准及簽署（不論親筆或蓋章）有關文件及進行有關其他事宜。
」–71–股東週年大會通告特別決議案15.以特別決議案方式考慮並酌情通過下列決議案：「動議謹此批准採納本公司第五次經修訂及重列組織章程大綱及細則（「新組織章程大綱及細則」）（其中一份註有「B」字樣之副本已呈交於本大會，並由本大會主席簡簽以資識別）作為本公司新組織章程大綱及細則，以取代並排除現有第四次經修訂及重列組織章程大綱及細則，於本大會結束後即時生效，並謹此授權任何一名董事作出一切必要或權宜事宜，以落實採納新組織章程大綱及細則。
」承董事會命百融雲創主席張韶峰香港，2024年5月17日註冊辦事處：POBox309,UglandHouseGrandCaymanKY1-1104,CaymanIslands香港主要營業地點：香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓總部：中國北京市朝陽區阜榮街10號A座1-3層–72–股東週年大會通告附註：(i)凡有權出席上述大會並於會上投票的本公司任何股東，均有權委派另一人士為代表代其出席及於會上投票。
受委代表毋須為本公司股東。
持有本公司兩股或以上股份的股東可委派任意人數的代表代其出席並於會上投票。
倘委任多於一名受委代表，須就獲委任的受委代表列明股份數目及類別。
(ii)代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經核證的該等授權書或授權文件副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前盡快送達本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤回論。
(iii)為確定股東出席大會並於會上投票的資格，本公司將於2024年6月18日（星期二）至2024年6月21日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。
為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，本公司的未登記股份持有人須確保所有已填妥股份過戶文件連同有關股票須於2024年6月17日（星期一）下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以辦理登記手續。
