1. 聯交所對華星控股有限公司（股份代號：8237）及兩名前任董事的紀律行動香港聯合交易所有限公司(香港交易及結算所有限公司全資附屬公司)THESTOCKEXCHANGEOFHONGKONGLIMITED(Awholly-ownedsubsidiaryofHongKongExchangesandClearingLimited)紀律行動聲明聯交所對華星控股有限公司（股份代號：8237）及兩名前任董事的紀律行動制裁及指令香港聯合交易所有限公司（聯交所）譴責：(1)華星控股有限公司（股份代號：8237）（該公司）；向下列人士作出損害投資者權益聲明：(2)顏奕先生，該公司前主席兼執行董事（顏先生）；及(3)拿督蕭柏濤，該公司前執行董事。
2. （上文(2)至(3)所指董事統稱相關董事。
3. ）除上述向顏先生及拿督蕭柏濤所作的聲明外，聯交所亦分別公開譴責他們兩人。
4. 損害投資者權益聲明是指聯交所認為，若顏先生及拿督蕭柏濤仍留任該公司董事會（董事會）的董事，會損害投資者的權益。
5. 及進一步指令：對該公司確保符合《GEM上市規則》（《GEM規則》）第十七及十八章下的持續責任的內部監控措施展開獨立檢討。
6. …/2實況概要2020年6月21日，該公司宣布已透過發行一系列新可換股債券（新債券）籌集約2,500萬元的資金（該資金），並表示集資旨在償還將於2020年11月30日到期的若干債券（舊債券）。
7. 然而，相關董事（拿督蕭柏濤為顏先生的妹夫，二人更是該公司於相關時間僅有的兩名執行董事）卻將該資金的大部分都用於償還顏先生墊付予該公司集團（該集團）的若干股東貸款。
8. 尤其是2020年7月26日至11月29日期間動用該資金償還了約2,000萬元。
9. 結果，舊債券到期時該公司並無充足資金贖回債券，最終導致該公司出現債務違約（債務違約）。
10. 上述還款和債務違約事項只有相關董事二人知曉：他們並無就此知會其他董事，亦無促使該公司公布該等事項。
11. 同樣地，當中亦沒有就2020年6月時所公布的資金用途其後的任何變動作討論或披露。
12. 其他董事於該公司在2021年3月31日刊發的2020年年報前約一至四天始知悉債務違約及該資金用途有變。
13. 2020年年報並無披露該資金用途的變動，關於債務違約的披露也非常有限，但其他董事促使該公司於2021年4月12日公布。
14. 《GEM規則》的規定根據第17.21條，如果該集團違反貸款協議而有關貸款對集團業務十分重要，放款人又可要求該集團即時償還貸款而並無就其債務違約給予豁免，則該公司必須公布。
15. 按第18.07及18.32(8)(c)條規定，該公司必須在年報內披露發行可換股債券所得款項的用途詳情，當中包括所得款項的用途或計劃用途是否符合該公司先前所披露的計劃，若出現重大變動，便需要提供原因。
16. 按第5.01條所訂明，相關董事須共同及個別地履行誠信責任及以應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。
根據該條，相關董事各自必須（其中包括）以該公司的整體利益為前提行事、為適當目的行事、避免利益和職務衝突，及以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗、並擔任該公司董事職務的人士所應有的程度。
按第5.20條規定，拿督蕭柏濤作為該公司的監察主任，有責任包括確保該公司落實的程序符合《GEM規則》而向董事會提供意見及協助。
相關董事各自均須履行其以《GEM規則》當時的附錄六A所載形式對聯交所作出的董事承諾的責任（《承諾》），當中包括盡力遵守《GEM規則》及盡力促使該公司遵守《GEM規則》。
GEM上市委員會裁定的違規事項GEM上市委員會裁定以下事項：該公司該公司因未能於2020年12月1日或之前公布債務違約而違反了《GEM規則》第17.21條。
舊債券的金額對該集團的營運來說十分重大，若該公司贖回舊債券，該集團便沒有足夠的營運資金維持營運。
該公司亦違反了《GEM規則》第18.07條及第18.32(8)(c)條，因為其未能於2021年3月31日刊發的2020年報中披露該資金用途的變動。
該公司承認違反了以上《GEM規則》。
該公司雖然當時已委聘外部顧問每年審視內部監控措施，但其管理股東貸款的系統仍存在缺陷。
例如，該公司並無機制確保付款審批規定得以遵守，或確保任何不合規情況會被發現及╱或糾正。
若有董事在股東貸款中存在利益衝突，亦無機制經由董事會監察股東貸款及╱或作出任何必要批准。
相關董事相關董事違反了他們於《GEM規則》第5.01條及《承諾》項下的職責，且是蓄意及╱或持續地沒有履行其於《GEM規則》下的責任。
未有避免利益衝突在該資金的運用及管理舊債券方面，他們未能以該公司的最佳利益、或為適當目的、或以應有技能、謹慎和勤勉行事。
他們未有向董事會申報他們於償還股東貸款中的利益，因此在避免利益衝突上構成嚴重失責。
顏先生將個人利益凌駕於該公司及其股東利益之上。
相關董事知悉該集團的財務狀況，包括舊債券債務違約可能對該集團產生的潛在財務影響。
他們本應合理地知道，若該公司利用了該資金向身為該公司無抵押債權人的顏先生還款（而非用於贖回舊債券），該公司便很可能會出現債務違約。
他們所作的實際上就是將顏先生的利益置於其他債權人及股東之上。
相關董事理應採取措施避免或應對利益衝突。
他們至少應該：(i)告知其他董事顏先生追討其股東貸款；(ii)商討舊債券所涉負債及顏先生追討其股東貸款對該公司財務狀況的影響；及(iii)避免參與該公司就如何處理顏先生追討股東貸款的決策過程，包括應否以該資金還款予顏先生而非贖回舊債券。
若相關董事不清楚如何處理當中的衝突或對遵守《GEM規則》有任何疑問，便應尋求專業意見，但他們並沒有這樣做。
未有披露資料相關董事均沒有披露以上等事項，違反了其職責，也導致該公司違反了《GEM規則》，當中包括了多重過失。
具體而言，他們理應逐一披露以下各項資料：(i)股東貸款還款；(ii)該資金用途變動；及(iii)債務違約。
在本案中，上述事宜互有關連，但每一項均有其獨立的披露責任。
可是，相關董事把董事會其他成員及投資大眾都蒙在鼓裡，做法不當。
拿督蕭柏濤作為該公司監察主任亦違反了《GEM規則》第5.20條。
他理應就確保該公司遵守《GEM規則》向董事會提供意見及協助，尤其是有關披露該資金用途變動及債務違約，但他並沒有這樣做。
總結GEM上市委員會決定施加本紀律行動聲明所載的制裁及指令。
為免引起疑問，聯交所確認上述制裁及指令僅適用於該公司及相關董事，而不適用於該公司任何其他過往或現任董事。
香港，2024年5月16日。
