1. 云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度1云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度第一章总则第一条为规范云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和部门规章以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。
2. 第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
3. 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。
4. 担保形式包括保证、抵押及质押。
5. 第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。
6. 公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
7. 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
8. 第二章对外担保的审批权限第五条公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准；未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司子公司不得对外提供担保。
9. 第六条公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
10. 第七条超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度2以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、法规或者《公司章程》规定的其他情形。
11. 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
12. 除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。
13. 第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
14. 第九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
15. 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
16. 第十条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度3（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三章对外担保对象及办理程序第十三条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。
第十四条在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；（二）具体经办对外担保手续；（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度4（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十五条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
第十六条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十八条控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章反担保第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章对外担保的信息披露第二十二条公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度5第二十三条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第二十四条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
按照规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守对外提供担保的相关规定。
第六章对外担保的风险管理第二十六条公司有关部门应在担保期内，应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十七条对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十八条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
云南恩捷新材料股份有限公司对外担保制度6第二十九条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章责任追究第三十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司董事会有权对担保责任造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，并可要求其承担赔偿责任。
第三十二条公司将对未按规定程序擅自越权签订交易担保合同，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第三十三条公司相关人员由于失职、徇私舞弊或无视风险擅自担保，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第八章附则第三十四条本制度未尽事项或与法律法规等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等相关规定为准。
第三十五条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“超过”不含本数。
第三十六条本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条本制度由公司董事会负责制订、修改，并负责解释。
云南恩捷新材料股份有限公司二零二四年五月。
