1. 法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书二〇二四年七月广东华商律师事务所CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26层邮政编码(P.C.)：51804821-26/F,HongKongCTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,ShenZhen,P.R.C.电话(Tel)：0086-755-83025555.传真(Fax)：0086-755-83025068网址法律意见书1目录一、公司实施本次员工持股计划的主体资格........................................................................4二、本次员工持股计划内容的合法合规性............................................................................4三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性....................................................................7四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性............................................................8五、公司融资时参与方式的合法合规性................................................................................8六、一致行动关系认定的合法合规性....................................................................................9七、本次员工持股计划的信息披露........................................................................................9八、结论意见..........................................................................................................................10法律意见书2释义本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：本所/华商指广东华商律师事务所公司/本公司/隆利科技/上市公司指深圳市隆利科技股份有限公司《员工持股计划（草案）》指《深圳市隆利科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》本次员工持股计划/本员工持股计划指隆利科技拟实施的2024年员工持股计划持有人、激励对象指参加本员工持股计划的公司（含合并报表子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会股东大会指隆利科技股东大会董事会指隆利科技董事会监事会指隆利科技监事会薪酬与考核委员会指隆利科技董事会薪酬与考核委员会《公司章程》指《深圳市隆利科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引第2号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《法律意见书》指《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元指人民币元、万元法律意见书3广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书致：深圳市隆利科技股份有限公司广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市隆利科技股份有限公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。
2. 本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
3. 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于隆利科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
5. 本《法律意见书》仅限于隆利科技本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用途。
6. 本所律师同意将本《法律意见书》作为隆利科技实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，隆利科技向本所作出保证：其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
9. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对隆利科技实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
10. 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
11. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关法律意见书4文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格根据隆利科技现持有的统一社会信用代码为91440300665865164D的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，隆利科技成立于2007年8月16日，注册资本为人民币22,759.9450万元，住所为深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋3层、4层，法定代表人为吴新理，类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。
12. 货物及技术进出口业务。
13. （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产”。
14. 根据《公司章程》，隆利科技的存续期限为永久存续。
15. 2018年11月13日，中国证券监督管理委员会向隆利科技核发了《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1845号），核准隆利科技公开发行不超过18,165,300股新股。
16. 经深圳证券交易所《关于深圳市隆利科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕589号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“隆利科技”，股票代码“300752”。
综上，本所律师认为，隆利科技依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形；隆利科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性经核查，隆利科技于2024年7月29日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：1、根据《员工持股计划（草案）》、与本次员工持股计划的相关公告及公司的说明，公司已就实施本次员工持股计划按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的法律意见书5内部审议程序并履行了相关信息披露义务；不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、与本次员工持股计划的相关公告、公司的说明并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为包括公司（含合并报表子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点及《自律监管指引第2号》第7.8.7条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为24个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持法律意见书650%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
公司本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
上述约定符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成。
本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。
公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；本次员工持股计划已制定《2024年员工持股计划管理办法》。
本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的和基本原则；（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格；（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；（5）员工持股计划的管理架构及管理模式；（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）公司与持有人的权利和义务；法律意见书7（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（10）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；（11）员工持股计划履行的程序；（12）员工持股计划的会计处理；（13）关联关系和一致行动关系说明；（14）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性（一）本次员工持股计划已履行的程序1、2024年7月20日，公司召开职工代表大会，会议审议通过了《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2024年7月29日，隆利科技召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。
董事会在审议上述议案时，关联董事李燕、庄世强、陈志君已履行相应的回避表决程序。
3、2024年7月29日，隆利科技召开第三届监事会第十三次会议，审议了《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。
监事会在审议上述议案时，关联监事梁保珍、游丽娟已履行相应的回避表决程序。
因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。
监事会于同日出具了《监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》。
法律意见书84、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
本所律师认为，本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的相关程序根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等的相关规定，隆利科技为实施本次员工持股计划，公司尚须将《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的事项提交股东大会审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，为实施本次员工持股计划，隆利科技已经按照《指导意见》《自律监管指引第2号》履行了现阶段必要的法律程序，尚需履行召开股东大会等相关法律程序。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性根据《员工持股计划（草案）》及公司披露的相关公告，本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上人员及其关联方与本次员工持股计划存在关联关系，有关董事、监事在公司董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关提案时已回避表决；召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等的相关规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》的相关规定。
法律意见书9六、一致行动关系认定的合法合规性根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员预计不超过32人（不含预留授予人员），以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
3、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决。
4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
综上，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本所律师认为，上述认定合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露隆利科技已在深交所网站披露了第三届董事会第十三次会议决议公告、第三届监事会第十三次会议决议公告、《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2024年员工持股计划管理办法》、监事会意见等相关必要文件。
法律意见书10综上，本所律师认为，隆利科技已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了本次员工持股计划现阶段必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、结论意见综上所述，本所律师认为，隆利科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；隆利科技已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，尚需履行召开股东大会等相关法律程序；本次员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等的相关规定；公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，上述认定合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；隆利科技已履行了本次员工持股计划现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》经本所盖章及经办律师签字后生效。
（正文完）法律意见书11（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》之签署页）广东华商律师事务所负责人：高树经办律师：刘从珍王素娜2024年7月29日 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 五、公司融资时参与方式的合法合规性 六、一致行动关系认定的合法合规性 七、本次员工持股计划的信息披露 八、结论意见。
