1. 1北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书观意字2024第006049号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了必要的核查，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次回售的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。
3. 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料2与原始材料一致。
4. 本法律意见书仅就本次回售涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。
5. 本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6. 对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7. 本法律意见书仅供公司本次回售相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。
8. 根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次回售有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回售的可转换公司债券的上市情况（一）发行人内部批准和授权根据公司公告信息，2020年4月17日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于募投项目延期的议案》《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
9. 2020年5月7日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述3与本次发行相关议案，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
10. 2020年7月9日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
11. 2021年4月1日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，上述议案于2021年4月15日经公司2020年年度股东大会审议通过。
12. （二）中国证券监督管理委员会核准经核查，2020年12月12日，公司在巨潮资讯网（）披露了《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-104），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3350号），批复具体内容如下：核准公司向社会公开发行面值总额626,390,300元可转换公司债券，期限5年，该等批复自核准发行之日起12个月内有效。
13. （三）上市情况根据公司在巨潮资讯网（）披露的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司于2021年5月26日公开发行人民币可转换公司债券6,263,903张，每张面值100元，发行总额62,639.03万元，上述可转换公司债券于2021年6月18日在深圳证券交易所上市，债券简称为“濮耐转债”，债券代码“127035”，债券存续的起止日期为2021年5月26日至2026年5月25日。
14. 二、本次回售的相关情况（一）根据《募集说明书》第二节“本次发行概况/（二）本次可转换公司债券发行方案/13、回售条款/（2）附加回售条款”的约定：若本次发行可转换公司4债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
15. 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
16. 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（二）根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
”根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。
”同时，《监管指引》第二十九条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.17条之规定，取消或者终止原募集资金项目，实施新项目的，视为募集资金用途变更。
（三）根据公司公告信息，公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会和“濮耐转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，拟将公司2021年发行可转换公司债券的募投项目中“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智5能化制造项目”和“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”予以结项，并将上述两个募投项目的节余募集资金全部转至“上海研发中心建设项目”的建设，同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：（一）公司变更“濮耐转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经债券持有人会议审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
（二）本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明书》约定的附加回售条款，公司可转换公司债券“濮耐转债”的持有人可按《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。
（三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）6（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签字盖章页）北京观韬中茂律师事务所负责人：韩德晶经办律师：杜恩薄春杰年月日。
