1. 安徽华塑股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料2024年7月目录2024年第二次临时股东大会会议议程...................................12024年第二次临时股东大会参会须知...................................4关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案........................6关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案...................7关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案..................10关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案....11关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案...............................................................12关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案...................................................13关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案.................18关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.........................19关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案.20关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案.....................25关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案...........................................261安徽华塑股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程一、会议召开时间（一）现场会议：2024年8月8日上午10:00（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2. 二、现场会议地点安徽省滁州市定远县炉桥镇安徽华塑股份有限公司会议室三、与会人员（一）截至2024年8月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（二）公司董事、监事和高级管理人员（三）本次会议的见证律师（四）本次会议的工作人员四、会议主持人董事长路明先生五、会议主要议程安排（一）宣布开会1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知2.宣布现场参会人数及所代表股份数3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士出席情况（二）宣读和审议议案1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》22.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》4.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》6.《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》7.《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》8.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》9.《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》10.《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》11.《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》（三）股东及股东代表讨论、提问（四）投票表决1.推举股东代表参加计票和监票2.股东进行书面投票表决3.统计现场投票表决情况4.宣布现场投票表决结果（五）等待网络投票结果1.现场会议休会2.汇总现场会议和网络投票表决情况（六）宣读决议和法律意见书31.宣读本次股东大会决议2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书3.签署会议决议和会议记录4.主持人宣布会议结束4安徽华塑股份有限公司2024年第二次临时股东大会参会须知为维护广大投资者的合法权益，确保安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，制定本次会议参会须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
3. 一、出席现场会议的股东及股东代表需注意事项1.本次股东大会设置会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
4. 2.请出席会议的股东和股东代表（下称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明及加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2024年8月8日上午9:30-10:00准时到达会场办理签到登记手续。
5. 3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
6. 4.股东在股东大会上有权发言和提问。
7. 为维护股东大会秩序，请准备发言和提问的股东事先向会务组登记申请，并请提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。
8. 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
9. 股东发言顺序按持股数量排列。
10. 5.股东发言范围仅限于本次股东大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的会议组织方有权取消发言人的该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
11. 6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。
12. 谢绝个人录音、拍照及录像。
13. 对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
14. 7.出席现场会议的股东请按照要求填写表决票。
15. 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权。
16. 出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东姓名或委托股东姓名，在表决票每项议案下设的“同意”、5“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
8.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
9.本次股东大会共有11项议案需表决，其中第1、2、3、4、5、6、9、10、11项议案为特别决议议案。
10.按照《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。
表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
具体操作参见公司2024年7月22日在上海证券交易所网站（）披露的《安徽华塑股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2024-042）的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果有重复投票，以第一次投票为准。
安徽华塑股份有限公司董事会2024年7月31日6议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代表：安徽华塑股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
请审议。
7议案二关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案，方案内容具体如下，请逐项表决：（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东淮矿集团，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P1=P0-D2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）83、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量根据本次发行价格2.29元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过87,336,244股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东淮矿集团认购。
（六）限售期本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金金额及投向公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。
若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9（十）发行决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
请逐项审议。
10议案三关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容公司已于2024年7月22日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
请审议。
11议案四关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容公司已于2024年7月22日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
请审议。
12议案五关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容公司已于2024年7月22日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
请审议。
13议案六关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。
在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体情况如下：一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标计算的假设条件公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；2、假设公司本次向特定对象发行于2024年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次14发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；3、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本3,507,401,812股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化；4、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为87,336,244股，募集资金总额为20,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；7、为便于分析本次发行对公司主要财务指标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长10%和增长20%；8、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2023年度/2023年12月31日2024年度/2024年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）350,740.18350,740.18359,473.81本次募集资金总额（万元）20,000.00预计本次发行完成月份2024年11月假设1：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比持平15归属于母公司股东的净利润（万元）3,017.193,017.193,017.19扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）1,630.781,630.781,630.78归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.00860.00860.0086稀释每股收益（元/股）0.00860.00860.0086归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益（元/股）0.00460.00460.0046稀释每股收益（元/股）0.00460.00460.0046假设2：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）3,017.193,318.913,318.91扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）1,630.781,793.851,793.85归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.00860.00950.0094稀释每股收益（元/股）0.00860.00950.0094归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益（元/股）0.00460.00510.0051稀释每股收益（元/股）0.00460.00510.0051假设3：2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比增长20%归属于母公司股东的净利润（万元）3,017.193,620.623,620.62扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）1,630.781,956.931,956.93归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.00860.01030.0103稀释每股收益（元/股）0.00860.01030.0103归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益（元/股）0.00460.00560.0056稀释每股收益（元/股）0.00460.00560.0056注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。
但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能16取得成效。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性公司拟将本次募集资金不超过20,000.00万元用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金17使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（三）优化公司治理结构，加强内部控制公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。
公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。
在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司控股股东、董事、高级管理人员分别作出了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并出具承诺函。
请审议。
18议案七关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表：为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的相关规定，结合《安徽华塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定了《安徽华塑股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，具体内容公司已于2024年7月22日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
请审议。
19议案八关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《安徽华塑股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容公司已于2024年7月22日在上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
请审议。
20议案九关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案各位股东及股东代表：就本次发行，公司拟与控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司签署《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
因此本次发行构成公司与关联方的关联交易，现就相关情况汇报如下：一、关联方的基本情况本次发行的认购对象为淮矿集团，其基本情况如下：（一）关联方基本信息公司名称淮北矿业（集团）有限责任公司成立日期1993年3月15日法定代表人方良才公司类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码913406001508200390注册地址安徽省淮北市人民中路276号注册资本478,401.3847元经营范围煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。
（以上涉及许可经营的凭许可证经营）主要股东安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股62.96%，安徽省能源集团有限公司持股37.04%。
（二）关联关系截至2024年6月30日，淮矿集团持有华塑股份1,652,700,588股股份，占公司总股本的比例为47.12%，为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，属于公司关联法人。
21（三）关联方主营业务情况淮矿集团是以煤电、化工、现代服务为主导产业的大型能源化工集团，其主营业务为对外股权投资。
（四）最近一年主要财务数据最近一年，淮矿集团的主要财务数据如下：单位：万元项目2023年12月31日/2023年度总资产10,582,501.65净资产4,295,973.80净利润535,765.55（五）关联方的资信状况经查询，淮矿集团不属于失信被执行人。
二、关联交易标的的基本情况本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次向特定对象发行A股股票数量为87,336,244股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
三、关联交易的定价政策和定价依据本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P1=P0-D222、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容公司与淮矿集团签署附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：（一）合同主体、签订时间甲方：安徽华塑股份有限公司乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司签订日期：2024年7月19日（二）认购方式、认购价格以及发行价格调整机制1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。
乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行价格为2.29元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：分红派息：P1=P0-D资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排1、认购数量：甲方本次拟发行的股份数量为87,336,244股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。
具体发行股份数量将在上海证券交易所审核、中23国证监会注册范围内，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
认购方认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购金额：甲方本次拟募集资金总额不超过20,000万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
3、缴款日期确定甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
4、认购对价支付双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
5、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）限售期241、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）违约责任1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；（2）本次发行未获得国家出资企业审批或同意；（3）本次发行未获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复；（4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
（六）合同生效1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；（2）本次发行获得国家出资企业审批或同意；（3）甲方就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。
非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
请审议。
25议案十关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案各位股东及股东代表：公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）。
本次发行前，淮矿集团直接持有公司1,652,700,588股股份，占公司总股本的比例为47.12%。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款之规定，淮矿集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
根据公司与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》及淮矿集团承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。
因此，公司提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东淮矿集团免于发出要约。
待公司股东大会非关联股东批准控股股东淮矿集团免于发出收购要约后，淮矿集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。
若中国证监会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
请审议。
26议案十一关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案各位股东及股东代表：为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：（一）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。
（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
（三）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。
（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。
（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。
（六）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（七）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。
（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进27行调整。
（九）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。
（十）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（十一）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
（十二）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。
（十三）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。
董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
请审议。
2024年第二次临时股东大会会议议程 2024年第二次临时股东大会参会须知 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的假设条件 （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 （二）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（三）优化公司治理结构，加强内部控制 （四）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本 关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案 一、关联方的基本情况 二、关联交易标的的基本情况 三、关联交易的定价政策和定价依据 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 （二）认购方式、认购价格以及发行价格调整机制 （四）限售期 （五）违约责任 （六）合同生效 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案。
