1. 1鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程（草案）二〇二四年四月4-1-2-2目录第一章总则........................................................................................................................3第二章经营宗旨和范围....................................................................................................4第三章股份........................................................................................................................4第一节股份发行........................................................................................................4第二节股份增减和回购............................................................................................5第三节股份转让........................................................................................................6第四章股东和股东大会....................................................................................................7第一节股东................................................................................................................7第二节股东大会的一般规定....................................................................................9第三节股东大会的召集..........................................................................................15第四节股东大会的提案与通知..............................................................................16第五节股东大会的召开..........................................................................................18第六节股东大会的表决和决议..............................................................................21第五章董事会..................................................................................................................24第一节董事..............................................................................................................24第二节独立董事......................................................................................................27第三节董事会..........................................................................................................31第四节董事会秘书..................................................................................................35第六章总经理及其他高级管理人员..............................................................................37第七章监事会..................................................................................................................39第一节监事..............................................................................................................39第二节监事会..........................................................................................................40第八章财务会计制度、利润分配和审计......................................................................42第一节财务会计制度..............................................................................................42第二节利润分配......................................................................................................42第三节内部审计......................................................................................................45第四节会计师事务所的聘任..................................................................................46第九章通知......................................................................................................................46第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................................47第一节合并、分立、增资和减资..........................................................................47第二节解散和清算..................................................................................................48第十一章修改章程..........................................................................................................50第十二章投资者关系管理..............................................................................................50第十三章附则..................................................................................................................514-1-2-3鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，制订本章程。
2. 第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定以发起方式由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
3. 第三条公司注册名称：鹤壁海昌智能科技股份有限公司，英文全称HacintIntelligenceTechnologyCo.,Ltd.。
4. 第四条公司住所：河南省鹤壁经济技术开发区渤海路396号。
5. 第五条公司注册资本为人民币8,000万元。
6. 公司变更注册资本，应当经股东大会审议通过后，相应修改本条内容。
7. 股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记相关手续。
8. 第六条公司为永久存续的股份有限公司。
9. 第七条公司董事长为公司的法定代表人。
10. 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
11. 第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
12. 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
13. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
14. 协商不成的，通过诉讼方式解决。
15. javascript:SLC(60597,0)javascript:SLC(60597,0)javascript:SLC(60597,0)javascript:SLC(60597,0)javascript:SLC(60597,0)4-1-2-4第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
16. 第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：通过持续创新和文化锤炼，使公司始终保持行业的领先地位，为客户提供卓越的智能制造系统解决方案，为社会贡献管理价值和公益责任，为股东创造最大化的收益，为员工搭建成长的平台。
实现各相关方的和谐共赢、公司的永续健康发展。
第十二条公司的经营范围：智能技术推广服务；智能化设备制造；工业机器人制造；电工机械专用设备制造；机械设备经营租赁；软件开发；信息技术咨询服务；经营进出口业务（按对外贸易登记的范围经营）。
第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，于公司股票获准在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条公司发起人的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：序号发起人姓名或名称认购股份数（股）持股比例出资方式1.鹤壁聚仁企业管理有限公司17,840,00022.300净资产折股2.鹤壁奥成企业管理中心（有限合伙）10,293,60012.867净资产折股3.汪培志6,000,0007.500净资产折股4.马新开6,000,0007.500净资产折股4-1-2-5序号发起人姓名或名称认购股份数（股）持股比例出资方式5.鹤壁聚昌企业管理中心（有限合伙）5,760,0007.200净资产折股6.鹤壁聚科企业管理中心（有限合伙）5,344,0006.680净资产折股7.鹤壁聚贤企业管理中心（有限合伙）4,784,0005.980净资产折股8.杨继学4,464,0005.580净资产折股9.杨勇军4,456,0005.570净资产折股10.董建敏4,400,0005.500净资产折股11.王京宝3,912,0004.890净资产折股12.秦川3,706,4004.633净资产折股13.毕道钦3,040,0003.800净资产折股合计80,000,000100.00%--第十七条公司的股份总数为8,000万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需），可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
4-1-2-6第二十条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条公司收购本公司股份，可以通过竞价转让方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认可的其他方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。
公司股份获准进入全国股转系统挂牌并进行转让后，应当遵循股票在全国股转系统挂牌并进行转让的相关规则。
第二十五条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
javascript:SLC(60597,0)javascript:SLC(60597,0)4-1-2-7第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；4-1-2-8（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十二条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
4-1-2-9他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务和责任：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司。
第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监4-1-2-10事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联方发生的（公司提供担保除外）成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划、员工持股或参股计划；（十七）审议批准本章程第三十九条规定的交易事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议通过：4-1-2-11（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议前款第（七）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或者本章程另有规定除外。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
4-1-2-12公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序。
第三十九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万元的；（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易包括以下事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；4-1-2-13（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。
已按照第本条第一款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变4-1-2-14更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
本款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第一款的规定。
已按照本条第一款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；javascript:SLC(60597,0)4-1-2-15（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司还可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节股东大会的召集第四十四条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
4-1-2-16董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供公司股东名册。
第五十条监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4-1-2-17第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条召开股东大会应当按照相关规定以公告的形式向全体股东发出通知，股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：4-1-2-18（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第五节股东大会的召开第五十七条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席并在委托授权范围内行使表决权。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人的有效身份证件、股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：4-1-2-19（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为企业股东的，应加盖企业单位印章。
第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为企业法人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
4-1-2-20召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。
独立董事也应当向公司年度股东大会作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会4-1-2-21议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。
第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）公司聘用、解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一4-1-2-22期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会股东在决议等文件上签字（适用于自然人）或盖章（适用于法人或其他单位）。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4-1-2-23第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股4-1-2-24东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条提案未获通过，或者股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会选举决议通过之日。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内或经股东大会批准延长的期限内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
4-1-2-25违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
本条规定同时适用于公司监事及高级管理人员。
第九十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；4-1-2-26（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在任期结束后的2年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
4-1-2-27董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第一百条公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇一条担任独立董事应当符合以下条件：（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）全国股转公司规定的其他条件；（六）法律法规、规范性文件以及本章程规定的其他条件。
第一百〇二条下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系4-1-2-28（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；(二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据《治理规则》或本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项）的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；(九)被中国证监会或全国股转公司采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；(十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；(十一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；(十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；(十三)最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或3次以上通报批评的；(十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任董事职务的；(十五)已在5家（含5家）境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的人员；4-1-2-29(十六)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；(十七)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；(十八)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符；(十九)为国家公务员；(二十)为高校党政领导班子成员；(二十一)法律、法规、规范性文件以及本章程规定的其他不适格人员。
第一百〇三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百〇五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除非出现上述情况及本章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百〇六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百〇七条独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；(五)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，4-1-2-30并直接提交董事会审议；(六)经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；(八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。
除本条第（六）项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第一百〇八条除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；(五)公司关联方的以资抵债方案；(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(七)制定资本公积金转增股本预案；(八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；(十一)会计师事务所的聘用及解聘；(十二)管理层收购；(十三)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；(十五)本章程规定的对外担保事项；(十六)优先股发行对公司各类股东权益的影响；4-1-2-31(十七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应明确、清楚，并在董事会决议中列明。
第一百〇九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；(二)未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；(三)公司生产经营可能违反法律、法规或者本章程；(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十条除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程第五章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。
第三节董事会第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变4-1-2-32更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会4-1-2-33成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（四）法律、行政法规和本章程规定的及董事会授予的其他职权。
第一百二十条除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事和监事。
遇有紧急事项，经全体董事过半数同意，可以缩短或豁免前述通知时限，并随时通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
除本章程及其附件另有规4-1-2-34定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。
对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于4-1-2-35会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会秘书第一百三十条公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司董事会秘书原则上应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
董事会下设证券部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第一百三十一条董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，履行下列职权：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与股东及实际控制人、证券监督管理机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）负责组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（四）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股4-1-2-36股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等以及其他相关的文件、资料等；（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；（七）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则要求的培训；（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。
第一百三十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）具有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）担任公司现任监事；（四）被证券交易所或全国股转公司认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本章程第一百三十二条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、本章程，给公司或者股东4-1-2-37造成重大损失的。
第一百三十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，由董事会根据实际经营需要聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程第一节第九十一条关于不得担任董事的有关规定适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一节第九十三条关于董事的忠实义务和第一节第九十四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员应当严4-1-2-38格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）批准决定未达到提交董事会及股东大会审议标准的交易事项，包括但不限于签订日常经营合同、对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、对外捐赠等；（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任及解聘。
副总经理协助总经理工作，财务总监协助总经理全面做好财务工作，副总经理、财务总监对总经理负责。
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
4-1-2-39董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百四十五条本章程第九十一条关于不得担任董事的有关规定适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。
如因监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
4-1-2-40第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百五十二条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，2名股东代表监事。
监事会中股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百五十三条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持临时股东大会；（六）向股东大会提出议案；javascript:SLC(60597,0)4-1-2-41（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。
第一百五十五条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者本章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百五十六条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条监事会每6个月至少召开1次会议，并应提前10日通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前3日通知全体监事。
情况紧急，经全体监事过半数同意，可以缩短或豁免前述通知时限，且可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。
第一百五十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
监事会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席会议，回答所关注的问题。
第一百六十条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有1票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面表决方式进行并作出决议，并由参javascript:SLC(60597,0)4-1-2-42会监事签字。
第一百六十一条监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十四条公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月31日止。
季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百六十五条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并依法经会计师事务所审计。
上述年度报告按照有关法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定进行编制。
第一百六十六条公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供股东查阅。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
4-1-2-43公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优先股。
（一）利润分配的具体规定1、现金分红的条件除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和4-1-2-44可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年度可以以现金方式分配利润一次。
重大投资计划或重大现金支出指公司当年或未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、利润分配的时间间隔在满足利润分配条件前提下，公司可以每年进行一次利润分配。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
（二）差异化的现金分红政策公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4-1-2-45公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（三）公司利润分配政策的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
第一百七十二条公司调整利润分配方案，应当按照第一百七十一条第（三）款的规定履行相应决策程序。
第三节内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
4-1-2-46第四节会计师事务所的聘任第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知第一百八十条公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出；（三）以公告方式进行；（四）法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或法律、法规允许的其他方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话或专人送出等方式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话或专人送出等方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交4-1-2-47付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送成功的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自4-1-2-48公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第一百九十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；4-1-2-49（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
4-1-2-50清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。
第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改本章程。
第十二章投资者关系管理第二百〇六条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第二百〇七条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。
除非得到明确授权并经过培训，公司全体董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二百〇八条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；javascript:SLC(60597,0)4-1-2-51（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业经营管理理念和企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
第二百〇九条公司与投资者沟通的主要方式包括信息披露、股东大会、网络沟通平台、现场参观和座谈及一对一沟通、业绩说明会和路演、电话咨询和传真、媒体采访或报道和邮寄资料等。
第二百一十条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百一十一条公司与投资者之间发生的纠纷时，可以自行协商解决；协商不能达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十二条如若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人或其指定的第三方提供回购等方式为异议股东的合法权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极协商解决方案。
第十三章附则4-1-2-52第二百一十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“不足”不含本数。
第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十八条公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告和临时报告，公司将全国股份转让系统指定的信息披露平台()作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十九条本章程经股东大会审议通过并自公司股票在全国股转系统挂牌之日起生效。
本章程如存在与法律法规不符之处，以有关法律法规为准。
（以下无正文，为《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》之签字盖章页）4-1-2-53（本页无正文，为《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》之签字盖章页）鹤壁海昌智能科技股份有限公司法定代表人：________________杨勇军年月日 第一章总则 第一条为维护鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定以发起方式由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。
第三条公司注册名称：鹤壁海昌智能科技股份有限公司，英文全称HacintIntelligenceTechnologyCo.,Ltd.。
第四条公司住所：河南省鹤壁经济技术开发区渤海路396号。
第五条公司注册资本为人民币8,000万元。
公司变更注册资本，应当经股东大会审议通过后，相应修改本条内容。
股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记相关手续。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨：通过持续创新和文化锤炼，使公司始终保持行业的领先地位，为客户提供卓越的智能制造系统解决方案，为社会贡献管理价值和公益责任，为股东创造最大化的收益，为员工搭建成长的平台。
实现各相关方的和谐共赢、公司的永续健康发展。
第十二条公司的经营范围：智能技术推广服务；智能化设备制造；工业机器人制造；电工机械专用设备制造；机械设备经营租赁；软件开发；信息技术咨询服务；经营进出口业务（按对外贸易登记的范围经营）。
第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，于公司股票获准在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条公司发起人的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下： 第十七条公司的股份总数为8,000万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购 第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需），可以采用下列方式增加资本： 第二十条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 第二十二条公司收购本公司股份，可以通过竞价转让方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认可的其他方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法转让。
公司股份获准进入全国股转系统挂牌并进行转让后，应当遵循股票在全国股转系统挂牌并进行转让的相关规则。
第二十五条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十八条公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条公司股东享有下列权利： 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十二条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务和责任： 第三十五条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司。
第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节股东大会的一般规定 第三十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第三十八条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议通过： 第三十九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 第四十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他具体地点。
第三节股东大会的召集 第四十四条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供公司股东名册。
第五十条监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条召开股东大会应当按照相关规定以公告的形式向全体股东发出通知，股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第五节股东大会的召开 第五十七条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人的有效身份证件、股东授权委托书。
第六十条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容： 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为企业法人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。
独立董事也应当向公司年度股东大会作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。
第六节股东大会的表决和决议 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有1票表决权。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条提案未获通过，或者股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会选举决议通过之日。
第五章董事会 第一节董事 第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 第九十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第九十五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在任期结束后的2年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。
董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事 第一百条公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇一条担任独立董事应当符合以下条件： 第一百〇二条下列人员不得担任独立董事： 第一百〇三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百〇五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除非出现上述情况及本章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百〇六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百〇七条独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 第一百〇八条除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 第一百〇九条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 第一百一十条除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程第五章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。
第三节董事会 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十二条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。
第一百一十三条董事会行使下列职权： 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权： 第一百二十条除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事和监事。
遇有紧急事项，经全体董事过半数同意，可以缩短或豁免前述通知时限，并随时通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容： 第四节董事会秘书 第一百三十条公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司董事会秘书原则上应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百三十一条董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，履行下列职权： 第一百三十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第一百三十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 第一百三十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条本章程第一节第九十一条关于不得担任董事的有关规定适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任及解聘。
副总经理协助总经理工作，财务总监协助总经理全面做好财务工作，副总经理、财务总监对总经理负责。
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百四十五条本章程第九十一条关于不得担任董事的有关规定适用于监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益。
第一百四十七条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会 第一百五十二条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，2名股东代表监事。
监事会中股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第一百五十三条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条监事会行使下列职权： 第一百五十五条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者本章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百五十六条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条监事会每6个月至少召开1次会议，并应提前10日通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前3日通知全体监事。
情况紧急，经全体监事过半数同意，可以缩短或豁免前述通知时限，且可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。
第一百五十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。
第一百六十条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有1票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百六十一条监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容： 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十四条公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并依法经会计师事务所审计。
上述年度报告按照有关法律、行政法规、规范性文件和国家有关部门的规定进行编制。
第一百六十六条公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供股东查阅。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
第一百七十二条公司调整利润分配方案，应当按照第一百七十一条第（三）款的规定履行相应决策程序。
第三节内部审计 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任 第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第九章通知 第一百八十条公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出： 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告或法律、法规允许的其他方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话或专人送出等方式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电话或专人送出等方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送成功的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产应作相应的分割。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算 第一百九十三条公司因下列原因解散： 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程 第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改本章程。
第十二章投资者关系管理 第二百〇六条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第二百〇七条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。
除非得到明确授权并经过培训，公司全体董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二百〇八条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： 第二百〇九条公司与投资者沟通的主要方式包括信息披露、股东大会、网络沟通平台、现场参观和座谈及一对一沟通、业绩说明会和路演、电话咨询和传真、媒体采访或报道和邮寄资料等。
第二百一十条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百一十一条公司与投资者之间发生的纠纷时，可以自行协商解决；协商不能达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十二条如若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人或其指定的第三方提供回购等方式为异议股东的合法权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极协商解决方案。
第十三章附则 第二百一十三条释义 第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“不足”不含本数。
第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十八条公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告和临时报告，公司将全国股份转让系统指定的信息披露平台()作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十九条本章程经股东大会审议通过并自公司股票在全国股转系统挂牌之日起生效。
本章程如存在与法律法规不符之处，以有关法律法规为准。
