1. —1—香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 本公告只供參考之用，並不構成收購、購買或認購任何證券的邀請或要約。
3. 海南美蘭國際空港股份有限公司HainanMeilanInternationalAirportCompanyLimited*（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票代碼：357）就母公司認購事項及新H股發行延長股東決議案及授予董事會權限的有效期建議組織章程細則相應修訂就母公司認購事項及新H股發行延長股東決議案及授予董事會權限的有效期茲提述(i)本公司日期為二零二零年八月二十日之通函及本公司日期為二零二零年九月十八日之票選點票結果公告，內容有關（其中包括）就母公司認購事項及新H股發行的股東決議案及授予董事會權限；及(ii)本公司日期為二零二一年九月二十一日之補充通函及本公司日期為二零二一年十月八日之票選點票結果公告，內容有關（其中包括）就母公司認購事項及新H股發行延長股東決議案及授予董事會權限的有效期的股東決議案及授予董事會權限。
4. 有關母公司認購事項的股東決議案及授予董事會權限之有效期將於二零二二年九月十七日屆滿。
5. 根據本公告下文所披露的理由，本公司認為有必要進一步延長十二(12)個月，且此舉符合股東的最佳利益。
6. —2—為確保董事會完成母公司內資股認購協議及其項下擬進行的母公司認購事項及新H股發行，董事會擬召開股東特別大會及類別股東大會以供股東考慮（其中包括）各項延長決議案，以將股東決議案以及授予董事會處理及完成母公司認購事項及新H股發行的權限的有效期進一步延長十二(12)個月（自二零二二年九月十八日起至二零二三年九月十七日止）。
7. 建議組織章程細則相應修訂董事會擬召開股東特別大會及類別股東大會，授權對組織章程細則作出董事會認為適宜的相應修訂，以反映發行認購股份及新H股後的本公司最新註冊資本架構。
8. 一般事項本公司將召開股東特別大會及類別股東大會以考慮及酌情批准（其中包括）延長決議案（包括母公司認購事項延長決議案及新H股發行延長決議案）及建議組織章程細則相應修訂。
9. 母公司（控制其於本公司股份之相關投票權）將於股東特別大會及內資股類別股東大會上就母公司認購事項延長決議案放棄投票。
10. 一份載有（其中包括）(i)延長決議案及建議組織章程細則相應修訂的進一步詳情；(ii)獨立財務顧問就母公司認購事項延長決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的意見函；(iii)獨立董事委員會就母公司認購事項延長決議案致獨立股東的函件；及(iv)股東特別大會通告及類別股東大會通告之通函，將於二零二二年八月二十六日或之前寄發予股東。
11. —3—就母公司認購事項及新H股發行延長股東決議案及授予董事會權限的有效期茲提述(i)本公司日期為二零二零年八月二十日之通函及本公司日期為二零二零年九月十八日之票選點票結果公告，內容有關（其中包括）就母公司認購事項及新H股發行的股東決議案及授予董事會權限；及(ii)本公司日期為二零二一年九月二十一日之補充通函及本公司日期為二零二一年十月八日之票選點票結果公告，內容有關（其中包括）就母公司認購事項及新H股發行延長股東決議案及授予董事會權限的有效期的股東決議案及授予董事會權限。
12. 誠如本公司日期為二零二零年八月二十日之通函及本公司日期為二零二零年九月十八日之票選點票結果公告所披露，(i)二零二零年母公司內資股認購協議及其項下擬進行的母公司認購事項已獲股東批准；(ii)董事會獲授權於二零二零年股東特別大會及二零二零年類別股東大會上通過相關決議案後十二(12)個月內處理並完成母公司認購事項及新H股發行。
13. 誠如本公司日期為二零二一年九月二十一日之補充通函及本公司日期為二零二一年十月八日之票選點票結果公告所披露，(i)二零二一年母公司內資股認購補充協議及其項下擬進行的母公司認購事項已獲股東批准；及(ii)董事會獲授權於二零二一年股東特別大會及二零二一年類別股東大會上通過相關決議案後十二(12)個月內處理並完成母公司認購事項及新H股發行。
14. 有關母公司認購事項的股東決議案及授予董事會權限之有效期將於二零二二年九月十七日屆滿。
15. 根據本公告下文所披露的理由，本公司認為有必要進一步延長十二(12)個月，且此舉符合股東的最佳利益。
16. 根據二零二一年估值，一期跑道相關資產的價值約為人民幣15.2億元。
母公司認購事項的代價仍將基於二零二一年估值。
倘需要境內或境外評估機構根據境內及境外法律法規或監管機關的要求出具新的估值報告，且倘該估值結果與二零二一年估值之間存在任何差異，則董事會建議尋求獨立股東批准授權董事會及獲董事會授權的人士在並無重大估值差異（即二零二一年估值與任何新估值之間的差異不超過1%）的情況下釐定最終代價並就母公司認購事項簽署補充協議（倘必要）。
—4—為確保董事會完成母公司內資股認購協議及其項下擬進行的母公司認購事項及新H股發行，董事會擬召開股東特別大會及類別股東大會以供股東考慮（其中包括）各項延長決議案，以將股東決議案以及授予董事會處理及完成母公司認購事項及新H股發行的權限的有效期進一步延長十二(12)個月（自二零二二年九月十八日起至二零二三年九月十七日止），包括授予董事會及獲董事會授權的人士權限在並無重大估值差異（即二零二一年估值與任何新估值之間的差異不超過1%）的情況下釐定最終代價並就母公司認購事項簽署補充協議（倘必要）。
母公司及其聯繫人將放棄就母公司認購事項延長決議案進行表決。
特別授權的詳情載於下文。
(a)將予發行的股份類別將予發行的股份為H股，面值為每股人民幣1.00元。
(b)發行時間本公司會在股東特別大會及類別股東大會上將予通過決議案的有效期內選擇適當的時機及發行窗口完成新H股發行，具體發行時間將由董事會根據國際資本市場狀況及境內外主管及╱或監管機構審批進展情況確定。
(c)發行規模將予發行的新H股將不超過155,000,000股H股，即於母公司認購事項及新H股發行前佔本公司總股本的比例不超過32.75%，及經母公司認購事項（假設母公司認購最多140,741,000股認購股份）及新H股發行擴大後佔本公司總股本的比例約20.15%；及於新H股發行前佔本公司H股股本的比例不超過68.31%，及經新H股發行擴大後佔本公司H股股本的比例40.59%。
(d)新H股地位除適用中國法律法規及組織章程細則另有規定外，建議發行的新H股須在各方面與現有已發行的內資股及H股享有同等地位。
—5—(e)上市本公司將向聯交所申請批准將予配發及發行的新H股上市及買賣。
(f)發行方式建議新H股發行將以非公開發行的方式進行。
(g)發行對象於授出特別授權後，董事會可向合格的機構、企業和個人及其他投資者配售新H股，而該等投資者將獨立於本公司或其任何附屬公司的任何董事、監事、行政總裁或主要股東或彼等各自的聯繫人且與彼等概無關連。
倘完成新H股發行令任何新H股投資者成為本公司的主要股東（定義見上市規則），則本公司將確保於完成新H股發行後符合上市規則第8.08(1)條項下之公眾持股量規定。
倘承配人的數目少於六(6)名，則本公司將遵守上市規則第13.28(7)條的披露規定。
(h)定價方式新H股將以下列最高者為發行價發行：(1)每股認購股份人民幣10.80元（相等於約12.67港元），即本公司於二零一九年十二月三十一日的經審計每股淨資產；或(2)本公司於相關協議日期前財政年度末的經審計每股淨資產；或(3)以下各項中最高者的90%：(i)於相關協議日期在聯交所所報H股收市價；(ii)於相關協議日期前最後五(5)個交易日在聯交所所報H股平均收市價；(iii)於相關協議日期前最後十(10)個交易日在聯交所所報H股平均收市價；及—6—(iv)於相關協議日期前最後二十(20)個交易日在聯交所所報H股平均收市價。
該發行價的定價方式乃由董事會在考慮現有股東的利益、投資者的能力、潛在發行風險、市場慣例及適用的監管要求以及民航業的狀況、本公司的業務模式、經營現狀及前景及資產質量，並參照本公司的每股淨資產、相關協議日期的H股市價及市況後釐定。
人民幣兌港元的適用匯率應為中國人民銀行於相關協議日期發佈的人民幣兌港元匯率。
(i)認購方式投資者將以現金認購新H股，且新H股將按照本公司就建議新H股發行與承配人簽署的認購協議及╱或與配售代理簽署的配售協議的條款發行及配發。
(j)滾存利潤緊接建議新H股發行之前本公司累計未分配利潤由所有股東（包括新H股認購人）共同享有。
(k)所得款項用途有關詳情，請參閱本公告「所得款項用途」一節。
(l)決議案有效期有關特別授權的決議案將延長，並將於另外十二(12)個月的期間內（自二零二二年九月十八日起至二零二三年九月十七日止）有效。
董事會亦將分別於股東特別大會及類別股東大會上提請股東批准延長授予董事會及獲董事會授權人士全權處理有關新H股發行的所有事宜的授權，有關授權於另外十二(12)個月的期間內（自二零二二年九月十八日起至二零二三年九月十七日止）有效：(1)向中國境內外監管部門或機構簽署及提交所有相關申請、報告及其他文件，並辦理一切相關審批、登記、備案、核准及同意等手續；—7—(2)確定建議新H股發行的條款，包括確定建議新H股發行的實際規模、發行價格（包括價格區間及最終定價）、時間、方式及發行對象，簽署、執行、修改及終止有關行使特別授權以發行新H股的任何協議、合約或其他文件，調整建議新H股發行所得款項用途以及任何其他相關事宜；(3)就建議新H股發行與承配人商討及簽署認購協議及╱或與配售代理商討及簽署配售協議，及批准對有關協議的任何修正或修訂；(4)處理與取得（包括但不限於）中國證監會、聯交所及╱或中國境內外其他相關機構對建議新H股發行的批准及許可有關的所有事宜；(5)依照發行時的要求，就建議新H股發行聘請及委任財務顧問、配售代理、中國境內外法律顧問及其他相關機構並訂立相關聘任或委任函及其他相關法律文件；(6)根據實際情況及有關監管機構的批准，對建議新H股發行的條款作出適當修改；(7)簽署、執行、修改及完成所有與建議新H股發行有關的文件並作出與之相關的所有必要及合適行為；(8)批准分別在聯交所網站及本公司網站刊發與建議新H股發行相關的公告、通函及通告，以及向聯交所提交相關的表格、文件或其他資料；(9)取得聯交所就根據新H股發行將予發行及配發之全部新H股於聯交所主板上市及買賣授出的批准；(10)根據實際情況及時調整或豁免建議新H股發行的任一先決條件；及(11)採取一切必要行動辦理與建議新H股發行相關的事宜。
—8—股本及股權架構的可能變動僅供說明用途，假設：(i)建議延長決議案獲股東於將舉行的股東特別大會及類別股東大會上授權；(ii)董事會悉數行使建議特別授權；(iii)建議新H股發行所有條件獲達成；(iv)最多155,000,000股新H股根據建議特別授權發行；及(v)母公司根據母公司認購事項最多認購140,741,000股認購股份，本公司股本及股權架構的可能變動如下：於本公告日期緊隨發行認購股份及新H股後股份類別股份數目佔已發行股份總數百分比股份數目佔已發行股份總數百分比(%)（最多）(%)內資股母公司237,500,00050.19378,241,00049.19海南航空控股股份有限公司5,287,5001.125,287,5000.69海航集團有限公司3,512,5000.743,512,5000.46H股已發行H股公眾股東226,913,00047.95226,913,00029.51新H股00155,000,00020.15已發行股份總數473,213,000100768,954,000100本公司承諾於新H股發行及母公司認購事項完成後符合上市規則第8.08(1)條項下之公眾持股量規定。
本公司確認其將就母公司認購事項及新H股發行遵守上市規則第7.27B條。
—9—建議組織章程細則相應修訂董事會擬召開股東特別大會及類別股東大會，授權對組織章程細則作出董事會認為適宜的相應修訂，以反映發行認購股份及新H股後的本公司最新註冊資本架構。
延長決議案之理由及裨益有關母公司認購事項及新H股發行的股東決議案及授予董事會權限之有效期已於二零二二年九月十七日屆滿。
為了進一步推動母公司認購事項和新H股發行的工作，本公司經考慮（其中包括）以下原因後，建議延長決議案：1.收購一期跑道相關資產一期跑道相關資產（包括美蘭機場一期跑道及其他配套設施）位於美蘭機場。
美蘭機場一期跑道長約3,600米，寬60米，配有長約3,600米、寬44米的平行滑行道，擁有78個停機位，具有全球領先的助航照明系統、通訊導航設備及其他服務設施，能夠滿足波音747–400等大型飛機的滿載起降要求。
建設母公司一期跑道相關資產的原成本約為人民幣592,255,000元。
於根據二零二零年母公司內資股認購協議收購一期跑道相關資產前，一期跑道相關資產由母公司擁有及營運。
董事認為，收購一期跑道相關資產將使本公司能夠更好地按民用航空業的「高標準、嚴要求」標準經營其營運資產。
此外，於完成收購一期跑道相關資產後，母公司所佔服務費份額將由25%降低至民航局批准的較低比例。
由於收購一期跑道相關資產，本公司日後所收取的服務費將會增加，從而將增強本公司的收入流及競爭力。
為了確保母公司認購事項及時完成，避免海口市政府收緊當地產權過戶政策的可能不利影響，經雙方一致同意，截至本公告日期，母公司已配合本公司提前辦理了部分一期跑道相關資產的轉讓登記手續。
在母公司認購事項完成前，母公司仍擁有該部分一期跑道相關資產的所有權及運營權。
—10—2.進行股本集資以增加營運資金美蘭機場是建設海南自由貿易港的重要交通樞紐，其地理位置有利於把握海南自由貿易港帶來的機遇。
本公司相信，建議新H股發行將改善其資本架構、增強其金融風險抵禦能力、提高其償付能力及擴大其財政基礎。
因此，本公司擬透過向投資者發行新H股的方式募集較低成本的額外資金，以補充其營運資金，幫助本集團進行基礎設施改擴建和機場智能升級及為本公司的營運需求提供資金（包括償還債務）。
茲提述本公司日期為二零二一年一月五日之公告。
如公告所披露，AeroInfrastructureHoldingCompanyLimited與本公司訂立過往新H股認購協議。
本公司收到一份仲裁通知（「仲裁通知」）。
根據仲裁通知，AeroInfrastructureHoldingCompanyLimited作為申請人（「申請人」）就過往新H股認購協議所產生的爭議，已針對本公司向香港國際仲裁中心提起仲裁（「該仲裁」）。
申請人指控本公司違反認購協議並要求損害賠償以及支付相關仲裁費用，其在仲裁通知中主張的損害賠償額為58.32億港元或69.62億港元。
截至本公告刊發日期，申請人已提交對該仲裁的答复及支持文件，而本公司已提交第一輪書面答辯意見及支持文件，目前正在擬備第二輪書面答辯意見及支持文件。
有關該仲裁的進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二一年一月五日的公告。
於本公告日期，該仲裁尚未判決。
茲亦提述本公司日期為二零二一年三月十五日、二零二一年十月二十四日及二零二一年十一月一日之公告。
誠如該等公告所披露，本公司於二零二一年三月十五日收到母公司的通知函，內容有關法院裁定受理母公司重整。
二零二一年十月二十三日，海航集團有限公司管理人發佈了包括母公司在內的《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合併重整案重整計劃（草案）表決結果公告》（「重整計劃」）。
根據該公告，重整計劃已獲得表決通過。
二零二一年十月三十一日，母公司收到通知，海南省高級人民法院裁定批准重整計劃，並終止該等公司的重整程序。
母公司重整於二零二二年四月二十四日方完成，導致本公司向中國證監會作出的與建議新H股發行相關的申請程序延遲。
—11—經考慮上述事件，董事會認為本公司需要更多時間完成母公司認購事項及新H股發行。
本公司需要（其中包括）與潛在投資者接洽及磋商、完成新H股發行（包括但不限於簽署配售協議及取得聯交所批准）以及完成母公司認購事項及新H股發行的交割工作。
因此，本公司認為有必要進一步延長十二（12）個月，且此舉符合股東的最佳利益。
本公司確認，由於本公司之大股東須為根據中國相關法律法規在中國註冊成立的實體，母公司認購事項之完成為新H股發行之一項先決條件。
在母公司認購事項完成後，本公司將進行新H股發行。
誠如上文所述，本公司相信建議的新H股發行將改善其資本結構、鞏固其財務風險抵禦力、增強其債務償還能力及擴大其財務基礎，藉以把握與海南自由貿易港有關的機遇。
倘母公司認購事項及新H股發行並未進行，則無需對組織章程細則作出相應修訂，及因此無需進行建議組織章程細則相應修訂。
所得款項用途所得款項用途將與本公司日期為二零二零年七月二十四日的公告及本公司日期為二零二零年八月二十日及二零二一年九月二十一日的通函所披露者相同。
僅供說明用途，假設新H股按人民幣10.80元（相等於約12.67港元）獲悉數配售，建議新H股發行所得款項總額將約為人民幣1,674,000,000元（相等於約1,868,721,000港元），而所得款項淨額（經扣除所有適用成本及開支，包括佣金及徵費）將約為人民幣1,651,000,000元（相等於約1,843,045,000港元）。
—12—建議新H股發行所得款項淨額（經扣除相關開支後）將作以下用途：1.約40%將用於擴建、升級、改善及維修美蘭機場現有航站樓及其他區域美蘭機場現有航站樓已投入使用超過二十(20)年。
為努力鞏固現時美蘭機場營運水平及提升美蘭機場的安全營運水平，預計本公司將投資所得款項淨額的約40%於美蘭機場現有航站樓的升級、改善及維修。
於本公告日期，本公司並無就美蘭機場現有航站樓的升級、改善及維修訂立任何協議、安排、理解或承諾。
2.約35%將用於償還貸款及補充本公司的營運資金為保證本公司平穩經營並降低其融資成本，所得款項淨額的約35%將用於償還貸款及補充本公司的營運資金（包括但不限於本公司的經營成本，如稅項、勞工成本、水電成本、環境處理費及綠化費）。
3.約25%將用於引入創新技術並將美蘭機場升級為「智能化機場」自二零一三年起，本公司開展「智能化機場」項目並取得卓越成果。
本公司預期於與「智能化機場」有關的建設項目投資所得款項淨額的約25%，包括但不限於基礎雲平台、GIS（地理信息系統）、信息交流平台及數據倉庫。
於本公告日期，本公司並無就投資創新技術訂立任何協議、安排、理解或承諾。
—13—於過往十二(12)個月的股本集資活動於本公告日期前十二(12)個月內，本公司概無進行任何股本集資活動或任何股本證券發行。
上市申請本公司將向上市委員會申請認購股份於聯交所上市或批准買賣。
有關本公司及母公司的資料本公司主要從事中國海南省美蘭機場的航空及非航空業務。
母公司主要從事中國機場輔助服務業務。
於本公告日期，母公司由若干中國國有企業或國家控制企業擁有約64.97%，包括海南機場實業投資有限公司（由海南省國有資產監督管理委員會控制的公司）擁有46.81%、國開發展基金有限公司（國家開發銀行的附屬公司，國家開發銀行由國有資產監督管理委員會間接全資擁有）擁有14.18%、中國南方航空股份有限公司及中國航空油料有限責任公司（均為由國有資產監督管理委員會控制的公司）分別擁有2.42%及1.56%。
母公司餘下約35.03%的股權由中國中信股份有限公司間接持有。
海南省國有資產監督管理委員會為母公司的最大股東及為直屬於海南省政府的特設機構，負責監督及管理海南省的國有資產。
國開發展基金有限公司，為一家專注於國家重點工程投資的政策主導投資公司。
中國南方航空股份有限公司為一家於上海證券交易所上市的公司（股份代號：600029.SH），主要提供航空運輸服務、通用航空服務、航空器維修服務及其他航空相關業務。
中國航空油料有限責任公司主要從事中國民航系統內汽油、煤油及柴油的批發。
中國中信股份有限公司為於聯交所上市的公司（股份代號：00267），主要從事綜合金融服務、先進智造、先進材料、新消費及新型城鎮化業務。
—14—一般事項王宏先生、邢周金先生、邱國良先生、李志國先生及吳健先生各自因其由母公司向董事會提名，因而於母公司認購事項延長決議案中擁有權益，一些人士亦於母公司擔任董事或高級管理職務，因此已於批准相關決議案的董事會會議上放棄就相關決議案投票。
本公司執行董事、董事長兼總裁王宏先生及非執行董事邱國良先生分別自二零二二年六月起擔任母公司董事長兼法定代表人及母公司總經理。
非執行董事李志國先生及執行董事邢周金先生分別擔任母公司副總經理及母公司董事會秘書。
本公司將召開股東特別大會及類別股東大會以考慮及酌情批准（其中包括）延長決議案（包括母公司認購事項延長決議案及新H股發行延長決議案）及建議組織章程細則相應修訂。
母公司（控制其於本公司股份之相關投票權）將於股東特別大會及內資股類別股東大會上就母公司認購事項延長決議案放棄投票。
除上文所披露者外，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於延長決議案及建議組織章程細則相應修訂中擁有重大權益，亦概無股東須於股東特別大會及類別股東大會上放棄投票批准相關決議案。
股東特別大會及類別股東大會上將就上述建議決議案以投票方式進行表決。
由四名獨立非執行董事馮征先生、鄧天林先生、孟繁臣先生及葉政先生（彼等於母公司認購事項延長決議案中並無擁有任何直接或間接權益）組成的獨立董事委員會已告成立，以就獨立股東對母公司認購事項延長決議案之相關決議案之投票向獨立股東提供意見。
八方金融已獲委任為獨立財務顧問以就母公司認購事項延長決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一份載有（其中包括）(i)延長決議案及建議組織章程細則相應修訂的進一步詳情；(ii)獨立財務顧問就母公司認購事項延長決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的意見函；(iii)獨立董事委員會就母公司認購事項延長決議案致獨立股東的函件；及(iv)股東特別大會通告及類別股東大會通告之通函，將於二零二二年八月二十六日或之前寄發予股東。
—15—釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義：「二零二零年類別股東大會」指本公司於二零二零年九月十八日舉行的內資股股東及H股股東各自的類別股東大會「二零二零年股東特別大會」指本公司於二零二零年九月十八日舉行的股東特別大會「二零二零年母公司內資股認購協議」指本公司與母公司於二零二零年七月二十四日訂立的認購協議，內容有關母公司認購事項「二零二一年類別股東大會」指本公司於二零二一年十月八日舉行的內資股股東及H股股東各自的類別股東大會「二零二一年股東特別大會」指本公司於二零二一年十月八日舉行的股東特別大會「二零二一年母公司內資股認購補充協議」指本公司與母公司於二零二一年八月二十一日訂立的補充協議，內容有關修訂二零二零年母公司內資股認購協議的若干條款及條件「二零二一年估值」指一期跑道相關資產於二零二一年六月三十日的評估資產總值約人民幣15.2億元，詳情載於本公司日期為二零二一年九月二十一日的通函的評估報告「組織章程細則相應修訂」指對組織章程細則作出的董事會認為適宜的相應修訂，以反映發行認購股份及新H股後的本公司最新註冊資本架構及已發行股份數目「組織章程細則」指本公司之組織章程細則，經不時修訂、更改或以其他方式補充「董事會」指董事會「民航局」指中國民用航空局—16—「類別股東大會」指緊隨股東特別大會或任何續會結束後，本公司將召開的內資股股東及H股股東各自的類別股東大會（包括任何相關續會），藉以考慮並酌情批准（其中包括）延長決議案及建議的組織章程細則相應修訂「本公司」指海南美蘭國際空港股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司「關連人士」指具有上市規則所界定之涵義「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「相關協議日期」指(a)本公司與承配人就新H股發行訂立認購協議；及╱或(b)本公司與配售代理就新H股發行訂立配售協議之日期「董事」指本公司董事「內資股」指本公司註冊股本中每股面值為人民幣1.00元的內資普通股股份，乃以人民幣認購「內資股股東」指內資股的持有人「延長決議案」指母公司認購事項延長決議案及新H股發行延長決議案「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會（包括其任何續會），藉以考慮並酌情批准（其中包括）延長決議案及建議的組織章程細則相應修訂「本集團」指本公司及其附屬公司「H股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，在聯交所上市及以港元買賣—17—「H股股東」指H股的持有人「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指全體獨立非執行董事組成之本公司獨立董事委員會，以就母公司認購事項延長決議案向獨立股東提供意見「獨立財務顧問」或「八方金融」指八方金融有限公司，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獲委任就母公司認購事項延長決議案向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問「獨立股東」指並無擁有任何重大權益及毋須根據上市規則在股東特別大會及類別股東大會上放棄投票的股東「上市委員會」指聯交所上市委員會「上市規則」指聯交所證券上市規則「美蘭機場」指位於中國海南省海口市的民航機場海口美蘭國際機場「新H股」指基於行使特別授權而建議發行的最多155,000,000股H股「新H股發行」指以非公開發行方式於行使特別授權（倘獲授予）時發行新H股，惟須達成本公告所述之若干條件「新H股發行延長決議案」指自二零二二年九月十八日起至二零二三年九月十七日止為期十二(12)個月內(i)延長有關新H股發行的特別授權有效期及(ii)授權董事會及獲董事會授權人士處理及完成新H股發行的建議決議案—18—「母公司」指海口美蘭國際機場有限責任公司，為一間於中國成立的有限責任公司，並為本公司之控股股東「母公司內資股認購協議」指二零二零年母公司內資股認購協議及二零二一年母公司內資股認購補充協議「母公司認購事項」指母公司於母公司內資股認購協議項下擬進行對認購股份的認購事項「母公司認購事項延長決議案」指就以下事項提呈的建議決議案：(i)延長有關母公司認購事項的決議案有效期及(ii)授權董事會及董事會授權的人士在十二(12)個月期限內（自二零二二年九月十八日起至二零二三年九月十七日止）處理及完成母公司認購事項，包括授予董事會及獲董事會授權的人士權限在並無重大估值差異（即二零二一年估值與任何新估值之間的差異不超過1%）的情況下釐定最終代價並就母公司認購事項簽署補充協議（倘必要）「過往新H股認購協議」指本公司日期為二零一九年九月三十日之公告內所指的認購協議「一期跑道相關資產」指美蘭機場一期跑道及其他附屬設施（更多詳情載於二零二零年母公司內資股認購協議）「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣）「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股東」指內資股股東及H股股東—19—「股份」指內資股及H股「特別授權」指股東就發行不超過155,000,000股新H股向董事會授出的特別授權「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購股份」指母公司擬根據母公司內資股認購協議認購的最多140,741,000股新內資股「%」指百分比承董事會命海南美蘭國際空港股份有限公司董事長兼總裁王宏中國，海南二零二二年八月八日就本公告而言，所用之貨幣換算匯率為1.00港元兌人民幣0.8524元（倘適用）。
該匯率僅供說明之用，並不表示任何以港元或人民幣計值之金額已經、本應或可能按該匯率兌換。
於本公告日期，董事會由(i)四位執行董事，分別為王宏先生、王貞先生、遇言先生及邢周金先生；(ii)三位非執行董事，分別為邱國良先生、李志國先生及吳健先生；及(iii)四位獨立非執行董事，分別為馮征先生、鄧天林先生、孟繁臣先生及葉政先生組成。
*僅供識別。
