1. 中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构（主承销商）二〇二二年八月3-1-3-1声明保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2. （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语简称或名词释义与《鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同）3-1-3-2目录声明.............................................................................................................................1目录.............................................................................................................................2一、发行人基本情况...................................................................................................3二、发行人本次发行情况.........................................................................................13三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.................................................13四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.............................................................................................................................14五、保荐机构承诺事项.............................................................................................15六、发行人履行的决策程序.....................................................................................16七、保荐机构对发行人是否符合《股票上市规则》上市条件的说明.................17八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.........................................................21九、保荐机构及保荐代表人联系方式.....................................................................22十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................22十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论.........................................................223-1-3-3一、发行人基本情况（一）发行人概况中文名称鑫磊压缩机股份有限公司英文名称XINLEICOMPRESSORCO.,LTD.注册资本11,789.00万元法定代表人钟仁志有限公司成立日期2006年12月31日股份公司成立日期2017年10月18日住所浙江省台州市温岭市工业城邮政编码317500电话号码0576-86901256传真号码0576-86901256互联网网址电子信箱zqb@xinlei.com负责信息披露和投资者关系的部门证券事务部证券事务部负责人金丹君证券事务部电话号码0576-86901256（二）主营业务情况公司是一家专注于空气动力领域相关技术、产品开发及推广的高新技术企业，主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生产和销售，主要产品包括螺杆式空压机、小型活塞式空压机、离心式鼓风机等三大系列300余种型号，广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖等领域以及家庭、商业场所等小流量空气动力需求领域。
3. 公司重视研发创新工作，紧跟行业技术发展趋势，以客户需求为导向，不断进行技术、工艺、产品的升级迭代。
4. 公司设有浙江省省级企业技术中心、浙江省鑫磊流体机械省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，依托行业实践经验丰富的研发团队和多年积累的技术实力，形成了良好的技术创新机制及多项研发成果；截至本上市保荐书出具日，公司拥有240项境内外专利，参与制定了3-1-3-4空气压缩机相关的2项国家标准、4项行业标准及2项团体标准，形成了以转子型线设计技术、双永磁同轴一体直驱型两级压缩技术、三元流叶轮设计技术、高速永磁同步电机技术等为代表的关键核心技术。
5. 公司积累了丰富的生产加工经验，具备了包括主机、电机、压力容器等核心部件以及整机的自主生产能力，为产品品质控制、供货能力、技术成果转化提供了有力保障。
6. 经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户服务等方面都具有较强竞争力的企业。
7. 公司被评为高新技术企业、浙江省首批内外贸一体化“领跑者”培育企业，全系列两级压缩螺杆机被评为浙江省重点高新技术产品、被列入《“能效之星”产品目录（2017）》及《国家工业节能技术装备推荐目录（2017）》，离心鼓风机产品被列入《“能效之星”装备产品目录（2021）》，空气悬浮离心鼓风机荣获2021石油和化工行业设备管理与技术创新成果一等奖，“鑫磊”品牌被评为中国驰名商标。
8. 公司产品以技术、性能和价格优势销往世界100多个国家和地区，与多家国内外知名企业建立了合作关系。
9. （三）发行人核心技术及研发水平公司自成立以来一直坚持自主研发、科技创新的理念，以理论研究带动产品技术革新，应用综合多学科多专业的系统优势，累积和创新了一系列空气动力设备设计及加工相关的核心技术。
10. 截至本上市保荐书出具日，公司拥有与空气压缩机、离心式鼓风机相关的生产技术直接相关的发明专利共13项，具体情况如下：序号名称专利号应用情况1集成油气分离的空气压缩机装置ZL200910101458.5批量生产2一种一体式螺旋压缩机ZL201410357396.5批量生产3一种易于装配的螺旋压缩机ZL201410357384.2批量生产4一种易于拆卸维修的螺旋压缩机ZL201410360806.1批量生产5一种直联一体式螺杆机驱动异步电机ZL201410360831.X批量生产6碰撞式油气分离呼吸器ZL201210552190.9批量生产7一种具有防喷油呼吸器的空气压缩机ZL201210552287.X批量生产8一种可调式低压启动消音器ZL201610393833.8批量生产3-1-3-5序号名称专利号应用情况9一种可调式低压启动空气压缩机ZL201610392901.9批量生产10一种空气悬浮离心鼓风机ZL202010988203.1批量生产11一种具有小间隙型环配合结构的空压机及型环加工方法ZL202110749644.0批量生产12一种磁悬浮电机轴向间隙调整方法ZL202110918785.0批量生产13一种装配精度自矫正式压缩机ZL202110749670.3批量生产截至本上市保荐书出具日，公司掌握的主要产品核心生产技术如下：序号核心生产技术名称应用产品类型技术来源技术所处阶段1转子型线设计技术螺杆式空压机自主研发批量生产2同轴一体直驱设计技术螺杆式空压机自主研发批量生产3双永磁同轴一体直驱型两级压缩技术螺杆式空压机自主研发批量生产4全封闭油冷永磁同步电机技术螺杆式空压机自主研发批量生产5三变频智能控制系统技术螺杆式空压机自主研发批量生产6无油低噪音技术活塞式空压机自主研发批量生产7低噪音阀板设计技术活塞式空压机自主研发批量生产8防油雾呼吸器技术活塞式空压机自主研发批量生产9三元流叶轮技术离心式鼓风机自主研发批量生产10高速永磁同步电机技术离心式鼓风机自主研发批量生产（四）主要经营和财务数据及指标项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年资产总额（万元）62,939.8854,933.8252,718.39归属于母公司所有者权益（万元）32,794.9526,755.6523,882.04资产负债率（母公司）48.25%51.10%54.64%营业收入（万元）82,108.2573,175.8261,064.22净利润（万元）6,039.306,673.615,380.03归属于母公司所有者的净利润（万元）6,039.306,673.615,380.03扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）5,539.126,366.443,091.23基本每股收益（元/股）0.510.570.46稀释每股收益（元/股）0.510.570.46加权平均净资产收益率20.28%24.52%20.87%3-1-3-6项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年经营活动产生的现金流量净额（万元）2,765.2612,192.796,869.68现金分红（万元）-3,800.005,000.00研发投入占营业收入的比例4.17%3.68%4.10%（五）发行人存在的主要风险1、创新风险公司重视创新工作，紧跟行业技术发展趋势，以客户需求为导向，不断进行技术、工艺、产品的升级迭代，经过十余年的发展，公司目前已成为空气压缩机和离心式鼓风机等空气动力设备领域内在技术创新、产品种类、品质控制和客户服务等方面都具有较强竞争力的企业。
11. 为保持公司市场竞争优势，公司需精准、及时地判断市场需求变化和行业技术发展趋势，不断进行新技术、新产品的自主创新研发，以进一步巩固并增强核心竞争力。
12. 如果未来公司对市场需求变化和行业技术发展趋势的判断存在偏差，可能导致公司面临创新进程缓慢甚至失败、研发和创新形成的产品不被市场认可等风险，进而对公司未来发展带来不利影响。
13. 2、技术风险（1）技术升级迭代风险空气压缩机及离心式鼓风机等空气动力设备相关技术革新迅速，公司需要持续跟进行业新材料、新技术和新工艺的发展，以及下游行业的新需求，不断进行技术更新和产品升级。
14. 随着行业发展和技术进步，客户将对产品的性能和质量提出更高的要求，如果公司不能及时提高技术水平、优化生产工艺，并实现先进技术成果顺利转化为新产品，或是市场上出现具有革命性、突破性的技术或产品，则可能会影响公司的市场优势地位，进而对公司的成长性和盈利能力造成不利影响。
15. （2）技术研发人员短缺风险公司致力于空气动力领域先进技术、产品的开发，对技术研发团队尤其是高层次技术人员要求较高。
16. 目前行业内高层次技术人员相对缺乏，且各企业对优秀技术研发人员争夺激烈，如果公司未能采取有效措施吸引和留住人才，公司将面3-1-3-7临高层次技术研发人员短缺的风险，可能会影响技术革新目标的顺利达成。
3、市场风险（1）市场开拓风险空气压缩机和离心式鼓风机是现代工业重要气体动力提供装置，广泛应用于机械制造、石化化工、矿山冶金、纺织服装、医疗行业、食品行业、水泥行业、污水处理、电力行业、水产养殖等领域。
随着国家大力推进节能减排政策，节能环保的观念逐渐渗透到各行业中，空气压缩机和离心式鼓风机下游客户对于能效要求越来越高。
高端节能型空压机和鼓风机由于产品生产技术工艺要求较高，目前行业内生产企业相对较少，并且节能产品与传统产品相比，所体现的能耗优势和效率优势明显，开始逐步替代传统低端空压机和鼓风机产品，市场前景广阔。
如果公司螺杆机、离心鼓风机等高效节能产品在未来市场开拓中未能占领先机，快速形成较强的市场竞争力和品牌影响力，则可能会对公司未来业务持续发展造成不利影响。
（2）市场竞争加剧风险目前，国内空气压缩机市场中外资及其附属品牌企业仍然占有市场较大份额，在中高端产品市场占有一定优势；内资企业相对规模较小，除部分优质企业外，普遍存在产业集中度低、缺少高端技术、低水平产能比重过大、产品同质化严重等现象。
若公司未来在日趋激烈的市场竞争中，无法保持自身竞争优势，未能快速适应行业发展趋势和不断变化的市场环境，则公司的市场份额可能会遭遇挤占，进而对经营业绩造成不利影响。
4、经营风险（1）主要原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为钢板、电机定转子、变频器、包装材料、漆包线、换热器、曲轴箱毛坯、机头转子铸件、冷却风扇等。
报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比在76%左右，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。
若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
特别是，由于公司活塞机产品大额订单收3-1-3-8入占比较高，订单执行周期长，订单签订后原材料价格波动的风险由公司承担，订单签订后，若后续原材料价格出现持续大幅上涨，公司活塞机产品毛利率存在进一步下滑的风险。
（2）经营策略调整风险报告期内，公司螺杆机、活塞机、离心鼓风机产品在销售过程中均采用ODM、OBM两种业务模式，其中活塞机主要为国外销售，ODM销售占比在99%左右；螺杆机OBM销售占比在50%左右，离心鼓风机OBM销售占比在70%以上。
公司在未来发展规划中，将着力打造自主品牌形象，通过展会、媒体宣传、成功案例示范等方式加大公司螺杆机、离心鼓风机自主品牌产品的推广力度，提高自主品牌产品市场份额。
由于下游客户对公司品牌的认可过程需要一定时间，公司自主品牌产品销售在短期内提升存在一定的不确定性，可能对公司整体经营活动产生不利影响。
（3）国外销售风险报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为45.59%、40.99%和50.44%，外销收入占比较高，出口销售区域主要分布于欧洲、亚洲、拉丁美洲等地区，上述地区对公司出口的产品没有设置特别的贸易障碍。
近年来，国际贸易摩擦日趋激烈，如果未来公司产品的进口国通过设置贸易壁垒、加征关税或开展反倾销、反补贴调查等手段保护本国企业利益，则会对公司产品出口产生不利影响。
此外，报告期内，公司外销收入主要集中在欧洲市场，欧洲市场销售收入占外销收入比例分别为80.57%、83.06%和82.47%。
如果欧洲市场需求出现较大波动，消费能力下降，则将对公司外销收入产生不利影响。
公司出口欧洲市场的产品主要为活塞机，受欧洲经济形势等因素的影响，2022年初欧洲市场需求有所下降，公司2022年3月末活塞机在手订单金额较去年同期下降，预计2022年活塞机销售收入较2021年将有所下降。
（4）新冠肺炎疫情影响风险2020年初新冠肺炎疫情爆发后，受延期复工影响，公司及主要境内客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响；2020年3月中旬之后，国内疫情得以有效控制，公司采购、生产和国内销售逐步恢复正常；2022年3月3-1-3-9以来，国内多地疫情有所反弹，对公司部分种类原材料采购、部分地区产品销售造成一定程度的不利影响，但对公司目前生产经营活动整体影响较小。
2020年及2021年，国外市场需求、国际物流运输等方面亦因国外疫情发展形势受到不同程度影响。
如果疫情未来出现进一步恶化情况，并影响到公司及主要客户、供应商的正常生产经营活动，将对公司经营业绩造成不利影响。
5、内控风险（1）实际控制人不当控制风险本次发行前，钟仁志、蔡海红夫妻通过直接及间接方式合计控制公司95.33%的表决权，为公司的实际控制人；本次发行后，钟仁志、蔡海红夫妻控制的表决权比例降为71.50%，控制权仍相对集中。
钟仁志现任公司董事长、蔡海红现任公司总经理，两人对公司的经营决策具有较强影响力。
公司已建立健全了完善的法人治理结构和内部控制制度，但如果实际控制人利用其地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事安排等重大事项施加不当影响，可能会对公司治理及内部控制的有效性产生不利影响，导致损害公司及其他股东的利益。
（2）业务规模扩张导致的管理风险本次发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，业务规模将逐步扩大，公司的市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等方面亦将趋于复杂，对公司管理团队的管理能力将提出更高的要求。
如果公司不能及时根据业务发展需要调整和优化管理体系，可能会增加公司的管理成本，削弱自身的市场竞争力，对公司未来业务的发展带来不利影响。
6、财务风险（1）应收账款坏账风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,338.10万元、6,138.42万元和8,422.94万元，占当期流动资产的比例分别为24.35%、20.86%和21.91%，占当期营业收入的比例分别为10.38%、8.39%和10.26%。
随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能将进一步增加。
若公司主要客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险将增加，将会对公司的现金流和3-1-3-10盈利能力产生不利影响。
（2）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,304.40万元、11,523.51万元和16,704.13万元，占当期流动资产的比例分别为39.59%、39.16%和43.45%。
若在未来经营中，出现因贸易摩擦恶化、新冠疫情加剧等因素导致订单无法按约履行的情况，或因市场环境变化、竞争加剧等因素导致存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）汇率波动风险报告期内，公司外销收入分别为26,161.09万元、28,408.20万元和39,007.36万元，占当期主营业务收入的比例分别为45.59%、40.99%和50.44%，外销主要以美元结算。
近年来，人民币对美元的汇率处于持续波动的态势。
汇率的波动会影响公司产品出口销售价格，对国外市场销售产生不确定影响；同时，可能产生的汇兑损益亦会影响公司业绩，报告期内产生的汇兑收益分别为75.79万元、-409.71万元和-155.09万元，占当期利润总额的比例分别为1.25%、-5.41%和-2.38%。
未来人民币对美元汇率波动的不确定性将可能对公司的经营业绩造成一定程度的影响。
（4）税收优惠政策变动风险报告期内，公司被认定为高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率；公司享受的所得税税收优惠额分别为434.21万元、739.85万元和387.24万元，占当期利润总额的比例分别为7.16%、9.78%和5.93%，主要系作为高新技术企业享受的所得税税收优惠。
若公司未来不能继续被认定为高新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（5）短期偿债风险报告期各期末，公司资产负债率分别为54.70%、51.29%和47.89%，流动比率分别为0.93、1.08和1.32，速动比率分别为0.56、0.66和0.75，与同行业可比公司相比，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。
截至报告期期末，公司短期负债以经营性负债为主，无付息债务，且公司经营模式较为稳健，报告期内3-1-3-11未曾发生银行借款逾期未还的情形。
若公司未来经营情况发生不利变化，公司将面临短期偿债风险。
7、公司成长性及经营业绩下滑风险报告期内，公司主营业务收入分别为57,387.20万元、69,300.81万元和77,339.69万元，年复合增长率为16.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,091.23万元、6,366.44万元和5,539.12万元，年复合增长率为33.86%。
公司各主要产品市场空间广阔，公司产品具有较强的竞争优势且未来市场开拓策略切实可行，公司未来业绩增长具有可持续性。
但公司主营业务成长受技术创新、市场开拓、主要原材料价格波动、汇率波动、新冠疫情发展形势、海外市场需求变动等多种因素影响，如某一种或多种因素出现重大不利变化，则会影响公司成长性。
公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年下降，主要受2021年原材料价格上涨、美元兑人民币汇率整体呈贬值趋势等因素影响。
截至本上市保荐书出具日，原材料采购价格、汇率波动情况对公司业绩的不利影响已逐渐降低，但主要原材料价格持续震荡、美元兑人民币汇率持续波动，若上述因素进一步恶化，则公司2022年业绩存在继续下滑的风险。
8、法律风险（1）安全生产风险公司产品的机头、电机、压力容器等部件主要采用自主加工方式生产，生产环节中的较多工序需要人工操作，可能因设备故障、操作不当及其他不可抗力等原因而发生生产事故，导致公司存在因安全生产方面违规被处罚的风险，进而对公司正常生产经营造成不利影响。
（2）员工社保、住房公积金被追缴的风险报告期内，公司存在未为少量员工缴纳社保及住房公积金的情况，但未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚。
如果未来社保和住房公积金政策出现重大变化，公司可能面临社保及住房公积金被追缴的风险。
（3）知识产权风险3-1-3-12公司重视自主创新工作，制定了知识产权保护及保密相关的制度，对自主知识产权进行保护，并避免侵犯第三方知识产权。
但在经营过程中不排除存在自主知识产权被侵权的风险，亦不排除少数竞争对手利用知识产权相关诉讼等遏制公司市场开拓的风险。
如果未来公司与竞争对手发生知识产权纠纷或诉讼，可能对公司的业务开展及经营业绩产生不利影响。
9、募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金主要投资于新增年产3万台螺杆式空压机技改项目、年产80万台小型空压机技改项目及新增年产2200台离心式鼓风机项目，各项目建成达产后，公司螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式鼓风机的产能将分别从目前的3.5万台、60万台、800台达到6.5万台、80万台、3000台，产能将有显著提升。
公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及压缩机、鼓风机行业的未来发展趋势、市场空间及竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。
但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成达产的周期较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，如果出现项目实施进度落后、市场需求发生不利变化、市场开发未达预期的情形，募投项目存在产能消化不足的风险，可能会对项目的预期收益和投资回报造成不利影响。
公司本次募集资金投资项目拟用于设备购置、场地改造的投资为34,677.80万元，根据公司的折旧摊销政策，各项目建成后每年将新增折旧摊销费用为3,304.04万元，增加了公司的整体运营成本，如果本次募集资金投资项目经济效益未达预期，将会对公司的整体盈利水平带来不利影响。
10、即期回报摊薄风险本次发行完成后，公司股本、净资产将会比发行前有较大幅度的增加。
但由于募集资金投资项目建成达产需要一定周期，短期内产生的经济效益与股本、净资产的增长幅度可能难以相匹配；同时募集资金投资项目的实施将加大固定资产折旧和各项直接费用，影响公司的净利润。
本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
11、发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，在通过相关审批后将进行3-1-3-13市场化发行。
发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、国内证券市场行情、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来走势判断等因素的影响。
如上述因素出现不利变动，公司本次首次公开发行存在因认购不足而导致的发行失败风险。
二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数本次拟公开发行股票的数量不超过3,930.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。
本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份每股发行价格【】元发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、深交所认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板市场交易的投资者（法律或法规禁止者除外）承销方式余额包销三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人保荐机构指定本次证券发行项目保荐代表人为许伟功、宋文文。
许伟功先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。
曾主持或参与了拱东医疗（605369）IPO项目、新风光（688663）IPO项目，国电南自（600268）再融资项目、智云股份（300097）再融资项目，全信股份（300447）重组项目，鑫富药业（002019）收购方财务顾问项目，以及多家企业的改制、上市辅导等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
宋文文女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁、保荐代表人。
曾主持或参与了维力医疗（603309）IPO项目、蓝海华腾（300484）IPO项目、花王股份（603007）IPO项目、中原证券（601375）IPO项目等首发上市项目，具有丰富的投资银行业务经验。
3-1-3-14（二）项目协办人及项目组其他成员本次证券发行原指定的项目协办人为崔又升，崔又升于2021年11月离职，保荐机构不再指定项目协办人，项目组其他成员包括孙瑞晨、茆路、陆鹏峰、张苗苗，相关人员执业情况如下：孙瑞晨先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律职业资格。
曾作为项目组主要成员参与新风光科创板IPO项目、中翰生物创业板IPO项目、利欧股份可转债项目，对于企业改制上市、再融资等具有较丰富的实践经验。
茆路先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律职业资格。
曾作为项目组成员参与新风光科创板IPO项目、安乃达主板IPO项目、众辰科技主板IPO项目，某互联网企业IPO项目，某电梯公司首发项目，对于企业改制上市、再融资等具有较丰富的实践经验。
陆鹏峰先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有注册会计师职业资格。
曾作为主要成员参与了安乃达主板IPO项目、中翰生物创业板IPO项目、某建筑设计公司主板IPO项目，具备较为丰富的投资银行业务实践经验。
张苗苗女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理。
曾作为主要成员参与了中翰生物创业板IPO项目，具备较为丰富的投资银行业务实践经验。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况（一）本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照深交所相关规定执行。
若保荐机构子公司参与本次发行战略配售，保荐机构子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在3-1-3-15持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，中泰证券除担任发行人本次证券发行的保荐机构之外，中泰证券及关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系或业务往来情况，不存在影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构承诺事项（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；3-1-3-164、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构承诺自愿接受深交所的自律管理。
六、发行人履行的决策程序发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所有关规定的决策程序，具体如下：（一）2021年1月26日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
（二）2021年2月10日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
3-1-3-17七、保荐机构对发行人是否符合《股票上市规则》上市条件的说明（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件1、符合《注册管理办法》第十条相关发行条件保荐机构查阅了发行人工商档案资料、《营业执照》、《公司章程》、历次增资验资报告及有关审计报告、评估报告，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他主要管理制度及内部控制制度，报告期内历次三会会议决议，董事、监事、高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为：发行人前身鑫磊有限成立于2006年12月31日，于2017年10月18日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条相关发行条件。
2、符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件保荐机构查阅了发行人财务管理制度，立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，核查了重要会计科目明细账、重大合同、银行对账单等资料，访谈了发行人财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；发行人符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件。
3、符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件（1）保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料；查阅了发行人人事管理制度、3-1-3-18员工名册、员工工资明细表、核心人员基本情况调查表等资料；查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料、税务登记资料等；实地查看了发行人主要经营办公场所，查阅发行人三会相关决议、内部规章制度等资料；查阅了《审计报告》、主要业务合同；查阅了实际控制人控制的其他企业的工商档案资料，实际控制人出具的承诺；访谈了发行人董事长、财务负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）保荐机构查阅了发行人报告期内主要业务合同、采购明细表、销售明细表；查阅了报告期内涉及董事、高级管理人员变更的董事会决议、股东大会决议，董事、高级管理人员简历；查阅了发行人工商档案资料；访谈了发行人董事长。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近二年内，发行人主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；最近二年内，发行人董事、高级管理人员未发生变化；最近二年内，发行人实际控制人为钟仁志、蔡海红夫妻，实际控制人未发生变更；实际控制人及其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）保荐机构核查了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属情况；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；走访了法院、仲裁机构，通过互联网公开信息检索核查发行人是否存在诉讼、仲裁等或有事项；查阅了发行人所处行业的产业政策、行业研究报告等资料；查阅了发行人出具的确认文件。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件。
3-1-3-194、符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件（1）保荐机构查阅了发行人所属行业法律法规和国家产业政策；查阅了发行人生产经营所需的资质证书、报告期内主要业务合同；查阅了有关政府部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为节能、高效空气压缩机、鼓风机等空气动力设备的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）保荐机构检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，核查公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其实际控制人出具的声明；查询了实际控制人基本情况调查表；查询了温岭市应急管理局出具的事故调查报告、《行政处罚告知书》、《整改复查意见书》、《证明》等文件，发行人整改措施报告、发行人及钟仁志缴纳罚款的银行汇款凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：2020年1月，发行人及其法定代表人钟仁志存在因安全事故被行政处罚的情形，主管部门已出具证明，发行人及钟仁志的行为不属于安全生产重大违法违规行为。
除上述情况之外，最近三年，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）保荐机构通过在中国证监会网站、证券交易所网站等互联网渠道进行信息检索；查阅了董事、监事、高级管理人员基本情况调查表及出具的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条第（一）项规定的上市条件。
3-1-3-20（二）本次发行后发行人股本总额不低于3,000.00万元保荐机构查阅了发行人工商档案资料、营业执照、《公司章程》及本次发行相关的董事会、股东大会决议文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币11,789.00万元，本次拟公开发行股票的数量不超过3,930.00万股，本次发行后发行人股本总额不低于3,000.00万元。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条第（二）项规定的上市条件。
（三）本次公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上保荐机构查阅了发行人工商档案资料、营业执照、《公司章程》及本次发行相关的董事会、股东大会决议文件，确认本次拟公开发行股票的数量不超过3,930.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。
经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条第（三）项规定的上市条件。
（四）发行人财务指标符合《股票上市规则》规定的标准保荐机构查阅了立信会计师事务所出具的《审计报告》，最近二年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,673.61万元和6,039.30万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,366.44万元和5,539.12万元。
发行人最近二年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000.00万元。
经核查，保荐机构认为：发行人最近二年财务指标符合《股票上市规则》2.1.2条第（一）项规定的标准；发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条第（四）项规定的上市条件。
（五）发行人符合深交所要求的其他上市条件经核查，保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条第（五）项规定的上市条件。
3-1-3-21八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排保荐机构对发行人持续督导工作的安排如下：序号事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、关联交易管理办法等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项1、督导发行人有效执行已制定的募集资金管理制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
8根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、指派保荐代表人或聘请中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程、会议议题等发表独立的专业意见；3-1-3-22序号事项工作安排2、指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定1、发行人和为发行人提供专业服务的其他中介机构应配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，为保荐机构、保荐代表人及保荐机构所聘请的中介机构人员履行保荐职责提供必要的条件和便利；2、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
九、保荐机构及保荐代表人联系方式保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰保荐代表人：许伟功、宋文文联系地址：上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦13层邮政编码：200122联系电话：021-20235882传真号码：021-20235657十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论作为鑫磊股份本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为鑫磊股份符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。
本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。
因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐鑫磊股份本次发行并上市。
3-1-3-23（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：保荐代表人：许伟功宋文文内核负责人：战肖华保荐机构总经理、保荐业务负责人：毕玉国保荐机构董事长、法定代表人：李峰中泰证券股份有限公司年月日 声明 目录 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）主营业务情况 （三）发行人核心技术及研发水平 （四）主要经营和财务数据及指标 （五）发行人存在的主要风险 1、创新风险 2、技术风险 3、市场风险 4、经营风险 5、内控风险 6、财务风险 7、公司成长性及经营业绩下滑风险 8、法律风险 9、募集资金投资项目实施风险 10、即期回报摊薄风险 11、发行失败风险 二、发行人本次发行情况 三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 （二）项目协办人及项目组其他成员 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 五、保荐机构承诺事项 六、发行人履行的决策程序 七、保荐机构对发行人是否符合《股票上市规则》上市条件的说明 （一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件 1、符合《注册管理办法》第十条相关发行条件 2、符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件 3、符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件 4、符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件 （二）本次发行后发行人股本总额不低于3,000.00万元 （三）本次公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上 （四）发行人财务指标符合《股票上市规则》规定的标准 （五）发行人符合深交所要求的其他上市条件 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 九、保荐机构及保荐代表人联系方式 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论。
