1. –1–阿里巴巴集團控股有限公司中國香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場1座26樓委託投票徵集說明函第1節.一般信息阿里巴巴集團控股有限公司（「公司」或「我們」）的董事會就本次將於中國標準時間2022年9月30日晚上7時正，即北美東部夏令時間同日早上7時正，召開的公司年度股東大會（「年度股東大會」）徵集委託投票。
2. 閣下可在公司網站「投資者關係－年度股東大會」專欄/tc/ir/agm查看及下載委託投票徵集說明函及其他投票委託材料，或通過發送電子郵件至shareholdermeeting@alibaba-inc.com免費索取紙本或電子版委託投票徵集說明函及其他委託材料。
3. 該等虛擬會議年度股東大會將以電子方式在網上舉行。
4. 我們誠邀截至普通股登記日（定義見下文）持有公司普通股（每股面額0.000003125美元，「普通股」）及截至美國存託股登記日（定義見下文）持有美國存託股（「美國存託股」，每股代表八股普通股）的在冊股東參加年度股東大會或提前遞交其投票委託書或投票指示。
5. 普通股虛擬會議普通股持有人的年度股東大會（「普通股虛擬會議」）將進行網絡直播，可通過參加。
6. 該網址將在年度股東大會開始前30分鐘開放登入。
7. 只有截至普通股登記日的普通股在冊持有人有權出席年度股東大會並進行投票。
8. 如果 閣下間接持有公司的普通股，有關如何出席年度股東大會與投票的進一步信息，請聯絡 閣下的經紀公司、銀行或其他金融機構。
9. –2–美國存託股虛擬會議美國存託股持有人的年度股東大會（「美國存託股虛擬會議」，連同普通股虛擬會議統稱「該等虛擬會議」）將另行網絡直播，可通過/alibaba22參加。
10. 在本委託投票徵集說明函發出當日或隨後不久即可登錄該網站。
11. 由於按照公司的組織章程細則（「章程細則」），持有由作為美國存託股存託人的花旗銀行發行、代表公司普通股的美國存託股的人士，將無權出席年度股東大會或在會上進行投票，美國存託股持有人將無法通過美國存託股虛擬會議投票。
12. 截至美國存託股登記日的美國存託股持有人將需要指示美國存託股的存託人花旗銀行如何對美國存託股所代表的普通股進行投票。
13. 登記日、股份所有權和法定人數只有截至中國標準時間2022年8月3日（「普通股登記日」）營業時間結束之時持有公司普通股的在冊股東，方有權出席年度股東大會並於會上投票或提前遞交其投票委託書或投票指示。
14. 按照公司的章程細則，持有由作為美國存託股存託人的花旗銀行發行、代表公司普通股的美國存託股的人士，將無權出席年度股東大會或在會上進行投票。
15. 截至北美東部夏令時間2022年8月3日營業時間結束之時（「美國存託股登記日」）的美國存託股持有人，將有權就如何對其美國存託股所代表的普通股進行投票，向作為相應普通股在冊持有人（通過代持人）的花旗銀行作出指示。
16. 作為美國存託股存託人的花旗銀行，將在可行和法律允許的限度內，努力按照其從美國存託股持有人妥當收到的指示，在年度股東大會上對其持有的、美國存託股所對應的普通股進行投票或促使如此投票。
一位或多位合計持有至少佔公司已發行以及有權在年度股東大會投票的普通股的三分之一投票權的股東，親自出席或通過受託人出席（或，如為法團或其他非自然人，通過其正式授權代表或受託人出席），就一切目的而言即達到會議法定人數。
截至普通股登記日營業時間結束之時，我們發行在外的普通股共計21,180,285,568股。
截至美國存託股登記日營業時間結束之時7,318,156,640股普通股由美國存託股代表。
投票和徵集截至普通股登記日營業時間結束之時，每股發行在外的普通股在年度股東大會上有一票投票權。
提交年度股東大會表決的每項決議，均按照股數投票決定。
徵集委託投票的資料文本將提供給全體公司普通股和美國存託股持有人，包括在其名義之下持有他人實益所有的公司普通股或美國存託股的銀行、經紀機構、信託人和託管人（由其轉交實益所有人）。
–3–普通股持有人的投票如果 閣下直接持有普通股， 閣下應向我們發送投票委託書。
投票委託書經普通股持有人妥當署明日期、簽署、並於中國標準時間2022年9月28日晚上7時正（即該等投票委託書交還截止時間）之前寄至於投票委託書中所載明的通訊地址或電子郵件地址的，委託書持有人將按照股東指示，在年度股東大會或其任何延期會議上，對其受委託的普通股進行投票。
如果該等投票委託書未載明具體指示，則委託書持有人將按照其酌情權投票。
委託書持有人亦將按照其酌情權決定，就適當提交年度股東大會或其任何延期會議審議的任何其他事項進行投票。
如果任何普通股持有人在任何特定決議的投票上表明棄權，則就確定該等決議是否獲通過之目的而釐定出席並投票的普通股數時，該等普通股隨附的票數不予包括或計算在內（但就上文所述釐定法定人數之目的，則將被計算在內）。
如果 閣下通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有普通股， 閣下必須將投票指示表格交還給 閣下的經紀公司、銀行或其他金融機構。
就有關投票方法的更多詳情，請另行聯絡 閣下的經紀公司、銀行或其他金融機構。
美國存託股持有人的投票作為美國存託股所代表的全部普通股的在冊持有人（通過代持人），只有花旗銀行（以美國存託股存託人的身份）可以出席年度股東大會並對該等美國存託股代表的普通股在會上進行投票。
我們已要求花旗銀行（作為美國存託股存託人）向截至美國存託股登記日的全體美國存託股在冊持有人，派發年度股東大會通知以及美國存託股投票卡。
在及時收到任何美國存託股在冊持有人的投票指示之後，花旗銀行將在可行和法律允許的限度內，努力按照該等投票指示，以美國存託股所代表的普通股數進行投票或促使投票。
按照美國存託股存託協議（「存託協議」）規定，花旗銀行不得按投票指示或下述推定指示之外的方式，投票或試圖行使投票權。
並無任何保證，美國存託股持有人將有足夠時間收到上述文件，從而使該持有人能夠及時向花旗銀行作出投票指示。
在此等情形下，美國存託股相應的普通股可能無法按美國存託股持有人意願投票。
–4–如果美國存託股投票卡沒有投票指示，花旗銀行將推定有關美國存託股的持有人已指示花旗銀行就美國存託股投票卡上列出的事項投贊成票。
如果美國存託股投票卡載有就年度股東大會上任何擬表決的事項互相矛盾的投票指示，花旗銀行將推定有關美國存託股持有人已指示花旗銀行就該等事項棄權投票。
如果花旗銀行未在北美東部夏令時間2022年9月20日早上10時正之前，收到美國存託股持有人的及時投票指示，則花旗銀行將推定，該等美國存託股持有人已指示花旗銀行，授予公司指定人士行使全權委託權，對該等持有人的美國存託股所代表的普通股進行投票，除非公司按照存託協議條款告知花旗銀行：(x)公司不希望授予該等委託權，(y)存在實質性反對意見，或(z)普通股持有人權利可能受重大不利影響。
投票委託書和美國存託股投票卡的可撤銷性普通股持有人根據本徵集以投票委託書形式授予的任何委託權，或美國存託股持有人根據本徵集以美國存託股投票卡形式作出的任何投票指示，可以按照下述方式撤銷：(a)就普通股或美國存託股持有人而言，提交一份署明更晚日期的書面撤銷通知、新的投票委託書或新的美國存託股投票卡（視情形而定），但須於上述投票委託書或美國存託股投票卡交還截止時間前送達，或(b)僅就普通股持有人而言，親自出席年度股東大會並投票。
如果 閣下間接持有普通股，請聯絡 閣下的經紀公司、銀行或其他金融機構了解有關如何撤銷 閣下的投票指示的信息。
第2節.年度股東大會議案提升董事會獨立性及多元性我們相信，作為一家追求活102年的好公司，穩健的公司治理是我們堅實及可持續發展的基礎，而其核心是有效的董事會及管理架構。
我們致力建立的董事會，董事具備高度誠信、與我們業務發展相關的深厚經驗，並認同公司的使命、願景及價值。
在我們不斷努力提升董事會獨立性及多元性的過程中，我們不但考慮到瞬息萬變的市場及監管環境，亦深明貫徹穩健的領導架構對創造長期股東價值的重要性。
因此，我們會分階段實現我們不斷提升的目標。
–5–提呈本次年度股東大會的改進建議本年度共有六名董事候選人獲得提名在本次年度股東大會上以供 閣下投票選舉，其中五名為獨立董事候選人。
他們的獲選將促成實現以下改進：董事會大多數成員為獨立董事。
若五名獲提名的獨立董事候選人在本次年度股東大會上獲選，我們將擁有十一名董事會成員，包括佔大多數的六名獨立董事（具有紐交所上市公司手冊第303A條所賦予的涵義，且符合《美國證券交易法》第10A-3條及香港上市規則第3.13條所載的獨立性標準）。
十一名董事會成員中有三名女性董事。
我們於2015年9月委任首位女性董事，並於2020年9月增加第二名女性董事。
在本次年度股東大會上獲提名以供 閣下投票的利蘊蓮女士獲選後，我們將擁有三名女性董事，佔董事會人數的27%。
薪酬委員會將會完全獨立。
若成功在年度股東大會上獲選，吳港平先生將取代蔡崇信先生與另外兩名獨立董事擔任薪酬委員會成員。
薪酬委員會屆時將完全獨立。
進行中的提升提名及公司治理委員會變動。
我們亦將對提名及公司治理委員會作出變動。
於本次年度股東大會前，蔡崇信先生將不再擔任該委員會主席，而該委員會將由獨立人士組成大多數，並由獨立董事擔任主席。
未來提升領域為進一步提升治理實踐，我們將持續評估董事的組成及所集合的專業知識以及他們投入的時間，不僅為實現主要董事委員會的全面獨立性，亦確保董事會保持有效及高效。
我們將尋求在不同領域發揮獨立董事的多元化背景、領導能力、經驗及洞察，如制定董事會及委員會會議的內部政策及議程，以及整體建立更堅實的董事會實踐。
我們對在本次年度股東大會上提呈的建議和正在著手落實的變動感到興奮。
我們希望在此基礎上繼續加強我們的公司治理，同時確保董事會的順利繼任及過渡以及領導團隊的穩定性。
我們期待 閣下的支持。
–6–下文載列年度股東大會的議案詳情。
一號議案：推選董事根據章程細則第88條，董事會成員分為三個組別，分別稱為第一組、第二組和第三組。
第二組董事（即張勇、董建華、楊致遠和WanLingMARTELLO）的當前任期將於年度股東大會之時屆滿。
此外，公司提名及公司治理委員會先前已委任單偉建、利蘊蓮及吳港平為臨時董事，任期至本屆年度股東大會為止。
根據公司的組織章程細則第90條，公司的提名及公司治理委員會已提名(1)楊致遠、WanLingMARTELLO及吳港平選任第二組董事，將任職至其選舉後繼任的第三屆年度股東大會上為止，或任職至其繼任人獲推選或委任或其提早辭任或罷免為止；及(2)單偉建及利蘊蓮任第一組董事，將在第一組董事的餘下任期任職，該任期將於公司2024年年度股東大會結束，或任職至其繼任人獲推選或委任或其提早辭任或罷免為止。
LakesidePartnersL.P.（「阿里巴巴合夥」）已提名張勇（「阿里巴巴合夥提名人」）選任公司第二組董事，將任職至其選舉後繼任的第三屆年度股東大會上為止，或任職至其繼任人獲推選或委任或其提早辭任或罷免為止。
根據公司的章程細則第91條，如果一位被提名董事人選未獲公司股東選中，則有權提名或委任該董事的一方，有權委任另一人士擔任臨時董事，直至公司下屆年度股東大會。
於年度股東大會上獲提名參選的各董事提名人的選舉將以獨立決議提呈及投票，而選舉各有關董事提名人的決議須獨立於選舉任何其他董事提名人的決議。
普通股持有人及美國存託股持有人就選舉一名董事提名人的任何決議投票，可與就選舉任何其他董事提名人的任何其他決議投票的方式不同。
–7–被提名董事人選相關信息如下。
姓名年齡職位╱職務張勇(1)50主席兼首席執行官楊致遠(2)53獨立董事WanLingMARTELLO(2)64獨立董事單偉建(2)68獨立董事利蘊蓮(2)69獨立董事吳港平(2)64獨立董事(1)由阿里巴巴合夥提名。
(2)由我們的提名及公司治理委員會提名。
各董事提名人均為紐交所上市公司手冊第303A條所賦予的涵義下的獨立董事，且符合《美國證券交易法》第10A-3條及香港上市規則第3.13條所載的獨立性標準。
張勇於2019年9月出任阿里巴巴集團董事會主席，並自2015年5月起擔任集團首席執行官。
他自2014年9月起一直擔任董事會成員。
他同時是阿里巴巴集團合夥人制度的創始成員。
此前，張勇於2013年9月至2015年5月擔任阿里巴巴集團首席運營官。
他自2007年8月加入本公司至2011年6月擔任淘寶首席財務官。
2008年8月至2011年6月，張勇兼任天貓總經理。
在2011年6月天貓成為獨立平台後，張勇出任天貓總裁。
在加入阿里巴巴前，張勇於2005年9月至2007年8月擔任當時於納斯達克證券交易所上市的在線遊戲開發和運營商盛大互動娛樂有限公司的首席財務官。
2002年至2005年，張勇擔任上海普華永道審計和企業諮詢部門資深經理。
他還是世界經濟論壇國際工商理事會成員，以及全球消費品論壇(CGF)董事會聯席主席和中國董事會聯席主席。
張勇擁有上海財經大學金融學學士學位。
楊致遠自2014年9月起擔任我們的董事，並曾於2005年10月至2012年1月擔任我們的董事。
楊致遠自2012年3月起擔任風險投資公司AMECloudVentures的創始合夥人。
楊致遠是雅虎公司的聯合創始人，於1995年3月至2012年1月擔任雅虎酋長（ChiefYahoo！）及雅虎董事會成員。
此外，楊致遠於2007年6月至2009年1月任職雅虎首席執行官，並於1996年1月至2012年1月擔任雅虎日本董事。
楊致遠還於2000年7月至2012年11月擔任思科系統公司的獨立董事。
他目前是紐交所上市公司WorkdayInc.以及香港聯交所上市公司聯想集團有限公司的獨立董事，以及數家非上市公司和基金會–8–的董事。
楊致遠擁有斯坦福大學電機工程學士學位及碩士學位，並自2017年10月擔任斯坦福大學受託人委員會成員。
2021年7月，楊致遠被任命為斯坦福大學受託人委員會主席。
此前，楊致遠於2005年至2015年擔任斯坦福大學受託人委員會成員和副主席。
WanLingMARTELLO自2015年9月起擔任我們的董事及審計委員會成員。
她自2020年2月起擔任BayPine（美國波士頓的一家私募股權公司）的創始合夥人。
自2015年5月至2018年12月，她擔任雀巢集團亞洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地區的執行副總裁兼首席執行官。
她於2012年4月至2015年5月擔任雀巢全球首席財務官，並於2011年11月至2012年3月擔任執行副總裁。
在任職於雀巢前，MARTELLO女士於2005年至2011年曾擔任全球零售商沃爾瑪百貨公司高級管理職務，包括該公司環球電子商務執行副總裁及首席運營官，以及沃爾瑪國際資深副總裁兼首席財務及戰略官。
在任職於沃爾瑪前，她擔任NCH營銷服務公司的美國總裁。
她於1998年至2005年服務於NCH營銷服務公司。
她還曾在Borden食品企業和卡夫公司擔任多個高級管理職位。
她目前擔任紐交所上市公司UberTechnologies,Inc.和紐交所、意大利證券交易所和巴黎泛歐交易所上市公司StellantisN.V.的董事。
MARTELLO女士持有明尼蘇達大學工商管理（管理資訊系統）碩士學位和菲律賓大學工商管理兼會計學學士學位。
單偉建自2022年3月起擔任我們的董事及審計委員會成員。
他是太盟投資集團(PAG)一家亞洲領先的投資管理集團的執行董事長以及創始人之一。
他在2010年起加入太盟集團。
他於1998至2010年擔任新橋投資集團（現稱TPG亞洲）的執行合夥人及TPG的合夥人。
在加入太盟投資集團之前，他於1993年至1998年擔任美國摩根銀行中國業務首席代表，並任董事總經理。
他在1987年至1993年期間擔任美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院的助理教授。
他是香港交易所國際諮詢委員會的成員。
他在2018年至2021年間曾擔任新加坡上市公司豐益國際的獨立非執行董事。
他獲得美國加州大學伯克利分校的碩士和博士學位，以及舊金山大學的工商管理碩士學位。
他畢業於北京對外貿易學院（現為北京對外經濟貿易大學）英文專業。
他是《走出戈壁：我的中國和美國故事》（2019出版）和《MoneyGames:TheInsideStoryofHowAmericanDealmakersSavedKorea’sMostIconicBank》（2020出版）的作者。
他也曾在《金融時報》、《紐約時報》、《華爾街日報》、《外交事務》、《經濟學人》等報紙刊物上發表過評論文章。
利蘊蓮自2022年8月起擔任我們的董事。
利蘊蓮自2012年3月起，擔任於香港聯交所上市的希慎興業有限公司執行主席。
此前，她於2011年5月至2012年3月擔任希慎興業的非執行主席，以及於2011年3月至2011年5月擔任非執行董事。
她現於香港聯交所上市的恒生銀行有限公司擔任獨立非執行董事長。
她也擔任一些私人及非上市公司的董事。
利蘊蓮曾在紐約、倫敦及悉尼花旗投資銀行擔任執行董事，亦在悉尼澳洲聯邦–9–銀行擔任企業財務主管、悉尼SealcorpHoldingsLimited擔任行政總裁。
此外，她直至2022年4月止擔任滙豐控股有限公司的獨立董事，也曾擔任多家上市公司的董事。
利蘊蓮持有美國SmithCollege文學士學位，亦為英格蘭及威爾斯執業大律師和英國格雷律師學院榮譽學會會員。
吳港平自2022年8月起擔任我們的董事。
若成功在年度股東大會上獲選，吳港平將取代蔡崇信先生與楊致遠先生（主席）及郭德明先生擔任薪酬委員會成員。
吳港平現任多家上市公司的獨立非執行董事及審計委員會主席，包括於上海證券交易所與香港聯交所上市的中國平安保險（集團）股份有限公司、在香港聯交所上市的北京鷹瞳科技發展有限公司，以及於上海證券交易所與香港聯交所上市的中國國際金融股份有限公司。
吳港平於2007年4月至2020年6月於安永會計師事務所工作，曾任安永中國主席和安永全球管理委員會成員。
加入安永前，他曾任安達信會計師事務所大中華主管合夥人、普華永道中國業務主管合夥人和花旗集團中國投資銀行董事總經理。
吳港平是香港中國商會會長。
他也是香港中文大學（深圳）審計委員會成員和香港中文大學（深圳）教育基金會理事。
吳港平為香港會計師公會(HKICPA)、澳洲和新西蘭特許會計師公會(CAANZ)、澳洲會計師公會(CPAA)及英國公認會計師公會(ACCA)會員。
他持有香港中文大學工商管理學士學位及碩士學位。
董事會建議對以上選舉每一上述被提名人出任董事會董事的議案投「贊成票」。
二號議案：批准委聘羅兵咸永道會計師事務所為公司截至2023年3月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所公司審計委員會（「審計委員會」）提議，批准和核准委聘羅兵咸永道會計師事務所擔任公司截至2023年3月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。
若普通股持有人未批准本委聘，審計委員會將重新考慮委聘事宜。
即使委聘獲得批准，若審計委員會認定，更換會計師符合公司及其股東最大利益，則審計委員會仍可依其全權決定，在年度內任何時間指示委聘另一獨立審計師。
–10–董事會建議對以上批准委聘羅兵咸永道會計師事務所為公司截至2023年3月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務的議案所投「贊成票」。
其他事項據我們所知，並無任何其他事項將予提交年度股東大會審議。
若有任何其他事項被妥當提交年度股東大會審議，則投票委託書所指定的投票代理人將會按照董事會建議，對其受委託的普通股進行投票。
依董事會命令發出，張錦瑋公司秘書中國香港2022年8月8日。
