天力锂能：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

1. 民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐人(主承销商)（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）二〇二二年八月新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

2. 新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告目录第一节项目运作流程...............................................................................................1一、民生证券内部的项目审核流程....................................................................1二、立项审核过程说明........................................................................................3三、项目执行过程说明........................................................................................4四、内部核查部门审核过程说明........................................................................7五、问核程序的履行情况....................................................................................7六、内核委员会审核过程说明............................................................................9第二节项目存在问题及解决情况.........................................................................10一、立项审核意见及审议情况说明..................................................................10二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况..............................16三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况......................................19四、内核委员会关注的主要问题及落实情况..................................................25五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况..............................35六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况..................36七、证券服务机构专业意见核查情况说明......................................................37第三节发行人符合审核要点相关情况核查的说明.............................................38一、报告期内的股本和股东变化情况..............................................................38二、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况....................................................58三、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项......................................64四、主要股东的基本情况..................................................................................65五、最近一年发行人新增股东情况..................................................................66六、股权激励情况..............................................................................................67七、员工和社保..................................................................................................69八、行业情况和主要法律法规政策情况..........................................................71九、引用第三方数据情况..................................................................................74十、同行业可比公司..........................................................................................75十一、主要客户及变化情况..............................................................................76十二、主要供应商及变化情况..........................................................................78新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告十三、主要资产构成..........................................................................................80十四、关联方资金占用及关联方担保..............................................................82十五、关联方、关联交易..................................................................................83十六、重要会计政策..........................................................................................84十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正..........................................85十八、财务内控不规范......................................................................................86十九、收入..........................................................................................................88二十、成本..........................................................................................................93二十一、毛利率..................................................................................................94二十二、资产减值损失......................................................................................99二十三、税收优惠............................................................................................100二十四、应收款项............................................................................................102二十五、存货....................................................................................................106二十六、固定资产、在建工程........................................................................108二十七、货币资金............................................................................................108二十八、现金流量表........................................................................................110二十九、募集资金情况....................................................................................110三十、重大合同情况........................................................................................112附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表................................115新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-1第一节项目运作流程一、民生证券内部的项目审核流程按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。

3. 民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：（一）项目立项程序根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。

4. 项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。

5. 每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。

6. 经出席会议不少于4名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

7. 1、业务部门提出申请项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。

8. 项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；发行人所处行业概况及发行人在行业中的地位和主要优势；发行人的盈利模式；发行人的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。

9. 2、业务管理及质量控制部审核项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。

10. 项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-2管及质控部。

11. 3、项目立项审核委员会审核业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。

12. 立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

13. 如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。

14. （二）项目内核程序根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：1、业务部门提出申请对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。

15. 复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。

16. 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。

2、业务管理及质量控制部审核业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。

业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-3告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

3、内核委员会办公室审核内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。

经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。

4、内核委员会审核民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。

内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

每次参加内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。

项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。

内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

二、立项审核过程说明（一）立项申请时间项目组自2019年5月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，本保荐机构确认新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“天力锂能项目”或“本项目”）符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。

2019年5月15日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-4（二）立项评估决策机构成员本项目立项审核委员会成员由徐卫力、方芳、郝同民、包世涛、黄平共5人组成。

（三）立项评估时间本项目于2019年5月15日提出项目正式立项申请，并于2019年5月31日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。

三、项目执行过程说明（一）项目执行人员天力锂能项目执行人员共计6人，其中保荐代表人为李凯、马腾，项目协办人为毕孝动，项目组其他成员包括孙爱成、于波、樊威。

（二）进场工作时间项目组自2019年5月正式进场以来，项目执行成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发[2006]15号）等相关法规的规定和要求，对新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“发行人”）进行了细致、全面的调查。

（三）尽职调查的主要工作过程保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：（1）资料收集。

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。

（2）工作底稿制作及审验。

本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

（3）与发行人沟通。

本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-5（4）现场调研及测试。

本保荐机构深入发行人生产、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。

（5）中介机构沟通协调。

本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。

（6）与主管政府部门沟通。

本保荐机构就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、社保等问题征询政府主管部门的意见。

天力锂能项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：阶段主要工作内容发行人基本情况调查发行人成立以来的重大股权变动等情况；了解发行人在股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。

调查和了解发行人主要股东王瑞庆、李雯、李轩、宁波隆华汇股权投资管理有限公司——安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况；主要股东所持发行人股份是否存在质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。

调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立性；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。

业务与技术调查锂电池三元材料行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。

通过查询有关资料，与高管人员、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

同业竞争与关联交易调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。

内部控制查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。

财务与会计对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税等进行重点核查。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-6阶段主要工作内容募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

发行人及其子公司的对外担保情况调查发行人及其子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。

发行人或有风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程保荐代表人于2019年5月开始进入发行人现场进行尽职调查。

保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：1、规划。

对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。

2、指导完成资料收集和工作底稿制作。

保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。

3、工作底稿分析验证。

保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。

4、与发行人沟通。

保荐代表人与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、各业务部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。

5、与中介机构沟通。

保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。

6、现场考察。

保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-77、募投项目测试。

通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。

8、申报文件制作。

保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。

（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程项目组各成员自2019年5月开始进入发行人现场进行尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。

其中，孙爱成重点负责财务、关联方及关联交易相关事宜的尽职调查；于波重点负责法律相关事务的尽职调查；毕孝动重点负责业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查；樊威辅助财务、关联方及关联交易相关事宜的尽职调查。

四、内部核查部门审核过程说明（一）内部核查部门的成员构成保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。

核查人员包括方芳、张浩、王多一、邢文彬。

（二）内部核查部门现场核查情况保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于2020年5月9日-5月12日对本项目开展了内核前核查工作，核查人员通过现场考察了发行人生产经营场所，了解发行人研发、销售、采购、仓储等方面的情况；就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。

五、问核程序的履行情况2019年5月至2020年5月期间，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人、函证、查询企业征信系统等方式，对《关于保荐项目重要事项新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-8尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2020年5月22日，民生证券对天力锂能项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩、风险管理总部郝同民、内核委员会办公室汪佳敏、项目保荐代表人李凯、马腾、项目协办人毕孝动以及其他项目组成员参加了问核程序。

2020年9月4日，民生证券对天力锂能项目更新2020年1-6月财务数据及反馈意见回复再次组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩、风险管理总部郝同民、内核委员会办公室汪佳敏、项目保荐代表人李凯、马腾、项目协办人毕孝动以及其他项目组成员参加了问核程序。

2021年4月19日，民生证券对天力锂能项目更新2020年年报财务数据及反馈意见回复再次组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩、风险管理总部邓肇隆、内核委员会办公室汪佳敏、项目保荐代表人李凯、马腾、项目协办人毕孝动以及其他项目组成员参加了问核程序。

2021年9月29日，民生证券对天力锂能项目更新2021年1-6月财务数据及反馈意见回复再次组织了问核程序，业务管理及质量控制部方芳、张浩、风险管理总部邓肇隆、内核委员会办公室何亮、项目保荐代表人李凯、马腾、项目协办人毕孝动以及其他项目组成员参加了问核程序。

2022年3月24日，民生证券对天力锂能项目更新2021年财务数据及注册阶段反馈意见回复再次组织了问核程序，业务管理及质量控制部曹倩华、张浩、风险管理总部王汉卿、内核委员会办公室何亮、项目保荐代表人李凯、马腾、项目协办人毕孝动以及其他项目组成员参加了问核程序。

问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-9陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。

项目组成员本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

六、内核委员会审核过程说明（一）内核委员会构成出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共7人，成员包括：曹倩华、万迎春、施卫东、郝同民、扶林、常明君、叶金福。

（二）内核委员会会议时间内核委员会于2020年6月5日召开本项目内核会议。

经审议，参会委员一致表决通过该项目。

（三）内核委员会表决结果内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，经审议，参会委员一致表决通过该项目，认为“天力锂能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐天力锂能首次公开发行股票并在创业板上市”。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-10第二节项目存在问题及解决情况一、立项审核意见及审议情况说明民生证券投行业务管理部及立项审核委员会于2019年5月15日-2019年5月31日对天力锂能项目进行了审核，投行业务管理部及立项审核委员会成员请项目组关注的主要问题如下：（一）立项审核问题问题一、请项目组说明：（1）发行人实际控制人为王瑞庆、李雯、李轩的认定依据；（2）王瑞庆、李雯、李轩之间是否存在代持行为；（3）目前王瑞庆、李雯、李轩的股权全部处于质押状态，请补充本次质押借款信息，包括不限于借款金额、使用情况、借款期限、借款余额、借款利率等情况；（4）补充说明王瑞庆、李雯、李轩的财务状况，是否存在较大到期未清偿债务情况；（5）补充说明发行人及其实际控制人是否对发行人控制权的稳定性和保持控制权持续稳定采取有效措施。

回复：（1）发行人实际控制人为王瑞庆、李雯、李轩的认定依据发行人为共同控制，控股股东、实际控制人包括王瑞庆、李雯、李轩三人。

李雯与李轩系姐妹关系，王瑞庆是李雯、李轩姐妹的姑父。

自2014年2月至今，王瑞庆、李雯、李轩一直为发行人（包括发行人前身天力有限）持股比例最大的前三名股东，合计持股比例超过50%，处于绝对控股地位，且自2015年6月公司整体变更为股份公司以来，王瑞庆一直担任公司的法定代表人、董事长、总经理，李雯一直担任发行人的董事，并在发行人负责行政相关事务，对发行人均具有影响力。

王瑞庆、李雯、李轩三人能够通过股东大新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-11会对董事会实施重大影响，并控制发行人。

王瑞庆、李雯、李轩签署了一致行动协议，约定三方采取一致行动。

综上所述，发行人将王瑞庆、李雯、李轩认定为实际控制人。

（2）王瑞庆、李雯、李轩之间是否存在代持行为发行人实际控制人股份形成情况如下表所示：序号时间出资额/股份事项有限公司阶段12014年1月李雯1125万元李轩975万元李雯、李轩共同继承父亲所持出资额1950万元李雯受让出资额150万元（代持还原）22014年2月李雯810万元李轩660万元王瑞庆630万元李雯、李轩分别转让315万元出资额给王瑞庆32014年12月王瑞庆900万元李雯600万元李轩600万元李雯转让210万元、李轩转让60万元出资额给王瑞庆42015年3月王瑞庆1082万元李雯600万元李轩600万元公司增资，王瑞庆认购182万元出资额股份公司阶段52016年2月王瑞庆1144万股李雯600万股李轩600万股发行人新三板挂牌后，2016年第一次发行股票，王瑞庆认购62万股62018年5月王瑞庆2288万股李雯1200万股李轩1200万股发行人2017年度权益分派，每10股转增10股李雯、李轩的股份来源于继承其父亲在发行人中的股份，王瑞庆的股份来自于接受转让和认购历次增资的股份。

经对实际控制人进行访谈，王瑞庆、李雯、李轩均确认其持有的股份为其本人所有，不存在替他人代持或者委托他人持有股份的情形。

（3）目前王瑞庆、李雯、李轩的股权全部处于质押状态，请补充本次质押借款信息，包括不限于借款金额、使用情况、借款期限、借款余额、借款利率等情况；截至2019年5月，发行人实际控制人的股权质押情况及相应的借款情况如下表所示：新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-12序号质押人质押数量（万股）质押权人借款金额（万元）借款利率余额（万元，截至2019年5月21日）借款期限债务人债权人用途1李雯240富利融资租赁有限公司1000-4452017年6月16日-2020年6月16日发行人富利融资租赁有限公司补流2李雯660中信银行股份有限公司新乡分行19005.66%19002018年8月9日-2019年8月9日发行人中信银行股份有限公司新乡分行补流3李雯300中信银行股份有限公司新乡分行4李轩800河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）20009%20002017年7月10日-2020年7月10日发行人河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）补流5李轩400河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）40009%40002017年7月28日-2020年7月28日发行人中信银行股份有限公司新乡分行补流6王瑞庆12007王瑞庆300兴业银行股份有限公司新乡分行10004.35%10002018年8月28日-2019年8月22日发行人兴业银行股份有限公司新乡分行补流8王瑞庆300郑州中小企业担保有限公司1500承兑8002018年10月31日-2019年10月31日发行人-补流9王瑞庆200河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）7504.75%7502018年12月28日-2019年12月28日发行人河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）补流注：截至本报告签署日，上述股权质押已经解除（4）补充说明王瑞庆、李雯、李轩的财务状况，是否存在较大到期未清偿债务情况；经核查，王瑞庆、李雯、李轩财务状况良好，其股权质押均为替天力锂能融资所作的担保和质押，天力锂能经营状况和财务状况良好，不存在偿债风险，王瑞庆、李雯、李轩本人不存在较大的到期未清偿债务。

（5）补充说明发行人及其实际控制人是否对发行人控制权的稳定性和保持控制权持续稳定采取有效措施。

为了发行人长期稳定发展，王瑞庆、李雯、李轩于2014年2月签署了有效期为5年的《一致行动人协议》，以保证发行人控制权的持续、稳定。

协议到期后，2019年2月，王瑞庆、李雯、李轩重新签署了《一致行动人协议》，约定三新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-13方采取一致行动，有效期为5年。

鉴于发行人申请创业板上市，为保证发行人控制权稳定，2020年5月，王瑞庆、李雯、李轩重新签署了《一致行动人协议》约定三方采取共同行动，若无法达成相同的意思表示，则以王瑞庆的意思表示为准，王瑞庆的意思表示即代表李雯、李轩共同的意思表示。

自2014年2月以来，王瑞庆、李雯、李轩在公司重大事项提议及审议方面均保持了一致行动。

控股股东、实际控制人签署的一致行动协议的主要内容、一致行动的方式和程序具体如下：①一致行动协议的主要内容本协议签署后，在处理有关公司经营发展的重大事项且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《新乡天力锂能股份有限公司公司章程》等规定需要由公司董事会/股东大会做出决议时，本协议各方同意协商一致后行使相关董事/股东权利。

②采取一致行动的方式和程序A、本协议各方就有关公司经营发展的重大事项向董事会/股东大会行使提案权和董事会/股东大会上行使表决权时应保持充分一致。

B、如任一方拟按照《新乡天力锂能股份有限公司公司章程》规定就有关公司经营发展的重大事项向董事会/股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在本协议各方取得一致意见后，共同向董事会/股东大会提出提案。

C、在公司召开董事会/股东大会审议关于公司经营发展的重大事项前，本协议各方须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会/股东大会上对该等事项行使表决权；如果本协议各方进行充分沟通协商后，对前述重大事项行使何种表决权不能达成一致意见，则以王瑞庆的意思表示为准。

D、为保证前述约定得以执行，在公司董事会/股东大会对相关事项进行表决时，本协议各方应先将填写好的表决票提交给王瑞庆（或王瑞庆指定的人士）确认，再由王瑞庆（或王瑞庆指定的人士）将本协议各方的表决票一并提交；任何一方因任何原因不能参加董事会/股东大会，应委托王瑞庆（或王瑞庆指定的人新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-14士）代表其参加董事会/股东大会，并授权王瑞庆（或王瑞庆指定的人士）按前述约定代其行使表决权。

E、除王瑞庆外的其他各方如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托由王瑞庆行使。

王瑞庆如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，不能行使表决权人之股份表决权自动委托由李雯行使。

受托人应在维护委托人合法权益的前提下，按照有利于保持公司生产经营的稳定性和企业治理结构的有效性的原则行使表决权。

从2014年2月以来，实际控制人均能保持一致行动，未产生争议和纠纷，《一致行动人协议》约定了实际控制人保持一致行动的方式和程序，协议有效期为自协议签署日至天力锂能首次公开发行股票并上市满五年后，可以确保公司控制权的持续稳定。

问题二、发行人主要从事化工原材料产品生产。

请项目组说明：（1）发行人生产过程是否涉及高危化学品的使用，是否履行相关备案手续，生产、销售及运输方面的合法合规性；（2）发行人生产经营是否涉及重污染，说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在环保方面的重大违法违规。

回复：（1）发行人生产过程是否涉及高危化学品的使用，是否履行相关备案手续，生产、销售及运输方面的合法合规性；发行人原生产的无汞锌粉属于危化品，发行人履行了相关备案手续。

2015年1月4日，河南省危险化学品登记注册中心核发了《危险化学品登记证》（证书编号：410710156），企业性质：危险化学品生产企业，生产危险化学品名称：锌粉，对应的使用场所地址：河南省新乡市牧野区王村镇周村周寺路中段，有效期：2015年1月4日至2018年1月3日。

《危险化学品经营许可证》到期后，发行人专注于生产三元正极材料，已不再生产无汞锌粉。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-15发行人生产中使用的硫酸镍、硫酸钴、氢氧化钠、氢氧化锂属于危险等级较低的危化品，现在属于使用备案制，生产过程使用无需办理备案手续。

（2）发行人生产经营是否涉及重污染，说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，对员工的健康保护措施情况，是否存在环保方面的重大违法违规。

①发行人生产经营不涉及重污染发行人主营业务三元材料及其前驱体的研发、生产和销售，不属于《重点排污单位名录管理规定（试行）》认定的重点排污单位，也不属于《企业环境信用评价办法（试行）》认定重污染行业，发行人生产经营不涉及重污染。

②报告期内环保投入情况报告期内环保投入情况具体如下表所示：单位：万元项目2021年2020年2019年环保设备支出410.87411.62339.99费用化环保支出265.57226.52275.19合计676.44638.14615.19③发行人环保制度执行情况发行人生产过程中涉及的环境污染环节主要有：（1）废气：前驱体生产过程中使用氨水，在沉淀反应及洗涤工序放料过程会散发氨气；三元前驱体在干燥工序会产生水蒸汽、少量粉尘；烧结车间在生产线混料、破碎、粉碎分级及混合包装工序产生粉尘；（2）废水：过滤及洗涤工序产生的含氨废水、三元水洗工序产生的碱性废水、设备清洗废水、车间地面清洗废水及生活污水等；（3）噪声：高噪声设备，主要有各类泵、风机、压缩机、破碎机、粉碎机等产生噪声污染；（4）一般固废：生活垃圾；（5）危险废物：污水处理站污泥、原料配液过滤工序产生的水不溶物、干燥除铁工序产生的铁渣等。

发行人根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力可满足排放量的要求，生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及噪声等得到了合理、有效的控制。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-16污染物主要处理措施废气（1）车间含氨废气经喷淋吸收后，达标排放；（2）烧结车间粉尘，经袋式除尘器治理后达标排放；（3）污水处理站氨气经喷淋吸收后，达标排放；（4）前驱体车间干燥尾气，经袋式除尘器和水膜除尘两次处理后，达标排放。

废水（1）车间地面清洗废水、工艺废水，经厂区污水处理站除重、脱氨等手段处理后，排入园区污水处理厂；（2）生活污水，经化粪池处理后与污水处理站出水一起外排。

固废（1）危险固废交由具有危废处置资质的单位进行处理；（2）生活垃圾由具有处置资质的单位进行处理。

噪声（1）采取隔声、减振、消声。

发行人日常生产经营严格遵守国家环保法律法规，保证将生产经营对环境的影响降到最低；报告期内，发行人日常生产经营活动符合相关环境保护法律法规的要求，未发生因违反国家及地方环境保护法律法规而被处罚的情形④发行人安全生产管理制度情况发行人制定了《职工劳动权益保障制度》，成立了安全生产领导小组、工会委员会保障员工安全，职业健康、劳动权益。

发行人制定了《新乡天力锂能股份有限公司生产安全事故应急预案》，并报新乡市牧野区安全生产监督管理局批准，准予备案。

经核查，项目组认为，发行人日常业务符合国家规定的环保要求，不存在环保违法、受处罚的情况。

（二）立项审核委员会审核结论保荐机构立项审核委员会对新乡天力锂能股份公司首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：问题一、关于发行人股东中存在私募基金的问题保荐机构尽职调查时对发行人全部机构股东进行核查，在核查过程中发现发行人股东中存在私募基金，具体情况如下：根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-17证券持有人名册》及相关股东工商资料，截至本报告出具日，发行人共有30名机构股东，其中包括21名私募基金及1家证券公司集合资管产品。

截至本报告签署日，发行人股东中私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记情况如下：序号私募基金管理人情况名称基金编号备案时间名称登记编号登记时间1宁波隆华汇股权投资管理有限公司－安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）SGH5392019.4.28宁波隆华汇股权投资管理有限公司P10039672014.6.272河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙）SD26932014.4.29北京富德科材投资管理有限公司P10015282014.4.293河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）SN96772017.1.3河南中原联创投资基金管理有限公司P10318952016.6.274新疆华安盈富股权投资管理有限公司P10146782015.5.285湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）SEV4462019.2.27深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）P10079282015.2.46宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙）SW21422017.7.27华侨基金管理有限公司P10041902014.7.227宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）SS58722017.6.12上海辰韬资产管理有限公司P10606122016.12.238河南欧瑞宏润创业投资基金管理有限公司－河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙）SR19232017.3.16河南欧瑞宏润创业投资基金管理有限公司P10603792016.12.99上海诺铁资产管理有限公司－淮北创业投资基金（有限合伙）SJE0972020.5.14上海诺铁资产管理有限公司P10305642016.1.2110吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）SN80872016.12.22上海捷煦股权投资管理有限公司P10327522016.8.911上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）SW33052017.7.28上海劲邦股权投资管理有限公司P10006992014.4.112北京新鼎荣盛资本管理有限公司－新鼎啃哥新三板精选层一号私募股权投资基金SJM8622020.1.6北京新鼎荣盛资本管理有限公司P10183302015.7.1613北京新鼎荣盛资本管理有限公司－新鼎啃哥新三板精选层二号私募股权投资基金SJQ0452020.2.20北京新鼎荣盛资本管理有限公司P10183302015.7.1614北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）S649872015.8.3北京新龙脉联合资本管理有限公P10625002017.4.2815广州市科万投资合伙企业（有限合伙）SL49292016.9.5广东科发资产管理有限公司P10184702015.7.1616晨鸣（青岛）资产管理有限公司－道一泉三板1号创业投资基金SN33972016.11.24晨鸣（青岛）资产管理有限公司P10330082016.8.15新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-18序号私募基金管理人情况名称基金编号备案时间名称登记编号登记时间17深圳市高上资本管理有限公司－武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）SS84222017.4.27深圳市高上资本管理有限公司P10307072016.1.2818中阅资本管理股份公司－中阅鸿利3号私募证券投资基金SGX5862019.10.15中阅资本管理股份公司P10651642017.9.2819杭州礼瀚投资管理有限公司P10024162014.5.2620广州博牛私募证券投资管理有限公司－博牛稳赢1号私募证券投资基金SEN7122018.11.1广州博牛私募证券投资管理有限公司P10674502018.3.121中阅资本管理股份公司－中阅鸿利1号私募证券投资基金SEL6722018.9.3中阅资本管理股份公司P10651642017.9.28截至本报告签署日，发行人股东中证券公司集合资管产品基本情况如下：序号证券公司集合资管产品管理人情况名称产品编码备案时间名称1广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划S546722015-05-29中信证券华南股份有限公司发行人股东中私募基金皆依法设立、有效存续，并纳入国家金融监管部门有效监管，基金产品按照规定履行审批、备案程序，其管理人依法注册登记。

问题二、关于周村厂区无法办理产权证书的问题问题：项目组在现场尽职调查中发现，发行人位于周村的厂区土地系租赁周村村委会的集体土地，无产权证书，部分厂房系租赁发行人李雯家族的无产证证书的建筑，自建厂房亦无法办理产权证书。

解决：发行人与王村镇周村村委会签订了土地租赁合同,租赁王村镇周村村委会43.51亩土地用于生产经营，发行人与陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩签订房屋租赁协议,租赁坐落于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。

其中,房屋建筑物27项,面积合计12513.30㎡、构筑物及其他辅助设施共32项。

上述租赁土地属于集体土地，房产无产权证，且房屋租赁构成关联交易，导致发行人的资产完整性和独立性存在瑕疵。

经核查，上述土地及房屋位于新乡市新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-19牧野区王村镇周村，为集体用地，无法办理产权证书。

鉴于发行人位于新七街的厂区已经建成投产，为了解决周村厂区的资产瑕疵，2019年12月31日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过《关于出售资产的议案》，将坐落于河南省新乡市牧野区王村镇周村周寺中路厂区内的部分资产转让给新乡市新阳光电池材料有限公司，同时终止了土地、房屋建筑物的租赁协议。

后续由于新乡市新阳光电池材料有限公司在收购上述资产后运营未达预期，2020年6月22日，陈伯霞向项建平购买了新乡市新阳光电池材料有限公司100%的股权。

通过上述处置，发行人将无法办理产权证的房屋建筑物进行转让，终止租赁集体土地，终止租赁关联方的房屋建筑物，保证了发行人资产的完整性和独立性。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况问题一、针对发行人产能，请项目组说明（1）分前驱体和三元材料发行人报告期内产能、产量、产能利用率波动较大，且产能利用率较低的原因及合理性；（2）三元材料委外加工程序为混料、烧结等、前驱体委外加工程序为反应、洗涤等均为发行人主要生产环节，请详细论述发行人的技术特点，主要环节委外加工是否对发行人独立性产能重大影响；（3）从技术特点说明，如何才能取得行业内竞争优势；【回复】（一）分前驱体和三元材料发行人报告期内产能、产量、产能利用率波动较大，且产能利用率较低的原因及合理性；1、报告期内三元材料与前驱体产能、产量、产能利用率情况报告期内，发行人主要产品的产能、产量及产能利用率情况具体如下：单位：吨产品类型期间产能自产产量产能利用率三元材料2021年度16,000.008,274.3451.71%2020年度9,904.008,340.8284.22%2019年度9,726.007,602.1678.16%三元前驱体2021年度5,000.001,759.2435.18%新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-202020年度5,000.001,721.9234.44%2019年度8,000.003,687.4046.09%2、报告期内三元材料产能、产量、产能利用率波动较大，且产能利用率较低的原因及合理性报告期内，公司三元材料产能利用率分别为78.16%、84.22%和51.71%，2021年度产能利用率较低。

2021年度，公司三元材料产能利用率较低，主要原因是：A.2021年7月，新乡发生暴雨和洪灾，公司新七街厂区被洪水淹没，主要生产设备发生毁损，导致新七街厂区自2021年7月下旬开始临时性停产，生产线于11月底才修复完成，导致当年自产的产量较低。

B.2021年度，公司在新能源汽车领域取得突破，成为蜂巢能源的正式供应商，加之电动工具领域对高镍三元材料的需求增加，公司高镍产量大幅增长，当年共自产高镍三元材料844.01吨。

由于常规5系产品只需一次烧结工艺，而高镍产品TLM813产品需采用三次烧结工艺，导致自产产量下降，产能利用率偏低。

3、报告期内前驱体产能、产量、产能利用率波动较大，且产能利用率较低的原因及合理性（1）前驱体产能和产量报告期内，发行人三元材料前驱体产能分别为8,000.00吨、5,000.00吨和5,000.00吨。

发行人生产前驱体以自用为主，随着锂电池正极材料行业快速发展及发行人销售订单逐渐增。

报告期内，发行人三元材料前驱体产量分别为3,687.40吨、1,721.92吨和1,759.24吨。

（3）前驱体产能利用率报告期内，公司三元前驱体产能利用率分别为46.09%、34.44%和35.18%。

2019年、2020年度及2021年，公司前驱体产能利用率偏低，主要由于前驱体领域竞争激烈，行业内具有资源优势的企业纷纷加大对前驱体产能的投资，比如华友钴业、寒锐钴业、格林美、宁德时代等，导致前驱体产品市场供应充足，盈利水平较低。

前驱体的成本主要由硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰等大宗商品构成，对于具有上游矿产资源的企业来说，生产前驱体具有成本优势。

对于发行人来说，由新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-21于资金实力较弱，采购大宗商品时信用期较短，而采购竞争更为激烈前驱体来说可以获得更长的信用期，外购前驱体可以利用一定程度规避大宗商品价格波动对生产经营的影响，满足自身营运资金的需求，且具有一定的成本优势，因此，发行人报告期外购前驱体的比例较高，导致前驱体的产能利用率下降。

（二）三元材料委外加工程序为混料、烧结等、前驱体委外加工程序为反应、洗涤等均为发行人主要生产环节，请详细论述发行人的技术特点，主要环节委外加工是否对发行人独立性产生重大影响；报告期内，随着业务规模不断扩大，订单数量持续增加，由于自身产能限制以及周村厂区搬迁等情况影响，发行人存在采用委外加工方式扩充三元材料生产能力的情况。

此外，为节省原材料成本，补充自有产能，发行人存在采购硫酸钴、硫酸镍等并委托外部单位加工制备三元前驱体的情况。

在三元材料委托加工模式下，发行人负责提供主要原材料和生产技术，利用外协厂商生产设备进行烧结、包装等，外协厂商按照发行人技术标准与质量要求进行生产，发行人派驻技术人员现场全程指导。

在前驱体委托加工模式下，发行人负责提供硫酸钴、硫酸镍等原材料，由外协厂商按照发行人技术标准加工前驱体。

发行人三元材料委托加工厂商主要为乾运新材，前驱体委托加工厂商主要为帕瓦新能源、赣锋锂业。

发行人是国内较早从事三元正极材料研发与生产的企业之一，具有多年研发与生产实践经验，技术工艺成熟，拥有三元正极材料及其前驱体一体化研发与生产能力。

发行人主要核心技术包括多元前驱体精确控制技术、二次球型三元正极材料表面修饰与缺陷态重构技术、单晶型高镍三元材料的控制合成技术、单晶型中镍高电压三元材料的控制合成技术、高容量高压实多元正极材料的生产技术、高一致性湿法混合技术等。

发行人对委托加工厂商提供技术指导和质量要求，发行人对三元材料及前驱体采取委托加工方式主要是协调产能，委托加工模式不会对发行人独立性产生重大影响。

（三）从技术特点说明，如何才能取得行业内竞争优势；发行人掌握了多元前驱体精确控制技术、高一致性湿法混合技术、高容量高压实多元正极材料的生产技术、二次球型三元正极材料表面修饰与缺陷态重构技新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-22术、单晶型高镍三元材料的控制合成技术、单晶型高电压三元材料的控制合成技术等多项核心技术，具备多年行业经验，产品技术工艺成熟。

从技术特点来说，发行人在掌握以上核心技术的同时，积极研发离子掺杂、表面包覆等行业新技术，开发高镍、低钴、无钴材料新产品，以适应行业发展趋势，满足市场对更高能量密度和降低正极材料成本的需求，在高能量密度、安全性能、性价比之间取得平衡，赢得行业竞争优势。

问题二、发行人的主要产品主要应用于电动自行车领域，根据招股书披露的高工产研（GGII）对于2017-2025年中国锂电自行车领域三元材料出货量分析及预测，未来几年增速明显放缓，且目前发行人已在中国锂电自行车领域三元材料出货量为第一名；请项目组说明：（1）在未来中国锂电自行车领域三元材料出货量放缓的前提下，发行人的成长性如何，请进行详细论证；（2）发行人如何应对主要产品下游领域增速放缓的不利局面；（3）本次募投丰富公司产品结构，提高高镍三元材料产品的生产能力，但在行业均进行低钴路线发展的大背景下（未来竞争可能会加剧），及新能源车补贴逐渐退坡的政策下，发行人募投产品的消化措施，目前的募投项目的效益评估是否谨慎；【回复】（一）在未来中国锂电自行车领域三元材料出货量放缓的前提下，发行人的成长性如何，请进行详细论证；发行人主要产品为三元材料，主要应用于电动自行车、电动工具、新能源汽车领域，根据高工产研（GGII）预测，未来几年三元材料在电动自行车、电动工具、新能源汽车领域出货量仍处于较快增长的趋势。

2017-2025年中国电动自行车锂电池三元材料出货量分析及预测（万吨）新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-23数据来源：高工产研（GGII）2017-2025年中国电动工具市场三元正极材料出货量分析及预测（万吨）数据来源：高工产研（GGII）2015-2025年中国动力电池三元正极材料出货量及预测（万吨）数据来源：高工产研（GGII）新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-24在电动自行车及电动工具领域，发行人客户涵盖星恒电源、天能股份、横店东磁、海四达、长虹三杰、骆驼能源、鹏辉能源、阳光电源等国内锂电池领域知名企业。

据高工产研（GGII）统计数据显示，在小型动力锂电池领域，2019年发行人相关产品出货量居行业首位。

在主打小型动力锂电池领域的同时，依靠稳定的产品质量和性能，发行人部分产品已经进入新能源汽车市场，向包括星恒电源、蜂巢能源、横店东磁、中航锂电等在内的重点客户正式供货，并已形成了一定的规模。

未来几年，发行人仍将处于快速成长的趋势。

（二）发行人如何应对主要产品下游领域增速放缓的不利局面；未来几年，由于新能源汽车行业发展、电动自行车领域锂电池对铅酸电池的替代、电动工具锂电池使用量增长以及储能等新兴领域锂电池应用的扩张，锂电池三元正极材料行业出货量仍处于较快增长的趋势。

鉴于锂电池出货量基数不断增大，未来增速呈现出放缓的趋势。

为应对主要产品下游领域增速放缓的局面，增强企业核心竞争力和盈利能力，发行人计划从以下几个方面措施积极应对：第一，加强市场拓展的深度和广度，深入拓宽国内一线品牌客户需求，进一步提升销售团队综合能力，提高产品市场占有率；在稳定和维护现有市场、客户的同时，大力拓展新能源汽车领域市场。

第二，把握动力电池的发展机遇，进一步吸引专业人才，加强与专业科研院所的技术合作，加大新产品的技术开发和科研投入力度，把研发和技术提升到更高的高度，加强研发机制方面的创新。

第三，以市场为导向，调整产品结构，完善产品体系，增加高附加值产品。

完善和强化产品研发体系，开展前沿材料技术研发，对前沿材料产品进行技术储备。

第四，扩大产能、继续优化生产管理方式，以新乡和淮北两地新建生产项目为契机，选用先进高效的生产设备，进一步优化和改善现有的生产工艺和管理方式，以期在生产能力和产品品质上均有所提升，使发行人的产品受到更多国内外一线客户的青睐。

（三）本次募投丰富公司产品结构，提高高镍三元材料产品的生产能力，但新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-25在行业均进行低钴路线发展的大背景下（未来竞争可能会加剧），及新能源车补贴逐渐退坡的政策下，发行人募投产品的消化措施，目前的募投项目的效益评估是否谨慎；发行人本次募投生产建设项目有两个，其中淮北三元正极材料建设项目设计产能配置以高镍三元材料为主，达产后可以实现年产高镍三元材料产品10,000吨，同时项目也可以根据锂电池市场发展新动态和不同客户的需求变化，兼顾生产5系、6系等三元材料相关产品；新乡三元正极材料建设项目设计产能配置以高镍三元材料为主，达产后可以实现年产高镍三元材料产品3,600吨，同时项目也可以根据锂电池市场发展新动态和不同客户的需求变化，兼顾生产5系、6系等三元材料相关产品。

目前，新能源车补贴政策逐渐退坡，市场对锂电池能力密度要求提高，行业在沿着高镍、低钴技术路线发展，发行人设计两个募投项目具有高镍三元材料生产能力，适应了行业发展趋势与市场竞争要求；与此同时，鉴于目前发行人产品主要应用于小型动力电池领域，主要产品型号为TLM510与TLM550，为本次募投项目兼顾了生产5系与6系三元材料。

目前，发行人在手订单数量较大，发行人预计未来销售订单有望继续较快增长，可以消化本次募投项目新增产能，本次募投项目效益评估谨慎合理。

四、内核委员会关注的主要问题及落实情况问题一：银隆新能源应收商业票据500万于2020年7月1日到期，应收账款5,538.75万元逾期未收回所致。

（1）结合对珠海银隆的发货批次、珠海银隆的回款逾期情况，补充分析是否存在珠海银隆实质性逾期的情况下仍大规模供货的形况，并说明合理性；（2）结合发行人与该公司合作的背景、信用期，报告期内销售和回款情况，该公司目前经营和财务情况，期后回款情况，并判断是否存在重大的回收风险，2019年坏账准备是否充分。

【回复】（一）结合对珠海银隆的发货批次、珠海银隆的回款逾期情况，补充分析是否存在珠海银隆实质性逾期的情况下仍大规模供货的形况，并说明合理性报告期内，发行人向银隆新能源销售的产品主要为发行人型号为TLM307新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-26的三元材料产品，相关销售过程及回款情况具体如下：时间销售数量（吨）应收账款增加额（万元）回款金额（万元）2017年11月1.0024.45-2018年11月--24.452019年1月10.00180.00-4月40.00692.00-5月50.00815.00-6月70.001,141.00-7月130.002,029.00100.009月100.001,480.00-10月0.101.75-12月--200.002020年1月--100.004月--500.00[注1]5月--1,000.006月0.101.58100.007月0.050.80500.008月--200.009月2.50[注2]34.56200.0010月0.305.40-12月--700.002021年2月--100.003月--400.004月0.356.70-5月--100.007月0.304.95900.009月--500.0010月--100.00新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-2711月0.081.84100.0012月--300.002022年1月0.051.23100.002月--175.62注1：2020年4月银隆回款建信融通融资凭证300万元、银行承兑汇票200万元（共计500万元），系置换2019年12月开具的商业承兑汇票500万（2019年12月回款未计算商业承兑汇票）。

注2：2020年9月公司根据银隆新能源的生产需求，向其小批量提供2.54吨的样品及小中试产品，2021年1月银隆新能源退回40kg样品。

注3：2020年12月，发行人与银隆新能源签署《和解协议》，双方确认银隆新能源欠发行人3,475.62万元，银隆新能源承诺在2020年12月31日前支付700万元，余款每季度支付500万元，直至货款付清。

发行人已于2020年12月31日及2021年收到银隆新能源支付的货款700万元和2,500万元，2022年1-2月收到银隆新能源支付的货款275.62万元。

2017年11月，发行人与银隆新能源达成合作意向，向其销售了TLM307新品用于前期测试，并收回对应货款24.45万元。

发行人产品在其动力锂电池产品中测试情况良好，并经过产品小试及中试以后，双方确定正式供货，并于2018年8月签署《采购合同》（YL01-1042811808）。

2019年1月，发行人开始根据银隆新能源的订单开始批量供货，信用期为票到月结90天。

2019年1季度，发行人共发货10吨，形成应收账款180万元。

2019年4月，发行人开始大批量向银隆新能源供货，当月共发货40吨，形成应收账款692万元。

发行人分别于2019年5月18日及5月27日向其开具发票。

根据合同约定，上述应收款的到期日为2019年8月底。

2019年8月底前，发行人1月向银隆的发货收到100万元，未全部收回，尚余欠款80万元，金额较小。

2019年5-7月期间，发行人共向银隆发货250吨，不属于账款逾期之后大规模供货。

2019年9月，发行人向银隆新能源发货100吨，鉴于存货已经排产并完工，因此，发行人继续向银隆发货。

2020年，鉴于银隆新能源在持续回款，发行人根据其生产需求，向其小批量提供2.95吨（实际发货2.99吨，期后样品退回40千克）的样品及小中试产品。

2021年，鉴于银隆新能源在持续回款，为维护下游客户关系，发行人向其新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-28供应了部分产品用于小中试，不存在持续向其供货的情形。

经核查，银隆新能源货款出现逾期以后，2019年9月及10月，公司向银隆新能源发送库存产品100.10吨；2020年，公司根据银隆新能源的生产需求，向其小批量提供2.95吨（实际发货2.99吨，期后样品退回40千克）的样品及小中试产品；2021年4月和7月，鉴于银隆新能源在持续回款，为维护下游客户关系，发行人向其供应了部分产品用于小中试产品。

除此以外，公司不存在货款逾期以后向银隆新能源供货的情形，也不存在应收账款逾期仍大量供货的情形。

（二）结合发行人与该公司合作的背景、信用期，报告期内销售和回款情况，该公司目前经营和财务情况，期后回款情况，并判断是否存在重大的回收风险，2019年坏账准备是否充分1、发行人与银隆新能源的合作背景发行人深耕小型动力锂电池领域多年，凭借专业的技术能力、高品质的产品，已经与星恒电源、天能股份、海四达等多家知名锂离子电池厂商建立了密切的业务合作关系，经营业绩保持较快增长。

由于新能源汽车用动力锂电池近年来快速发展、市场空间巨大，因此切入该领域一直为发行人重点发展方向。

银隆新能源作为新能源行业内的知名企业，于2016年12月增资30亿元，投资者涵盖董明珠、万达集团、京东、中集集团等知名个人及机构。

其中，董明珠以个人名义10亿元增资入股，成为银隆新能源第二大股东，并于2017年2月成为银隆新能源董事。

此外，据媒体报道，董明珠引入原格力电器管理团队，开始主导银隆新能源的管理。

考虑到银隆新能源资金实力增加，董明珠女士担任银隆新能源董事，银隆新能源的股东背景较强等因素，发行人管理团队认为银隆新能源的资金实力、融资渠道均得到大幅提升，未来发展前景向好，发行人对其还款能力有较大的信心，因此展开了合作。

2017年11月，发行人与银隆新能源达成合作意向，向其销售了TLM307新品用于前期测试，并收回对应货款24.45万元。

发行人产品在其动力锂电池产品中测试情况良好，并经过产品小试及中试以后，双方确定正式供货，并于2018年8月签署《采购合同》（YL01-1042811808）。

由于三元材料是三元锂电池的关键材料，锂电池生产厂商均对供应商实行严新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-29格的认证机制，需要对供应商的技术能力、质量管理、物流能力、财务状况等方面进行认证，检验期长且严格，通常从送样到量产耗时数年时间。

因此，发行人2017年开始送样测试至2019年批量供货也经历了较长时间的验证过程，发行人决策过程符合当时的背景，具有合理的商业逻辑。

2、与银隆新能源合作的信用期，报告期内销售和回款情况根据发行人与银隆新能源签署的合同约定，银隆新能源的付款时间为票到月结90天。

报告期内的相关销售及回款情况参见本回复前述相关内容。

3、银隆新能源目前经营和财务情况根据格力电器（000651）公开披露的公告，银隆新能源2017年至2021年1-7月经营和财务数据如下：单位：万元项目2021年1-7月2020年度2019年度2018年度2017年度营业收入105,750.61432,536.98505,8061,027,721875,223净利润-76,310.74-68,818.6796328,73626,764项目2021年7月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日总资产2,814,942.092,876,351.153,204,3793,884,0943,151,207净资产542,040.06617,467.44714,846728,166774,510根据中国客车统计信息网显示，银隆新能源2020年12月当月销售新能源客车（6米以上）878辆，全年累计销量1616辆；2020年全年银隆新能源仍处于正常经营状态。

同时，根据国务院印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，明确2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。

良好的政策导向、潜力巨大的市场空间，均有利于未来银隆新能源经营状况持续向好。

发行人与银隆新能源达成合作意向时，银隆新能源整体经营情况良好，营业收入及净利润均呈现增长的趋势。

此外，经查询银隆新能源的相关公开信息，2019年银隆新能源持续获得新订单，并于2019年间被分别评为中国企业联合会、中国企业家协会对外授予的“2019中国制造业企业500强”；凭借钛酸锂智能储能产品首次入围荣获“2019全球新能源企业500强榜单”第95位；2019年银隆新能源技术中心被广东省工业和信息化厅、广东省财政厅、海关总署广东分署及国家新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-30税务总局广东省税务局联合认定为“广东省省级企业技术中心”等。

2021年8月31日，格力电器通过参与司法拍卖公开竞拍方式竞得银隆新能源30.47%股权，同时，董明珠将其持有的银隆新能源17.46%股权对应的表决权委托格力电器行使，格力电器将持有银隆新能源30.47%的股权，持有银隆新能源47.93%的表决权。

2021年11月30日，银隆新能源完成股东名册变更，成为格力电器的控股子公司。

4、银隆新能源期后持续回款针对银隆新能源欠款逾期事项，公司管理层及时采取了向银隆新能源停止发货的措施，同时采取法律诉讼等各种手段进行债务催讨，并取得积极效果，银隆新能源已偿付大部分欠款。

截至2021年12月31日，公司应收银隆新能源的款项如下：单位：万元单位名称性质账面余额到期日银隆新能源股份有限公司应收账款294.51应收票据500.002022年1月29日到期，已经兑付100.002022年4月29日到期合计894.51截至2022年2月28日，银隆新能源已期后回款275.62万元，欠款金额已大幅降低。

公司应收银隆新能源的款项出现逾期后，公司管理层与银隆新能源的管理层保持密切沟通，预计剩余款项会持续回款。

鉴于银隆新能源在持续回款，公司应收银隆新能源的款项已大幅降低，且银隆新能源成为格力电器的控股子公司，资信能力得到大幅提升，因此相关应收账款无法收回的风险较低。

5、银隆新能源的应收款是否存在重大回收风险，坏账准备是否充分（1）发行人对银隆新能源的坏账计提的具体情况截至2021年12月31日，公司应收银隆新能源的款项如下：单位：万元新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-31单位名称性质账面余额到期日银隆新能源股份有限公司应收账款294.51应收票据500.002022年1月29日到期，已经兑付100.002022年4月29日到期合计894.51截至2022年2月28日，银隆新能源已期后回款275.62万元，欠款金额已大幅降低。

（2）申请IPO公司的类似案例根据查询近期申请IPO的企业相关资料，申请企业中与银隆新能源发生应收款的情况如下：单位：万元公司简称证券代码上市时间应收银隆新能源的金额坏账准备计提方法通达电气6033902019年11月1,296.67账龄法联赢激光6885182020年4月1,014.04账龄法瑞可达6888002021年7月1,810.17账龄法从近期申请IPO的公司案例来看，通达电气（603390）、联赢激光（688518）及瑞可达（688800）对应收银隆新能源的款项均按照账龄法计提坏账准备，未进行单项计提。

（3）发行人与银隆新能源已达成还款计划截至2020年9月末，银隆新能源尚欠发行人3,440.33万元货款未支付。

2020年10月，发行人针对银隆新能源欠款事项向新乡市牧野区人民法院提起诉讼，并采取了财产保全措施。

2020年12月31日，新乡市牧野区人民法院出具民事调解书（（2020）豫0711民初4495号），确认截至2020年12月28日，银隆新能源欠公司货款3,475.62万元，银隆新能源于2020年12月31日前支付700万元，剩余款项后续每季度支付500万元，直至货款付清。

发行人与银隆新能源已达成了和解协议，银隆新能源期后持续对公司回款。

截至2022年2月28日，银隆新能源已期后回款275.62万元，欠款金额已大幅降低。

综上所述，从发行人与银隆新能源合作的背景来看，发行人与银隆新能源合作过程符合商业逻辑，交易过程真实；发行人与银隆新能源的付款时间为票到月新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-32结90天；报告期内及期后，银隆新能源能够持续回款，银隆新能源欠款金额已大幅下降；银隆新能源与发行人已经达成了回款计划，且已按计划完成第一期回款，预计回款不存在重大风险；结合上述各个因素及申请IPO的其他公司类似案例来看，发行人对银隆新能源的应收账款计提坏账比例充分，银隆新能源的应收账款不存在重大的回收风险。

问题二：宁波奉化德朗能动力电池有限公司按照50%的信用损失率计提坏账依据是否充分。

【回复】德朗能出现结算异常后，发行人及时进行风险控制，停止发货，并将德朗能尚未投入使用的产品拉回进行退货处理。

2020年末，发行人根据公开的信息查询、沟通协商情况以及参考同行业公开披露情况综合判断，确定按70%的比例对应收德朗能的款项单项计提坏账准备。

在持续经营方面，2021年1月6日，因宁波奉化德朗能动力电池有限公司不能清偿到期债务，宁波市奉化区人民法院作出（2020）浙0213破申43号《民事裁定书》，裁定受理债务人的破产清算，并指定浙江金汉律师事务所为管理人，管理该公司的破产清算工作。

为维持债权人利益，目前管理人将德朗能的现有的设备和场地包线给惠州亿纬锂能股份有限公司生产18650电池，包线费用为300万/月。

1、截至2021年12月31日，发行人应收德朗能的款项情况如下：单位：万元单位名称性质账面余额计提坏账比例坏账准备期后回款（截至2022年2月28日）宁波奉化德朗能动力电池有限公司应收账款1,001.80100.00%1,001.80-合计1,001.80100.00%1,001.80-2、各上市公司2021年12月31日对德朗能的坏账计提比例如下：单位：万元公司名称应收账款余额坏账准备金额计提比例中国宝安4,341.562,170.7850.00%新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-33东阳光437.60437.60100.00%天奈科技247.24247.24100.00%容百科技1,010.37505.1950.00%其他公司平均计提比例75.00%发行人1,001.801,001.80100.00%从上表可知，发行人对德朗能应收账款坏账准备的计提比例高于容百科技及中国宝安，与其他公司平均计提比例接近。

3、截至2021年12月31日，发行人对德朗能的应收账款按照100%的比例计提坏账准备。

综上，结合德朗能现状、其他上市公司对其应收账款坏账准备的计提情况和德朗能管理人的清算方案，发行人认为德朗能的应收账款存在无法全部收回的风险，并根据上述情况按100%比例单项计提了坏账准备，坏账计提准备充分。

问题三：公司2018年末、2019年末的存货金额分别为11,085.32万元、14,674.98万元，增加3,589.66万元；公司2018年末、2019年末的应付账款的余额分别为11,925.88万元、26,292.78万元，增加14,366.90万元，相差10,777.24万元，公司2019年经营活动产生的现金流净额为6,601.68万元，请项目组补充说明公司2019年末是否存在延期支付供应商货款而在2020年1月集中支付的情形。

【回复】2019年末，发行人存货余额增加3,589.66万元，应付账款中的其他较2018年末增加14,366.90万元，增幅较大，主要原因为：（1）发行人生产规模持续扩大，采购总额增加，期末应付账款相应增加；（2）2019年底，公司与星恒电源、天能帅福得等客户签订了大额供货合同，为减小原材料价格大幅波动对净利润的影响，公司根据在手订单采购了部分前驱体材料。

公司为中冶瑞木的主要客户，采购金额较大，其对公司采购前驱体的信用期为票到60天，优于其他大部分供应商，导致公司对其期末应付款的金额较大。

中冶瑞木实际控制人为中国五矿集团有限公司，主营业务为三元前驱体、硫酸镍及相关副产品的生产与销售，发行人主要向其采购三元前驱体等产品。

由于其属于五矿集团旗下公司，在原材料采购、生产以及资金方面具备一定优势，发新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-34行人与其约定三元前驱体采购的信用政策为票到60天，付款账期较长，从而导致发行人2019年末应付账款增幅较大。

发行人2019年末不存在延期支付供应商货款而在2020年1月集中支付的情况。

问题四：招股说明书中业务与技术部分的数据主要来源于高工产研，请项目组补充说明该机构出具相关数据的权威性、客观性和独立性。

【回复】高工产研锂电研究所为深圳市高工产业研究有限公司下属研究机构，该公司系一家注册于深圳的独立第三方咨询机构，专注于锂电、新材料、新能源等领域产业研究，为巴斯夫、丰田、宝马、宁德时代等世界知名企业提供产业咨询服务。

高工产研锂电研究所为锂电池行业内权威性较高的研究机构，其调研数据主要来源于全国实地巡回调研、参加会议、企业公开数据、国家机构公开数据及上下游产业信息的收集整理，并被上市公司及上市申请企业、国内金融研究机构等所广泛使用。

高工产研锂电研究所每年独立发布超过百份深度细分行业市场研究报告，已建立全面的产业研究及咨询数据库，具备独立与客观的产业研究能力，具备知名性、行业认可度高。

故高工产研锂电研究所作为独立第三方锂电池行业研究机构，发布行业调研数据具有权威性、客观性和独立性。

高工产研锂电研究所的调研数据被国内上市公司或申请上市企业在其招股说明书或者年报等公告及国内金融研究机构研究报告中大量引用。

据不完全统计，引用高工产研锂电研究所调研数据的企业如下：序号上市公司/申请上市企业文件名称1宁德时代（300750.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书2得邦照明（603303.SH）首次公开发行股票招股说明书3金银河（300619.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书4璞泰来（603659.SH）首次公开发行股票招股说明书5三雄极光（300625.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书6德方纳米（300769.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书7科恒股份（300340.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8道氏技术（300409.SZ）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-35序号上市公司/申请上市企业文件名称9创新股份（002812.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10雪莱特（002076.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书11群兴玩具（002575.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12赣锋锂业（002460.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书13杉杉股份（600884.SH）2017年年度报告14厦门钨业（600549.SH）2018年年度报告15嘉元科技（688388.SH）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书16容百科技（688005.SH）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书五、保荐机构关于发行人落实现金分红情况的核查情况保荐机构对发行人股利分配政策及报告期内落实现金分红情况进行了核查，具体情况如下：1、查阅发行人现行有效的《公司章程》，了解其分红政策及程序；2、查阅发行人历年的利润分配方案、利润分配实施情况、与分红相关的董事会决议及股东大会决议等，核查发行人历史上的利润分配情况；3、查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策程序和机制，查阅发行人上市后未来三年分红回报规划，核查发行人未来利润分配政策机制、分红的回报规划、利润分配及现金分红的条件和比例等；4、查阅发行人在《招股说明书》等申请文件中关于利润分配和现金分红的披露是否符合相关规定。

经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》和上市后未来三年分红回报规划中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人关于利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实现金分红的有关事项；发行人利润分配政策的决策机制合法合规且健全有效，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-36六、保荐机构关于与发行人盈利能力相关的信息披露核查情况根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号），保荐机构核查情况如下：（一）收入方面项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了解其业务构成及收入变动情况，并与发行人实际情况进行对比分析；对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在差异；访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员、财务人员、会计师，了解发行人经营模式及与之对应的收入确认政策；对发行人报告期内主要客户进行了函证和走访，核查发行人销售收入的真实性和合理性；查阅了发行人银行对账单和货币资金明细账，核查是否存在异常的资金流入流出情况；执行了截止性测试和替代性测试，核查发行人收入确认的真实性和准确性；对发行人主要客户销售及回款情况执行了抽查程序，检查发行人与主要客户的销售合同、客户验收单、银行回单，核对付款方名称、付款日期和金额等信息，以确认发行人主要客户销售业务真实，回款与销售情况相符合；通过取得客户声明和核查客户工商信息等方式确认发行人与客户是否存在关联关系。

（二）成本方面项目组走访和函证了报告期内主要供应商，并通过取得供应商声明和核查供应商工商信息等方式确认发行人与供应商是否存在关联关系；重点关注新增供应商采购情况，通过查阅采购合同、付款凭证、出入库单等资料确认交易是否真实合理；核查发行人报告期内的银行对账单，确认发行人与供应商是否存在与实际业务无关的资金往来；审阅了发行人成本明细表和项目核算明细表，对各项目的成本构成进行了核查，核查项目成本是否完整；根据项目核查明细表，对毛利率异常项目进行进一步核查是否存在成本跨项目结算和异常成本项目情况；取得同行业上市公司公开数据并进行对比分析，核查其毛利率等是否与发行人存在重大差异。

（三）期间费用取得期间费用明细表，对于异常变动项目，通过访谈相关人员、查阅相关合新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-37同、核查相关原始凭证等方式了解费用要素变动原因和背景；对各费用要素进行总体性复核，分析费用金额及费用要素构成的合理性；通过对比同行业可比上市公司期间费用率，核查发行人期间费用构成和变动情况是否与同行业可比上市公司一致、差异是否合理；核查发行人员工工资与当地工资水平是否存在明显差异、报告期内职工薪酬变动是否合理；对报告期内的销售费用、管理费用进行截止性测试。

（四）净利润获取并查阅发行人报告期内政府补助项目的批复文件及银行进账单，查阅会计记账凭证，了解发行人政府补助项目会计处理是否合规；获取发行人相关税收优惠的证明文件，查看发行人报告期的纳税申报表，查阅相关会计记账凭证，了解其会计处理的合规性；分析发行人总体及业务模块的毛利率合理性，结合同行业上市公司的毛利率对比情况，根据收入和成本构成及变动情况对发行人毛利率的合理性进行分析。

经核查，保荐机构认为：发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，还结合了自身情况，有针对性地分析和披露了盈利能力信息。

七、证券服务机构专业意见核查情况说明在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在实质性差异。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-38第三节发行人符合审核要点相关情况核查的说明一、报告期内的股本和股东变化情况（一）基本情况1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项发行人定向发行股票过程中国有资产管理事项具体如下：（1）投资程序2019年9月19日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过关于《公司股票发行方案》的议案，发行股票的数量不超过15,384,615股，股票发行价格不低于19.50元/股，不高于22元/股。

2019年10月15日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了关于《公司股票发行方案》的议案。

2019年11月，淮北建投认购公司发行的股份1,000,000股，认购价格为19.50元/股。

淮北建投为国有独资公司，唯一股东为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。

根据《淮北市国有资产管理委员会议事规则》规定，“市国有资产管理委员会会议审议的主要内容：……4.企业年度投融资计划外单项融资5亿元及以上和单项投资2000万元及以上的项目方案”。

2019年11月4日，淮北建投出具说明确认淮北建投董事会已审议通过出资1,950万元认购天力锂能新增股份100万股。

本次发行新增股份已于2019年12月11日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

（2）退出程序2020年5月11日，淮北市世诚资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《评估报告》（淮世诚评报字[2020]015号），确认于评估基准日2020年3月31日，淮北建投持有的天力锂能100万股股份市场价值为1,989万元。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-392020年6月16日，淮北建投将所持有的全部天力锂能100万股股份转让给淮北创业基金，交易价格为19.89元/股。

（3）关于国有股东股权变动存在的程序瑕疵及影响淮北建投持有公司股份及退出过程中，国有股权变动存在一定的程序瑕疵，具体如下：①淮北建投入股天力锂能未履行评估备案程序根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关规定，淮北建投入股天力锂能未履行评估备案程序。

②淮北建投持有公司股权比例变动未履行评估备案程序2019年12月，农开裕新作价3,997.50万元在股转系统通过定向发行股票方式认购公司205万股股份，根据2019年第五次临时股东大会股权登记日的《全体证券持有人名册》，在册股东中存在国有股东淮北建投。

本次定向发行股票造成非上市公司国有股东淮北建投股权比例变动。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关规定，本次定向发行股票造成非上市公司国有股东（即淮北建投）股权比例变动，未履行评估备案程序。

（3）淮北建投退出天力锂能未履行进场程序交易2020年6月，淮北建投与淮北创业基金签署《股份转让协议》，淮北建投将持有的天力锂能100万股股份作价1,989万元转让给淮北创业基金。

本次股权转让已履行淮北建投内部相关程序及相关评估备案程序，转让价格未低于经核准或备案的评估结果。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定，淮北建投向淮北创投转让天力锂能股票未履行进场交易程序。

（4）关于对国有股权投资及退出程序的确认依据《淮北市国有资产管理委员会议事规则》相关规定，淮北市国有资产管理委员会会议主要审议企业单项投资2,000万元及以上的项目方案。

2019年11月淮北建投出具说明确认淮北建投董事会已依据《淮北市国有资产监督管理委员会议事规则》审议通过出资1,950万元认购天力锂能新增股份100万股股份事项。

2020年6月，淮北建投出具《说明》，确认：新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-40“1、2019年12月，淮北建投在全国中小企业股份转让系统通过定向发行方式认购新乡天力锂能股份有限公司股份过程中已履行内部相关程序。

2、2020年6月，淮北建投将持有的天力锂能100万股股份作价1,989万元转让给淮北创业投资基金（有限合伙），本次股权转让已履行淮北建投内部相关程序及相关评估备案程序，转让价格未低于经核准或备案的评估结果。

3、淮北建投与天力锂能或其股东不存在纠纷或潜在纠纷，淮北建投投资及退出天力锂能过程中不存在造成国有资产流失的情形。

”淮北建投上级国有资产主管单位淮北市人民政府国有资产监督管理委员会确认，淮北建投与天力锂能或其股东不存在纠纷或潜在纠纷，淮北建投投资及退出天力锂能过程中不存在造成国有资产流失的情形。

2、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议报告期内，发行人及发行人实际控制人王瑞庆、李雯、李轩与侨鹏投资、捷煦汇通、宏润节能、华安盈富、宝通辰韬、劲邦投资、允公投资、九派长园、新材料基金等股东签署了含对赌协议条款的相关协议。

截至本报告签署日，上述股东均已通过签署终止协议的方式，将相关对赌协议解除。

各股东签署相关协议的情况具体如下：（1）侨鹏投资2017年7月31日，侨鹏投资与公司及王瑞庆签订《宁波梅山保税港区侨鹏投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆附属协议》（以下简称“侨鹏投资附属协议”）。

该协议存在股份回购、优先购买权、控制权稳定及投资人权益保障等特殊条款，主要内容如下：协议各方投资人：侨鹏投资目标公司：天力锂能实际控制人：王瑞庆回购约定1.1若出现以下情形之一时，投资人有权要求王瑞庆回购投资人所持公司股份：（1）2018年12月31日（含当日）之前，公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料；新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-41（2）2020年8月31日（含当日）之前，公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。

则投资人有权要求王瑞庆按投资人届时所持对新乡天力锂能股份有限公司的剩余投资金额以同期贷款基准利率上浮20%的价格回购投资人持有的股权。

1.2投资人根据约定行使回购权的，股份回购价款金额的计算公式如下：回购价款金额=投资价款×（1+20%）×银行同期贷款基准利率×到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）天数÷365优先购买权如果王瑞庆向第三方（经投资人认可的由王瑞庆直接或间接控制并且与目标公司不存在同业竞争关系的第三方<关联第三方>、经投资人认可的重组行为中向目标公司股东发行股份购买资产的上市公司及经投资人认可的目标公司的股权激励方案中作为激励对象的公司管理层及核心技术人员除外）出售全部或部分目标公司股份，投资人有权在同等条件下行使优先购买权控制权稳定及投资人权益保障实际控制人同意，自投资人工商登记为目标公司股东之日起至少36个月内未经投资人事先书面允许，不会直接或间接转让其所持有的目标公司股份；无论如何，在该等期限内，公司的实际控制人不得发生变更（依据届时有效的国内主板和创业板IPO规定来认定）。

实际控制人承诺：如果经投资人同意，实际控制人向第三方出售部分或所有目标公司股份的，在投资人仍持有公司股份的情况下，实际控制人应确保受让其所持目标公司股份的第三方应承继实际控制人在本协议项下的各项义务，确保投资人继续享有依据《股份认购协议》及本协议约定的回购权利。

本协议在目标公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请文件时自动中止，上市成功后自动终止，但在公司上市不成功（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形）的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止前和中止期间。

2020年4月13日，侨鹏投资与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《侨鹏投资附属协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《侨鹏投资附属协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

2020年8月17日，侨鹏投资出具相关声明，确认签署的终止协议非附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-42（2）捷煦汇通2017年7月31日，捷煦汇通与王瑞庆签订《吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司之股份认购协议的补充协议》（以下简称“捷煦汇通补充协议”）。

该协议存在股份回购等特殊条款，主要内容如下：协议各方甲方：捷煦汇通乙方：王瑞庆业绩承诺（1）乙方承诺，2017年度天力锂能经审计后的净利润应不低于人民币捌仟万元（RMB80,000,000），（以下简称“目标净利润”），该等经审计的公司净利润以如下方式确定：由公司委托的经甲方认可的具有证券资格的会计师事务所在该会计年度结束之日起四个月内，对公司在相应期限内经营财务状况进行核查，出具相应的审计报告（以下简称“审计报告”），并于会计年度结束之日起四个月内将审计报告提供给甲方。

（2）各方同意，若2017年度天力锂能经审计后的实际净利润无法达到目标净利润的90%（即人民币7200万元）的，甲方在取得2017年度的公司审计报告后，有权发出书面通知，要求乙方对甲方进行相应的现金补偿。

具体补偿公式如下：补偿金额=实际投资金额*[（2017年度净利润承诺数-2017年度净利润实现数）／2017年度净利润承诺数]在甲方发出现金补偿的书面通知之日起30日内，乙方应采取必要行动（包括签署并执行相应法律文件）完成现金补偿。

回购权（1）若出现以下情形，甲方有权要求由乙方回购甲方所持全部或者部分的公司股权：①自甲方根据《股份认购协议》约定将股份认购款支付至公司指定的银行账户之日起4年内，若公司未完成合格的首次公开发行上市（所谓合格的首次公开发行上市指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所主板、NYSE、NASDAQ或其它得到投资方认可的任一证券交易所进行的成功的首次公开发行股票并上市交易）或者4年之后甲方持有的公司股份的可交易价格低于本次增资价格的；②公司、乙方严重违反其在股份认购协议中的陈述、保证或者承诺，导致甲方的利益受到严重不利影响或致使公司无法实现上市；新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-43③公司出现甲方不知情的重大财产转移、帐外销售收入；④乙方丧失公司的控制权或乙方辞去董事长职位。

如出现上述情况，甲方有权将其所持股份出售乙方，乙方应在甲方发出“股份回购”的书面通知当日起三个月内需付清全部回购对价，逾期将承担回购价款每日万分之三的违约金及甲方为取得前述回购对价而支付的全部费用。

（2）回购对价按以下两者中较高者确定：①股份认购款并加上10%的年利息（自甲方股份认购款支付至公司指定账户之日起算，按单利计算，不足一年的期间按如下公式计算：10%×该年度已过天数÷365），或者②甲方要求乙方回购时，公司经甲方认可的审计师所审计的净资产值所对应于甲持股部分的相应价值，审计基准日为甲方要求乙方回购时上一个月的最后一日。

2020年4月20日，捷煦汇通与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《捷煦汇通补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《捷煦汇通补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

2020年8月15日，捷煦汇通出具相关声明，确认签署的终止协议非附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

（3）宏润节能2017年9月7日，宏润节能与公司及王瑞庆签订《河南宏润节能环保创业投资基金（有限合伙）及王瑞庆附属协议》（以下简称“宏润节能附属协议”）。

该协议存在股份回购、反稀释条款、优先购买权、控制权稳定及投资人权益保障等特殊条款，主要内容如下：协议各方投资人：宏润节能目标公司：天力锂能实际控制人：王瑞庆投资人回购权1.1若出现以下情形之一时，投资人有权要求王瑞庆回购投资人所持公司股份：（1）2018年12月31日（含当日）之前，公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料；（2）2020年8月31日（含当日）之前，公司股票未在上海证券交易所或新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-44深圳证券交易所上市，或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实现上市；（3）公司股份全部或部分被第三方并购。

则投资人有权要求王瑞庆按投资人届时所持对新乡天力锂能股份有限公司的剩余投资金额按年化百分之八（复利）的价格回购投资人持有的股权。

1.2投资人根据约定行使回购权的，股份回购价款金额的计算公式如下：回购价款金额=投资价款×（1+8%）＾到账之日（含）至回购款支付之日（不含）天数/365反稀释条款投资人成为目标公司股东后，如目标公司增加股本或全部及部分被收购，认缴新增股本的新股东认缴新增股本之前对目标公司的估值不应低于本次投资完成后的公司估值（即14亿元），且其认购目标公司新增股本的每股单价不得低于投资人取得目标公司股权的每股价格（即每股33元），以确保投资人在目标公司的股权价值不被稀释。

目标公司新增股本的发行价格违反第3.1条且双方未能协商一致的，投资人有权要求王瑞庆按照第1.2条约定确定的回购价格连带回购其所持目标公司的股份，王瑞庆应当自收到投资人要求回购股权的书面通知之日起60日内付清全部回购价款。

优先购买权如果王瑞庆向第三方（经投资人认可的由王瑞庆直接或间接控制并且与目标公司不存在同业竞争关系的第三方<关联第三方>、经投资人认可的重组行为中向目标公司股东发行股份购买资产的上市公司及经投资人认可的目标公司的股权激励方案中作为激励对象的公司管理层及核心技术人员除外）出售全部或部分目标公司股份，投资人有权在同等条件下行使优先购买权。

控制权稳定及投资人权益保障实际控制人同意，自投资人工商登记为目标公司股东之日起至少36个月内未经投资人事先书面允许，不会直接或间接转让其所持有的目标公司股份；无论如何，在该等期限内，公司的实际控制人不得发生变更（依据届时有效的国内主板和创业板IPO规定来认定）。

实际控制人承诺：如果经投资人同意，实际控制人向第三方出售部分或所有目标公司股份的，在投资人仍持有公司股份的情况下，实际控制人应确保受让其所持目标公司股份的第三方应承继实际控制人在本协议项下的各项义务，确保投资人继续享有依据《股份认购协议》及本协议约定的回购权利。

本协议在目标公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请文件时自动中止，上市成功后自动终止，但在公司上市不成功（包括但不限于公新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-45司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形）的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止前和中止期间。

2020年4月13日，宏润节能与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《宏润节能附属协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《宏润节能附属协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

2020年8月11日，宏润节能出具相关声明，确认签署的终止协议非附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

（4）华安盈富2017年9月12日，华安盈富与公司及王瑞庆签订《新乡天力锂能股份有限公司与王瑞庆与新疆华安盈富股权投资管理有限公司关于股权认购协议之附属协议》（以下简称“华安盈富附属协议”）。

该协议存在股份回购、优先购买权、控制权稳定及投资人权益保障等特殊条款，主要内容如下：协议各方投资方：华安盈富目标公司：天力锂能目标公司实际控制人：王瑞庆投资人回购权1.1若出现以下情形之一时，投资方有权要求王瑞庆回购投资人所持公司股份：（1）2018年12月31日（含当日）之前，目标公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料并获得正式受理；（2）2020年8月31日（含当日）之前，公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者公司未完成以选定的上市公司向公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。

则投资方有权要求王瑞庆按投资方届时所持对天力锂能的投资价款金额按年利率9%计算的回购价款金额回购投资方持有的股份。

1.2投资方根据约定行使回购权的，股份回购价款金额的计算公式如下：回购价款金额=投资人投资价款金额×（1+9%）×到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）天数÷365优先购买权如果王瑞庆向第三方（经投资人认可的由王瑞庆直接或间接控制并且与目标公司不存在同业竞争关系的第三方<关联第三方>、经投资人认可的重组新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-46行为中向目标公司股东发行股份购买资产的上市公司及经投资人认可的目标公司的股权激励方案中作为激励对象的公司管理层及核心技术人员除外）出售全部或部分目标公司股份，投资人有权在同等条件下行使优先购买权控制权稳定及投资人权益保障实际控制人同意，自投资人工商登记为目标公司股东之日起至少36个月内未经投资人事先书面允许，不会直接或间接转让其所持有的目标公司股份；无论如何，在该等期限内，公司的实际控制人不得发生变更（依据届时有效的国内主板和创业板IPO规定来认定）。

实际控制人承诺：如果经投资人同意，实际控制人向第三方出售部分或所有目标公司股份的，在投资人仍持有公司股份的情况下，实际控制人应确保受让其所持目标公司股份的第三方应承继实际控制人在本协议项下的各项义务，确保投资人继续享有依据《股份认购协议》及本协议约定的回购权利。

本协议在目标公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请文件获正式受理之日时自动中止，上市挂牌交易日前一日自动终止，但在公司上市不成功（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形）的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止前和中止期间。

2020年4月19日，华安盈富与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《华安盈富附属协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《华安盈富附属协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

2020年8月12日，华安盈富出具相关声明，确认签署的终止协议非附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

（5）宝通辰韬2017年9月21日，宝通辰韬与公司及王瑞庆签订《宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》（以下简称“宝通辰韬补充协议”）。

该协议存在股份回购、并购优先交易选择权、反稀释条款、共同出售权等特殊条款，主要内容如下：协议各方甲方：宝通辰韬新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-47乙方：天力锂能丙方：王瑞庆回购权遇以下任一情形，甲方可要求丙方回购届时甲方所持标的公司全部或部分股份：2.1、至2018年12月31日，标的公司IPO申报未获得中国证监会受理；2.2、标的公司IPO申报虽获得中国证监会受理，但申报后被中国证监会否决，或终止审核的；2.3、至2020年6月30日，标的公司未获得中国证监会核准首次公开发行股票并成功上市。

回购金额=甲方届时持有的标的公司股份总数*要求回购的比例*本次认购价格（33元/股）*（1+T*8.0%/365），T为甲方支付股票认购价款之日（不含）起至丙方支付回购款之日（含）之间的自然日天数。

要求回购的比例，指甲方要求丙方回购的标的公司股份数额/甲方届时持有的标的公司股份总数，甲方具有完全决定比例的权利。

（甲方持有标的公司股份期间，如标的公司进行除权除息，甲方所持标的公司股份总数及回购价格做相应调整。

）并购优先交易选择权当乙方被并购时，甲方对所持标的公司股份具有优先交易的权利；乙方被并购的交易支付方式为股份加现金时，甲方对所持标的公司股份的交易支付方式具有优先完全选择权，丙方及标的公司须配合且满足甲方的选择。

否则，乙方及丙方有义务在法律允许的范围内采取积极措施以阻止该起并购行为的发生。

上述“并购”是指，标的公司目前实际控制人以外的其他主体及其一致行动人，通过受让或认购新股或通过其他方式，取得标的公司控制权或成为标的公司第一大股东或累计持有标的公司20%以上股权。

反稀释条款在本次交易完成后至标的公司合格上市前的期间内，标的公司除进行员工股权激励、遭遇不可抗力（包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害，战争、疫情、骚乱、火灾、政府征用、没收、突发重大长时间停电事件或其他重大突发事件，并对标的公司产生直接的重大损失（损失金额超过事件发生上一个月末净资产额的30%）的事件。

）外，发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何形式的增资，未经甲方事先书面同意，每股所对应的发行单价不得低于甲方在本次交易项下为取得标的公司股权所支付的每一股份所对应的对价。

否则，丙方需以现金对甲方进行差额补偿，补偿金额=（本轮增资每股价格-下一轮增资每股价格）*甲方所持股份新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-48数量。

标的公司进行员工股权激励须增发新股的，认购对象必须为标的公司核心员工，且增资价格不得低于本轮增资价格的50%（即16.5元/股）。

共同出售权标的公司实现合格IPO上市或者被上市公司并购之前，丙方除向管理层转让股权用于激励以外，丙方保证出售股权价格不低于甲方增资价格，每年累计出售其所持有标的公司股份比例不超过标的公司总股本的百分之二，否则应该经过甲方书面同意；丙方每年累计出售股份超过标的公司总股本的百分之二且未经甲方书面同意，甲方有权利但无义务，拥有其所持有股份在同等价格下的优先出售权，如果股份受让方不愿意受让甲方转让的全部或者部分股份，则该等股份受让义务由丙方承担。

2020年4月20日，宝通辰韬与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《宝通辰韬补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《宝通辰韬补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

2020年8月10日，宝通辰韬出具相关声明，确认签署的终止协议非附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

（6）劲邦投资2017年10月10日，杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙）（现已更名为“上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）”）与公司及王瑞庆签订《杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙）与新乡天力锂能股份有限公司及王瑞庆关于新乡天力锂能股份有限公司2017年度第一次股票发行认购协议之补充协议》（以下简称“劲邦投资补充协议”）。

该协议存在股份回购、并购优先交易选择权、反稀释条款、共同出售权等特殊条款，主要内容如下：协议各方甲方：杭州璞达思创业投资有限合伙（有限合伙）乙方：天力锂能丙方：王瑞庆回购权遇以下任一情形，甲方可要求丙方回购届时甲方所持标的公司全部或部分股份：2.1至2018年12月31日，标的公司IPO申报未获得中国证监会受理；2.2标的公司IPO申报虽获得中国证监会受理，但申报后被中国证监会否决，或终止审核的；新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-492.3至2020年6月30日，标的公司未获得中国证监会核准首次公开发行股票并成功上市。

回购金额=甲方届时持有的标的公司股份总数*要求回购的比例*本次认购价格（33元/股）*（1+T*8.0%/365），T为甲方支付股票认购价款之日（不含）起至丙方支付回购款之日（含）之间的自然日天数。

要求回购的比例，指甲方要求丙方回购的标的公司股份数额/甲方届时持有的标的公司股份总数，甲方具有完全决定比例的权利。

（甲方持有标的公司股份期间，如标的公司进行除权除息，甲方所持标的公司股份总数及回购价格做相应调整。

）并购优先交易选择权当乙方被并购时，甲方对所持标的公司股份具有优先交易的权利；乙方被并购的交易支付方式为股份加现金时，甲方对所持标的公司股份的交易支付方式具有优先完全选择权，丙方及标的公司须配合且满足甲方的选择。

否则，乙方及丙方有义务在法律允许的范围内采取积极措施以阻止该起并购行为的发生。

上述“并购”是指，标的公司目前实际控制人以外的其他主体及其一致行动人，通过受让或认购新股或通过其他方式，取得标的公司控制权或成为标的公司第一大股东或累计持有标的公司20%以上股权。

反稀释条款在本次交易完成后至标的公司合格上市前的期间内，标的公司除进行员工股权激励、遭遇不可抗力（包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害，战争、疫情、骚乱、火灾、政府征用、没收、突发重大长时间停电事件或其他重大突发事件，并对标的公司产生直接的重大损失（损失金额超过事件发生上一个月末净资产额的30%）的事件。

）外，发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何形式的增资，未经甲方事先书面同意，每股所对应的发行单价不得低于甲方在本次交易项下为取得标的公司股权所支付的每一股份所对应的对价。

否则，丙方需以现金对甲方进行差额补偿，补偿金额=（本轮增资每股价格-下一轮增资每股价格）*甲方所持股份数量。

标的公司进行员工股权激励须增发新股的，认购对象必须为标的公司核心员工，且增资价格不得低于本轮增资价格的50%（即16.5元/股）。

共同出售权标的公司实现合格IPO上市或者被上市公司并购之前，丙方除向管理层转让股权用于激励以外，丙方保证出售股权价格不低于甲方增资价格，每年累计出售其所持有标的公司股份比例不超过标的公司总股本的百分之二，否则应该经过甲方书面同意；丙方每年累计出售股份超过标的公司总股本新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-50的百分之二且未经甲方书面同意，甲方有权利但无义务，拥有其所持有股份在同等价格下的优先出售权，如果股份受让方不愿意受让甲方转让的全部或者部分股份，则该等股份受让义务由丙方承担。

2020年3月31日，劲邦投资与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《劲邦投资补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《劲邦投资补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

2020年8月28日，劲邦投资出具相关声明，确认签署的终止协议非附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

（7）允公投资及九派长园2017年9月，允公投资认购公司发行的新股共91万股。

2017年10月15日，允公投资与王瑞庆签订《新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权回购协议》。

该协议存在股份回购、优先购买权、控制权稳定及投资人权益保障等特殊条款，主要内容如下：协议各方投资人：允公投资目标公司：天力锂能实际控制人：王瑞庆实际控制人收购权1.1若出现以下情形之一时，投资人有权选择要求王瑞庆回购投资人收购投资人所持全部或部分天力锂能的股份并支付投资人股份收购价款：（1）2018年12月31日（含当日）之前，目标公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料并获得正式受理；（2）2020年8月31日（含当日）之前，目标公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者目标公司未完成以选定的上市公司向目标公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。

目标公司未完成上述事项的，则投资人有权要求王瑞庆收购投资人届时所持目标公司的股份，收购价格按照本条1.2款计算。

1.2投资人根据约定行使要求实际控制人收购股份权的，股份收购价款金额的计算公式如下：收购价款金额=投资人总出资额（即3003万元）×（1+20%）×人民银行同期贷款基准利率×认购款到账之日（含）至收购价款支付之日（不含）天新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-51数÷365优先购买权如果王瑞庆向第三方（经投资人认可的由王瑞庆直接或间接控制并且与目标公司不存在同业竞争关系的第三方<关联第三方>、经投资人认可的重组行为中向目标公司股东发行股份购买资产的上市公司及经投资人认可的目标公司的股权激励方案中作为激励对象的公司管理层及核心技术人员除外）出售全部或部分目标公司股份，投资人有权在同等条件下行使优先购买权控制权稳定及投资人权益保障实际控制人同意，自投资人工商登记为目标公司股东之日起至少36个月内未经投资人事先书面允许，不会直接或间接转让其所持有的目标公司股份；无论如何，在该等期限内，公司的实际控制人不得发生变更（依据届时有效的国内主板和创业板IPO规定来认定）。

实际控制人承诺：如果经投资人同意，实际控制人向第三方出售部分或所有目标公司股份的，在投资人仍持有公司股份的情况下，实际控制人应确保受让其所持目标公司股份的第三方应承继实际控制人在本协议项下的各项义务，确保投资人继续享有依据《股份认购协议》及本协议约定的回购权利。

本协议在目标公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请文件且正式受理之日自动中止，目标公司股票在上交所或深交所上市挂牌交易首日前一日自动终止，但在公司上市不成功（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形）的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止前和中止期间。

双方一致同意，若投资人在本协议签订后的2个月内，发生股权转让行为的，则本协议自动终止，且协议投资人所享有的全部权益由投资人该次股权转让的受让人继承，并由该受让人于受让交易完成后的3日内与王瑞庆按本协议全部条款重新签订《股权回购协议》2018年1月12日，允公投资将其认购的公司股份91万股全部转让给九派长园。

鉴于认购的91万股已全部转让给九派长园，2020年5月20日，允公投资出具声明，其与王瑞庆签署的《新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权回购协议》自2018年1月16日已失效。

2018年1月16日，九派长园与王瑞庆签订《湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及王瑞庆股权收购协议》（以下简称“九派长园收购协议”），该协议存在股份回购、优先购买权、控制权稳定及投资人权益保新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-52障等特殊条款，主要内容如下：协议各方投资人：九派长园目标公司：天力锂能实际控制人：王瑞庆实际控制人收购权1.1若出现以下情形之一时，投资人有权选择要求王瑞庆回购投资人收购投资人所持全部或部分天力锂能的股份并支付投资人股份收购价款：（1）2018年12月31日（含当日）之前，目标公司未向中国证监会或届时有权主管机关、证券交易所申报首次公开发行股票并上市申请材料并获得正式受理；（2）2020年8月31日（含当日）之前，目标公司股票未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或者目标公司未完成以选定的上市公司向目标公司股东发行股份购买资产的方式实现上市。

目标公司未完成上述事项的，则投资人有权要求王瑞庆收购投资人届时所持目标公司的股份，收购价格按照本条1.2款计算。

1.2投资人根据约定行使要求实际控制人收购股份权的，股份收购价款金额的计算公式如下：收购价款金额=投资人总出资额（即3003万元）×（1+20%）×银行同期贷款基准利率×认购款到账之日（含，即新疆允公原实际支付目标公司认购款人民币3003万元之日）至收购价款支付之日（不含）天数÷365优先购买权如果王瑞庆向第三方（经投资人认可的由王瑞庆直接或间接控制并且与目标公司不存在同业竞争关系的第三方<关联第三方>、经投资人认可的重组行为中向目标公司股东发行股份购买资产的上市公司及经投资人认可的目标公司的股权激励方案中作为激励对象的公司管理层及核心技术人员除外）出售全部或部分目标公司股份，投资人有权在同等条件下行使优先购买权控制权稳定及投资人权益保障实际控制人同意，自投资人工商登记为目标公司股东之日起至少36个月内未经投资人事先书面允许，不会直接或间接转让其所持有的目标公司股份；无论如何，在该等期限内，公司的实际控制人不得发生变更（依据届时有效的国内主板和创业板IPO规定来认定）。

实际控制人承诺：如果经投资人同意，实际控制人向第三方出售部分或所有目标公司股份的，在投资人仍持有公司股份的情况下，实际控制人应确保受让其所持目标公司股份的第三方应承继实际控制人在本协议项下的各项义务，确保投资人继续享有依据本协议约定的要求实际控制人收购目标新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-53公司股份的权利。

本协议在目标公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请文件且正式受理之日自动中止，目标公司股票在上交所或深交所上市挂牌交易首日前一日自动终止，但在公司上市不成功（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形）的情况下，应自动恢复生效且效力追溯至中止前和中止期间。

2020年4月19日，九派长园与公司及王瑞庆签订《终止协议》，协议约定各方同意自本终止协议签署之日起，《九派长园收购协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《九派长园收购协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

2020年8月13日，九派长园出具相关声明，确认签署的终止协议非附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

（8）新材料基金2019年10月31日，新材料基金与公司、王瑞庆、李雯及李轩签订《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》（以下简称“新材料基金补充协议”）。

该协议存在业绩补偿、股份回购、反稀释条款、共同出售权及优先清算权等特殊条款，主要内容如下：协议各方投资方：新材料基金标的公司：天力锂能标的公司实际控制人：王瑞庆、李雯、李轩业绩目标及补充条款9.1标的公司实际控制人及标的公司共同承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。

未免疑义，本协议所称的“净利润”是指经投资方和标的公司各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

9.2如果标的公司2019年度至2021年度中，任意一年当年标的公司实际实现的净利润未达到本协议第9.1条所述的相应年度应当实现的业绩承诺净利润数的，则投资方有权要求标的公司实际控制人按照本协议9.3条规定的方式和补偿总金额给予投资方以现金补偿或等值股份补偿，若投资方选择以现金补偿方式，标的公司对标的公司实际控制人的现金补偿义务承担责任保证义务。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-549.3业绩补偿计算公式当期应现金补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末已实现净利润数）÷（当期期末承诺净利润数）×投资款金额当期应补偿股份金额=当期应现金补偿金额/投资方取得公司股份的每股价格投资方回购权协议第12.1条约定，各方同意本次增资后，当出现标的公司未达成业绩承诺、标的公司未能在2020年12月31日前完成境内A股IPO或与境内上市公司进行重大资产重组事宜向中国证监会的申报、在2022年6月30日之前未能实现境内A股IPO或重组上市的、标的公司撤回IPO申请、标的公司IPO申请审核未通过等任一重大事项时，投资方有权要求标的公司实际控制人或者标的公司实际控制人指定的第三方回购投资方所持有的全部股权。

投资方根据上述约定行使回购权的，股权回购价款金额具体计算公式如下：股权回购价款金额=本次增资金额×（1+8%×投资款项到账之日（含当日）至股权回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款、补偿款反稀释条款投资方投资入股后，自本协议签署之日起至标的公司股票在上海证券交易所或深圳证券交易所发行上市之前，除标的公司员工激励计划之外，如果标的公司再次增加注册资本或发生标的公司实际控制人所控制的股权的转让（以下简称“新投资”），则标的公司实际控制人应保证：（1）对标的公司的估值不应低于本次投资完成后的标的公司估值（即投后估值17.44亿元）；（2）其认购标的公司新增注册资本或受让的存量股权的每股/每元注册资本单价不得低于投资方取得标的公司股权的每股价格（即每股19.50元），以确保投资方在标的公司的权益价值不被稀释。

若标的公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次增资价格亦将按照中国证监会的规定作相应调整。

共同出售权标的公司实际控制人拟向第三方出售部分或所有标的公司股权时，如果投资方未就标的公司实际控制人拟转让的股权行使其优先购买权，则其有权按照和拟受让方为购买股权而提出的条件相同的条件，以投资方持有标的公司的股权为上限，与标的公司实际控制人就其向第三方所出售的股权数与其所持标的公司股权数的比例相同的比例一同向拟受让方转让其持有的股权。

若标的公司在合格上市或合格重组上市之前依前述约定转让所持股新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-55份所得价款低于本协议约定的回购价格的，标的公司实际控制人同意于收悉投资方要求补偿的书面通知之日起20日内就差额部分对投资方予以补偿。

若标的公司实际控制人逾期仍未补偿，除按要求支付补偿金额外，还需向投资方额外支付违约金，违约金的计算公式为：需支付的违约金=逾期现金补偿金额*（0.5‰*逾期天数）优先清算权如果标的公司发生任何清算、解散或终止情形，标的公司控股股东、实际控制人应确保投资方享有比控股股东、实际控制人优先的清偿权利，即清算后标的公司的剩余资产应优先支付投资方依照回购条件计算出的应收回的投资金额。

若投资方的前述优先清偿权因任何事由未能得到全面履行或实际履行的，标的公司控股股东及标的公司实际控制人应当在接到投资方书面清偿通知后30日内，以现金方式向投资方足额补偿其未能获得清偿部分的差价。

逾期支付的，按每日万分之五支付违约金。

2020年4月6日，新材料基金与公司、王瑞庆、李雯及李轩签订《终止协议》，协议约定各方同意自天力锂能向中国证监会或上海证券交易所或深圳证券交易所报送首次公开发行股票并上市申报材料且该材料被受理之日起，《新材料基金补充协议》项下所有权利和义务均解除，任何一方不再根据《新材料基金补充协议》对其他方享有任何的权利、负有任何的义务。

鉴于天力锂能首次公开发行股票并上市申报材料已被受理，因此截至本报告签署日，上述终止协议已生效。

2020年8月19日，新材料基金出具相关声明，确认签署的终止协议为附条件生效、意思表达真实、协议终止有效。

”3、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷发行人设立以来历次股权变动过程曾存在股权代持的情形。

2009年3月，李树群、李玉臣、尚保刚、李璟4人共同出资设立天力有限，注册资本300万元，其中李树群出资150万元，李玉臣出资75万元，尚保刚出资50万元，李璟出资25万元；李树群委托上述三人代为持有天力有限的出资，其与被委托方未签署任何书面的代持协议，全部出资为李树群自有资金。

李玉臣、尚保刚、李璟出资股权系替李树群代为持有。

尽管当时《公司法》（2005修订）已经于2006年1月1日实施，《公司法》（2005修订）相比《公司法》（2004修订）增加了关于一人有限责任公司的特别规定，天力有限设立时被代持方李树群误认为仍无法设立一人有限责任公司，且李玉臣、尚保刚、李璟均为天新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-56力有限的员工，故李树群委托李玉臣、尚保刚、李璟代持天力有限股权，李树群与李玉臣、尚保刚、李璟之间未签署代持协议。

2014年1月26日，天力有限股东李树群去世。

李树群的遗产第一顺位继承人其配偶陈伯霞、女儿李轩、父亲李俊林、母亲祁兰英达成合意，放弃继承李树群委托李玉臣、尚保刚、李璟代为持有的股权。

前述的第一顺位继承人出具书面的《放弃继承权确认函》，对放弃继承该部分代持股权的事项予以确认，自愿放弃李树群代持股权及代持股权股东资格的继承权，对该部分代持股权不主张继承权；代持股权（对应天力有限150万元出资额）全部由李雯继承，由李雯自行处置，对此不存在纠纷或争议，就李树群去世后的财产继承亦无任何纠纷或争议。

李雯与李玉臣、尚保刚、李璟签署了股权转让协议，由于涉及股权代持还原，因此股权转让款均未实际支付；李玉臣、尚保刚、李璟亦未要求李雯支付股权转让款。

基于继承人之间达成的合意，2014年1月，天力有限股东李玉臣将其所代持的天力有限3.57%的股权转让给李雯、天力有限股东尚保刚将其所代持的天力有限2.38%的股权转让给李雯、天力有限股东李璟将其所代持的天力有限1.19%的股权转让给李雯。

李玉臣、尚保刚、李璟将所持天力有限的股权转让给李雯，均系为解除2009年3月天力有限设立时李玉臣、尚保刚、李璟为李树群代持股权的事项。

李雯及李树群其他的遗产继承人（配偶陈伯霞、女儿李轩、父亲李俊林、母亲祁兰英）已作出声明，李玉臣、尚保刚、李璟将其代持的股权转让给李树群的女儿李雯，李雯与上述三人签署了股权转让协议，解除了李玉臣、尚保刚、李璟代李树群持有股权的状态。

李树群的遗产第一顺位继承人其配偶陈伯霞、女儿李轩、父亲李俊林、母亲祁兰英对此均予以确认，且不持任何异议，与李雯之间也不存在关于股权转让的纠纷或潜在纠纷。

保荐机构对李玉臣、尚保刚、李璟进行访谈并经当事人确认，2009年3月李玉臣、尚保刚、李璟替李树群代持股权时，出资资金为李树群所有，代持人与被代持人未签署书面代持协议；李树群病故后，李玉臣、尚保刚、李璟将代持股权转让给李新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-57雯，股权转让完成后，李玉臣、尚保刚、李璟与李树群不存在任何股权代持关系，与李雯的股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

李树群与李玉臣、尚保刚、李璟之间股权代持关系不存在为规避监管要求的情形，代持行为系各方真实意思表示，代持行为合法合规。

2014年李树群去世后，李树群与李玉臣、尚保刚、李璟之间股权代持关系已解除，代持方李玉臣、尚保刚、李璟及代持股权继承方李雯和李树群其他的遗产继承人均确认代持关系真实、有效解除，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）核查过程1、查阅了淮北建投2019年股权认购协议、淮北建投与淮北创投签署《股份转让协议》、淮北建投及淮北市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《说明》函；2、查阅了涉及对赌协议相关股东签订的《股权认购协议》、《终止协议》以及出具的股东情况调查及确认承诺；3、对李玉臣、尚保刚、李璟等股权当事人进行访谈，查阅了李树群的亲属李俊林、祁兰英、陈伯霞、李轩出具《放弃继承权的确认函》。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人定向发行股票过程中，国有资产管理事项存在未履行评估备案、进场交易程序的情形，根据淮世诚评报字[2020]015号《评估报告》及淮北建投和淮北市人民政府国有资产监督管理委员会的书面确认，淮北建投与天力锂能或其股东不存在纠纷或潜在纠纷，淮北建投及退出天力锂能过程中不存在造成国有资产流失的情形，发行人股本演变中未履行评估备案、进场交易程序的情形不会对本次发行上市构成实质性障碍；2、报告期内发行人及发行人实际控制人存在与部分股东签署含对赌协议条款相关协议的情形。

截至本报告签署日，除新材料基金外，上述股东均已通过签署终止协议的方式，将相关对赌协议解除。

同时，新材料基金亦与发行人及发行人实际控制人签署终止协议，确认自天力锂能向中国证监会或上海证券交易所或新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-58深圳证券交易所报送首次公开发行股票并上市申报材料且该材料被受理之日起，相关对赌协议终止。

因此，上述对赌协议不会对发行人股权及控制权稳定性产生不利影响；3、李玉臣、尚保刚、李璟与李树群之间股权代持关系已解除，发行人及相关股东未因此受到行政处罚，股权代持行为不构成重大违法行为，不存在任何纠纷或潜在纠纷，股权代持行为不构成发行人首发的障碍。

二、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况（一）基本情况1、发行人在新三板挂牌情况2015年9月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意新乡天力锂能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6204号），同意公司股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2015年10月16日，发行人股票正式在股转系统挂牌公开转让，采取协议转让方式，证券代码为“833757”，证券简称为“天力锂能”。

2、发行人挂牌期间收到行政处罚或监管情况2018年8月17日，发行人收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对新乡天力锂能股份有限公司及陈国瑞的监管意见函》（公司监管部发[2018]261号），“天力锂能于2018年上半年将190万元拆借给公司董事、副总经理、持股1%股东陈国瑞使用。

上述借款已于2018年上半年归还完毕。

上述行为违反了《公司法》第一百一十五条即‘公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管人员提供借款’的规定以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条的规定。

”上述事件发生后，发行人采取了积极的整改措施，具体如下：（1）发行人积极进行整改并开展自查，确认除了向陈国瑞借出资金外，不存在向其他董事、监事、高级管理人员出借资金的情形；（2）陈国瑞于2018年6月29日前全部归还了所借资金及利息；新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-59（3）组织高级管理人员进行培训，针对信息披露内容及监管红线进行学习，强化高级管理人员的规范意识；（4）发行人制定了《备用金管理制度》，对员工因工作需要借用备用金的标准、流程、回收等进行严格控制。

除上述情形外，发行人在挂牌期间不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形。

3、招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况发行人在新三板挂牌期间信息披露与本次申报文件的差异具体如下：（1）定期报告更正本次申报前，发行人严格按照《企业会计准则》及相关制度的规定对报告期内的财务信息及其他信息进行了复核，对存在的差异进行了更正公告。

（2）关于账户被冻结及解冻的信息披露2019年10月，发行人因货款纠纷导致银行账户被采取保全措施，2019年11月初，发行人与供应商达成和解意见并支付了余款，并对银行账户解除保全措施。

2020年6月，发行人对上述事项进行了补充披露。

（3）关于签署对赌协议及解除的信息披露2017年度及2019年度股票发行期间，发行人、控股股东与部分投资人签署了补充协议，对发行人未来的经营业绩、上市安排等进行补充约定。

上述协议的具体情况及解除详见本节“一、报告期内的股本和股东变化情况”之“2、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议”部分内容。

2020年6月，发行人对上述事项进行了补充披露。

（4）关于与关联方共管账户的信息披露发行人关联方新材料基金与发行人存在共管账户的情形，具体详见节“二十七货币资金”部分内容。

2020年6月，公司对上述事项进行了补充披露。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-604、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形发行人为新三板挂牌公司，其通过发行股票方式引入的持股比例在5%以上的新增股东情况如下：（1）富德新材截至本报告签署日，富德新材持有发行人5,400,000股，持股比例为5.90%，其基本情况如下：公司全称河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91410000093227422X成立时间2014年2月26日执行事务合伙人北京富德科材投资管理有限公司注册资本25,000.00万元实收资本25,000.00万元注册地郑州市郑东新区金水东路21号8层824号主要生产经营地富德新材从事投资业务，无具体生产经营地经营范围从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务与发行人主营业务的关系主营业务为股权投资，与发行人主营业务无关系富德新材的合伙人及权益份额结构如下：单位：万元、%序号合伙人名称合伙类型出资额出资比例1河南省国有资产控股运营集团有限公司有限合伙人5,000.0020.002盈富泰克创业投资有限公司有限合伙人5,000.0020.003河南农开产业基金投资有限责任公司有限合伙人5,000.0020.004河南省永安信企业管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人4,800.0019.205湖北龙筑房地产开发有限公司有限合伙人4,200.0016.806北京富德科材投资管理有限公司普通合伙人1,000.004.00合计-25,000.00100.00富德新材的管理人为北京富德科材投资管理有限公司，其基本情况具体如下：公司名称北京富德科材投资管理有限公司新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-61统一社会信用代码91110228067345767H成立日期2013年4月17日注册地址北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-33法定代表人吕斐适经营范围投资管理；投资咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）主营业务股权投资股权结构北京富德欣懋投资管理咨询有限公司持股80.00%、自然人王胜起持股20.00%富德新材于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SD2693；其管理人北京富德科材投资管理有限公司于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1001528。

（2）新材料基金截至本报告签署日，新材料基金持有发行人7,692,307股，持股比例为8.41%，其基本情况如下：公司名称安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91340604MA2TJCKW2L成立日期2019年3月20日注册地址安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室执行事务合伙人安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本200,000.00万元实收资本124,400.00万元经营范围股权投资、投资管理及投资咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与发行人主营业务的关系主营业务为股权投资，与发行人主营业务无关系新材料基金的合伙人及权益份额结构如下：序号合伙人名称/姓名合伙类型出资额（万元）出资比例新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-62序号合伙人名称/姓名合伙类型出资额（万元）出资比例1安徽省三重一创产业发展基金有限公司有限合伙人76,000.0038.00%2淮北市产业扶持基金有限公司有限合伙人40,000.0020.00%3合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司注有限合伙人20,000.0010.00%4合肥东城产业投资有限公司有限合伙人20,000.0010.00%5安徽丰原药业股份有限公司有限合伙人20,000.0010.00%6安徽辉隆农资集团股份有限公司有限合伙人12,000.006.00%7淮北盛大建设投资有限公司有限合伙人4,000.002.00%8淮北开发区龙发建设投资有限责任公司有限合伙人6,000.003.00%9安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人2,000.001.00%总计-200,000.00100.00%注：安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司更名为合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司。

新材料基金的普通合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况具体如下：公司名称安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91340604MA2TF5QH7B成立日期2019年1月29日注册地址淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心518室执行事务合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司经营范围股权投资管理及咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务股权投资股权结构自然人胡智慧持股7.00%、自然人王雯持股5.00%、自然人陈怡持股4.00%、自然人曹蕴持股4.00%、自然人钱怡雯持股3.00%、自然人刘希持股2.00%、金通智汇投资管理有限公司持股24.00%、宁波隆华汇股权投资管理有限公司持股51.00%新材料基金的基金管理人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，基本情况如下：公司名称宁波隆华汇股权投资管理有限公司统一社会信用代码91310000093855568U成立日期2014年3月24日新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-63注册地址浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3038室注册资本1,000万元法定代表人胡智慧经营范围股权投资管理及相关咨询服务。

主营业务股权投资及咨询股权结构金通智汇投资管理有限公司出资比例55%，安徽辉隆农资集团股份有限公司出资比例35%，张敬红出资比例10%新材料基金于2019年4月28日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明，基金编号为SGH539；其管理人宁波隆华汇股权投资管理有限公司于2014年6月27日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1003967。

（二）核查过程1、查阅关于同意新乡天力锂能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6204号）；2、查阅《关于对新乡天力锂能股份有限公司及陈国瑞的监管意见函》（公司监管部发[2018]261号）；3、查阅发行人在新三板挂牌的相关公告，并于发行人招股说明书披露的信息进行对比；4、网络查询新材料基金、富德新材的公开资料，查阅新材料基金、富德新材出具的股东调查表、私募基金备案文件、出具的相关承诺文件等。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人新三板挂牌程序合法合规；2018年8月，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对新乡天力锂能股份有限公司及陈国瑞的监管意见函》（公司监管部发[2018]261号），发行人及相关人员已就监管意见函内容进行了积极的整改措施。

除上述情况外，发行人在挂牌期间不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形；2、发行人招股说明书与新三板挂牌信息披露存在的差异已按相关规定进行新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-64公告披露，信息披露不存在实质性差异；3、发行人因二级市场新增股东持股比例5%以上的股东相关情况已在招股说明书中进行披露，股东中未有认定为不适格股东的情况。

三、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项（一）基本情况发行人最近两年，董事、高级管理人员变动情况如下：（1）董事的变动情况2018年年初，发行人董事会成员为王瑞庆、李雯、陈国瑞、蔡碧博、陈伯霞、李树灵、李洪波7人。

2020年3月11日，李树灵、陈伯霞因个人原因辞去董事职务。

2020年3月27日，发行人召开2020年度第三次临时股东大会，选举刘希为发行人外部董事，选举唐有根、申华萍、冯艳芳女士为发行人独立董事。

本次董事会人员调整的目的是为了增加外部董事和独立董事，改善公司法人治理结构，陈伯霞、李树灵未在发行人担任高级管理人员职务，董事人员变动不会影响发行人正常的生产经营，董事人员调整没有导致发行人董事会出现重大不利影响。

2020年4月30日，蔡碧博因个人原因辞去发行人董事职务。

2020年5月21日，发行人召开2019年度股东大会，选举李德成为董事。

本次董事人员变动，有利于公司董事会引进行业专家，优化董事会成员的专业结构，未影响公司正常的生产经营，董事人员调整没有导致公司董事会出现重大不利变动。

（2）高级管理人员的变动情况2020年5月29日，蔡碧博因个人原因辞去发行人副总经理职务。

（二）核查程序查阅了最近2年发行人涉及董事、高级管理人员变化的相关三会决议，了解前述变化的主要原因和背景。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-65发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，发行人董事、高级管理人员的变动不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

四、主要股东的基本情况（一）基本情况1、特殊类型股东（1）私募基金股东发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况/九、发行人股本情况/（五）发行人股东履行私募基金备案情况”部分披露了相关私募基金股东基本情况及完成基金备案情况。

（2）三类股东发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况/九、发行人股本情况/（六）发行人股东中三类股东情况”以及“第十三节附件/附件2”部分披露了“三类股东”的基本信息，并披露保荐人、发行人律师关于“三类股东”的核查结论性意见。

2、200人问题发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况/三、发行人报告期内股本及股东变化情况/（七）发行人股东人数超过200人的说明”部分披露了发行人股东人数超过200人的形成过程以及保荐人、发行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见。

（二）核查程序1、通过查询中国证券投资基金业协会信息公示系统；查阅私募基金及三类股东提供的工商资料、私募基金备案登记资料、私募基金提供的股东调查表等资料对核查股东中私募基金、三类股东进行了核查；2、查阅股转系统出具的相关文件、公司截至挂牌前的股东名册、公司挂牌新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-66后历次定增前及定增后的股东名册、公司截至本次发行前的股东名册等方式，对公司股东人数超过200人的形成过程进行了核查。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人股东中存在私募基金，基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定；2、对于截至2020年6月19日发行人前200名股东中存在的三类股东，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于三类股东；股东中存在的三类股东，已经依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在三类股东中持有权益的情形；三类股东已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求；3、发行人股东人数超过200人主要是由于挂牌后通过定向发行股票及股票公开转让形成，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等有关规定的情形。

发行人依法设立并合法存续，股权清晰，经营规范，发行人治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。

五、最近一年发行人新增股东情况（一）基本情况发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况/九、发行人股本情况/（七）申报前最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”部分披露了最近一年发行人新增股东的基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据等相关信息。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-67（二）核查程序查阅了发行人申报前一年新增股东入股时的投资相关协议、发行人上述融资对应的董事会、股东大会相关会议文件、新增股东出具的股东情况调查表，通过全国企业信用信息系统及第三方公开网络平台查询了上述新增股东的股权结构/出资情况及最终权益主体、对外投资等情况。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：除新材料基金、淮北建投、农开裕新申报前一年内通过股票发行成为天力锂能股东外，申报前一年内发行人新增股东所持公司股份均通过股转系统二级市场公开转让形成，取得股份的价格为二级市场交易价格；新材料基金、淮北建投、农开裕新及通过股转系统二级市场公开转让形成的有关股权变动均系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人新股东有关的股权变动均系相关各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。

六、股权激励情况（一）基本情况发行人存续过程中历次增资及股权转让及涉及股份支付情况具体如下：股权变动时间股权转让或增资事项股份支付情况2010年1月天力有限第一次增资，李树群增资400万元不涉及股份支付2010年4月天力有限第二次增资，李树群增资1,400万元不涉及股份支付2014年1月鉴于公司股东、执行董事李树群先生因病去世，其持有的天力有限股权被其长女李雯、次女李轩继承；同时，李玉臣等股东将其代持的股份还原至李雯不涉及股份支付2014年2月天力有限第二次股权转让，李雯、李轩将其持有的部分股份转让给王瑞庆不涉及股份支付2014年12月天力有限第三次股权转让，李雯、李轩将其持有的部分股份转让给王瑞庆不涉及股份支付2015年3月天力有限第三次增资，由王瑞庆等股东增资350万元不涉及股份支付新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-68股权变动时间股权转让或增资事项股份支付情况2015年7月股份公司第一次增资，新增股份由张磊等员工认购确认股份支付费用51.00万元2015年7月股份公司第二次增资，新增股份由王顺雨等外部投资人认购不涉及股份支付2015年12月股份公司第三次增资，新增股份由中原证券等外部投资机构认购不涉及股份支付2016年4月股份公司第四次增资，新增股份由李洪波等多名公司员工认购确认股份支付费用693.00万元2016年6月股份公司第五次增资，新增股份由华蕴投资等外部投资机构认购不涉及股份支付2016年11月股份公司第六次增资，新增股份由富德新材等外部投资机构及投资人认购不涉及股份支付2017年11月股份公司第七次增资，新增股份由允公投资等外部投资机构认购不涉及股份支付2018年8月股份公司第八次增资，资本公司转增股本不涉及股份支付2019年12月股份公司第九次增资，新增股份由新材料基金等外部投资机构认购不涉及股份支付2019年12月股份公司第十次增资，新增股份由农开裕新认购不涉及股份支付发行人历史上存在股权激励的行为，构成股份支付，具体情况如下：1、2015年6月，发行人2015年第一次临时股东大会决议同意增加注册资本34.00万元，每1.00元注册资本对应认购价格为2.50元，由范斌等10名自然人出资认购。

本次增资系发行人为获取职工提供的服务，以低于公司权益工具公允价值的价格向范斌等公司员工授予公司权益工具，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

以2015年6月外部投资者入股价格4.00元/股作为权益工具的公允价值，发行人确认股份支付费用51.00万元。

2、2016年3月，发行人2016年第二次临时股东大会决议同意公司增加注册资本人民币231.00万元，以7.00元/股的价格向王瑞庆等15名自然人发行股份231万股。

本次增资系发行人为获取职工提供的服务，以低于公司权益工具公允价值的价格向王瑞庆等发行人员工授予公司权益工具，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

以2016年5月外部投资者入股价格10.00元/股作为权益工具的公允价值，发行人确认股份支付费用693.00万元。

除上述情形外，发行人不存在股权激励行为或其他实质上构成股份支付的情新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-69况。

（二）核查程序1、查阅发行人和相关股东的工商登记资料；2、查阅发行人历次增资和股权转让的董事会决议、股东会决议、公司章程、增资协议和股权转让协议，了解增资和股权价格及依据，了解是否涉及股权激励事项；3、查阅相关的银行转账凭证、《验资报告》等相关资料；4、检查发行人股份支付会计处理情况，包括股权激励确认对象、股权激励股份数量、股权出资金额、股权公允价值的确认、股份支付确认时点及确认金额是否准确，是否符合企业会计准则的有关规定。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人2015年6月与2016年3月的两次股权变动涉及股权激励，均已根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行了相应的会计处理。

公司无正在执行的股权激励计划，上述股权激励已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，对报告期内公司经营状况、财务状况无重大影响，未导致公司控制权变化。

七、员工和社保（一）基本情况发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况/十二、发行人员工及社会保障情况/（三）发行人执行社会保障制度、住房公积金等情况”部分披露了应缴未缴的具体情况及形成原因。

报告期内，发行人及所属子公司不存在被有关部门要求补缴社会保险、住房公积金和被处罚的情形，但仍存在因未按国家法律法规全员缴纳社会保险、住房公积金而补缴的可能。

根据测算，发行人及所属子公司可能需补缴金额对利润总额的影响如下：新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-70单位：万元项目2021年度2020年度2019年度可能需补缴金额①52.4927.94注119.88利润总额②8,827.416,304.607,972.92①/②0.59%0.44%1.50%注：因新冠疫情影响，为推动企业有序复工复产，减轻企业负担，河南省人力资源和社会保障厅、河南省医疗保障局、河南省财政局、国家税务总局河南省税务局联合下发（豫人社[2020]7号）《关于阶段性减免企业社会保险费的实施意见》、（豫人社[2020]14号）《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限问题的通知》，根据上述实施意见，2020年2-12月，免征中小微企业职工基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分；自2020年2月起，各统筹地区根据基金运行情况和实际工作需要，对企业职工基本医疗保险单位缴费部分试行减半征收，减征期限不超过5个月。

2020年2-12月，天力锂能未缴纳养老保险、失业保险、工伤保险；2-4月基本医疗保险、生育保险只缴纳一半费用；住房公积金正常缴纳。

报告期各期可能需补缴的社保和住房公积金绝对金额较小，占当期利润总额的比重较低，如补缴上述社保和住房公积金，对发行人经营业绩影响较小。

根据发行人及其子公司所在地主管人力资源和社会保障部门、住房公积金主管部门开具的《证明》，发行人及其子公司报告期内不存在受到人力资源和社会保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。

发行人实际控制人针对公司社保和住房公积金缴纳情况出具承诺：本人作为天力锂能的控股股东、实际控制人将督促天力锂能完善社保、住房公积金相关制度；如因国家有权部门要求或决定天力锂能及其子公司需为其员工补缴社保、住房公积金或因此而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本人全额承担、赔偿，本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳。

如因此给天力锂能及其子公司带来损失，本人愿意向天力锂能及其子公司给予全额补偿。

本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向天力锂能及其子公司行使追索权。

（二）核查程序1、查阅了发行人报告期各期末的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳情况明细表、缴费凭证；2、获取社会保险、住房公积金管理部门出具的参保证明或缴费证明；新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-713、访谈/走访发行人人力资源部负责人、当地社会保险及住房公积金管理部门；4、获取实际控制人出具的承诺函。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证发行人不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

八、行业情况和主要法律法规政策情况（一）基本情况1、经营资质根据发行人及其子公司最新的《营业执照》、《公司章程》，发行人主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产和销售。

发行人的生产经营业务无需取得行业准入资格。

截至本报告签署日，发行人及子公司所拥有的业务许可与认证资质情况如下：序号主体证照名称核发机关证书编号有效期1天力锂能高新技术企业证书河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局GR202041002074至2023.12.32天力锂能对外贸易经营者备案登记表新乡市商务局01516395长期3天力锂能报关单位注册登记证书中华人民共和国新乡海关4107960837长期4天力锂能危险化学品经营许可证新乡市牧野区应急管理局豫新牧危化经字2020002号至2023.3.85天力锂能城镇排水许可证新乡市住房和城乡建设局2019字第0140号至2024.12.196天力锂能安全生产标准化证书新乡市应急管理局AQBIIIQG（新）20200107至2024.37天力锂能排污许可证新乡市生态环境局9141070068568407XM001R至2022.12.198新乡新天力危险化学品经营许可证新乡市牧野区应急管理局豫新牧危化经字2020001号至2023.3.8新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-729天力锂能质量管理体系认证证书（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）中标华远（北京）认证中心有限公司36721QZ0323ROM至2024.2.210天力锂能认证证书（IATF16949:2016）NSF-ISR,Ltd0368086至2023.5.2411天力锂能环境管理体系认证证书（GB/T24001-2016/ISO14001:2015）中标华远（北京）认证中心有限公司36721EZ0262ROM至2024.2.212天力锂能职业健康安全管理体系认证证书中标华远（北京）认证中心有限公司36720SZ0168R0M至2023.6.813安徽天力固定污染源排污登记回执淮北市生态环境局91340600MA2U5JYL5K001Z至2025.7.2014安徽天力质量管理体系认证证书中标华远（北京）认证中心有限公司36721QZ0334R0M至2024.3.182、行业主要法律法规政策的影响发行人主要从事三元材料及其前驱体的研发、生产和销售，产品主要用于制备锂电池，终端应用于电动自行车、电动工具、新能源汽车等行业。

2017年以来，我国重点培育战略性新兴产业和加强节能减排工作，陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017）》、《汽车产业中长期发展规划》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等，上述规划有利于锂电池正极材料行业市场发展壮大，对发行人生产经营具有促进作用。

2019年1月，工信部发布《锂电池行业规范条件》，对行业内企业的相关资质和准入门槛提出要求，其具体要求如下：行业内企业研发经费不低于当年企业主营业务收入的3%，生产的产品拥有技术专利；正负极材料生产企业应具有产品磁性异物含量、金属杂质含量、水分含量、比容量、粒度分布、振实密度、比表面积等关键指标的检测能力；企业应建立质量管理体系，应建立环境管理体系，应开展安全生产标准化建设并达到三级及以上，建立职业健康安全管理体系等。

上述要求将淘汰部分规模较小、经营不规范企业，市场资源进一步向优质规范厂商倾斜。

报告期内，发行人经营资质、运营模式均符合《锂电池行业规范条件》。

2019年4月，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范》正式实施。

《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，《新国标》及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于电动自行车产业的规范化、专业化运行，促进电动车行业在向着轻量化发展，给锂电池电动自行车市场带来了机会。

发行人产品主要应用于电动自行车用锂电池，发行人在小型动力锂电池新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-73正极材料领域处于全国领先水平。

因此，《新国标》实施对发行人业务发展和竞争格局将产生积极的影响。

2020年4月，财政部、税务总局、工信部发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税；财政部、工信部、科技部、发改委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，短期刺激了新能源汽车市场需求。

上述政策有利于推动新能源汽车发展，直接促进锂电池正极材料行业进一步扩张。

但从整体上看，为维护新能源汽车及其相关产业的可持续健康发展，2017年以来，国家对于新能源汽车补贴门槛逐渐提高（主要体现在能量密度及续航里程标准提高），导致新能源汽车及上游锂电池正极材料行业竞争进一步加剧，未来锂电池正极材料企业市场集中度有望提升。

发行人顺应市场趋势和政策导向，不断提升三元材料产品性能，以期未来在动力电池正极材料市场竞争中取得优势。

2020年12月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，剔除2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。

为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。

2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。

明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-74（二）核查程序1、查阅了发行人及其子公司的公司章程及营业执照、发行人及子公司所拥有的业务许可与认证资质，就发行人及其子公司经营所需必要资质对发行人管理层进行了访谈；2、查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策；查阅了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人主要业务负责人，分析相关趋势和变化对发行人的具体影响。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；截至本报告签署日，发行人已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等均处于有效期内，被吊销、撤销、注销、撤回的风险较低；2、报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策有利于锂电池正极材料市场发展壮大，对发行人生产经营具有促进作用；3、发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

九、引用第三方数据情况（一）基本情况发行人招股说明书中引用的第三方数据主要源自高工产研GGII出版的《中国三元正极材料行业调研分析报告》，购买成本为3万元（含税），该报告并非专门为本次发行上市准备的定制报告。

高工产研（GGII）全称高工产研锂电研究所，为深圳市高工产业研究有限公司下属研究机构，该公司系一家注册于深圳的独立第三方咨询机构，专注于锂电、新材料、新能源等领域产业研究。

高工产研为锂电池行业内权威性较高的研究机构，其调研数据主要来源于全国实地巡回调研、新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-75参加会议、企业公开数据、国家机构公开数据及上下游产业信息的收集整理，并被上市公司及上市申请企业、国内金融研究机构等所广泛使用。

（二）核查程序查阅了发行人支付给高工产研锂电研究所服务费用的银行回单；网上检索高工产研锂电研究所近三年出具的调研报告；登录高工产研锂电研究所的官方网站，查询高工产研锂电研究所的基本信息；登录证监会、上海交易所及深圳交易所官方网站，查询引用高工产研锂电研究所调研数据的相关公告；网上检索锂电池行业的相关研究报告与高工产研锂电研究所出具的上述调研报告进行比较。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中引用的第三方数据来源具有真实性及权威性，引用数据具有充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致的情形。

十、同行业可比公司（一）基本情况从事与公司相同或类似业务的上市或挂牌公司主要有容百科技（688005）、当升科技（300073）、格林美（002340）、杉杉能源（835930）、长远锂科（688779）及厦钨新能（688778）。

述部分公司除从事锂电池正极材料业务外还从事其他业务，具体情况如下：序号可比公司主营业务1当升科技多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体、精密模切设备的研发、生产和销售。

2容百科技NCM523、NCM622、NCM811、NCA等系列三元正极材料及其前驱体研发、生产和销售。

3格林美废旧电池回收与新能源电池材料制造业务、钴镍钨回收与硬质合金制造业务、再生资源业务、环境治理业务。

4杉杉能源锂电池正极材料的研发、生产与销售，包括钴酸锂、多元正极材料（如NCM、NCA等）、镍酸锂、锰酸锂等正极材料产品。

5长远锂科高效电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等。

6厦钨新能锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、NCM三元材料等。

7天力锂能锂电池三元正极材料及其前驱体的研发、生产及销售，主要产品为三元新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-76序号可比公司主营业务正极材料及前驱体。

数据来源：招股说明书/招股说明书（申报稿）、上市公司或挂牌公司定期报告。

从上表可以看出，格林美主营业务与公司差异性较大，为增强数据的可比性，发行人选取当升科技、容百科技、杉杉能源、长远锂科和厦钨新能作为同行业可比公司进行比较分析。

（二）核查程序1、了解发行人、同行业上市公司主要产品、下游客户、使用的主要设备、加工工艺、生产过程等情况；2、访谈公司业务人员、客户、供应商，了解同行业竞争对手及其上市情况；3、查阅同行业上市公司披露的其同行业上市公司情况；4、查阅行业协会文件、行业研究报告，了解同行业公司情况。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：根据公司财务等数据的可获得性、可比性等标准，发行人同行业公司的选择全面、客观、公正。

十一、主要客户及变化情况（一）基本情况1、报告期各期主要客户情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售情况和主要客户/（四）主要客户情况/1、前五名客户情况”部分披露了前五大客户名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-772、新增客户情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售情况和主要客户/（四）主要客户情况/2、报告期各期新增的前五名客户情况”部分披露了新增客户的基本情况、成立时间，订单和业务的获取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。

3、客户集中度情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售情况和主要客户/（四）主要客户情况/3、报告期公司客户集中度情况”部分披露了发行人客户集中度相关情况。

4、客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/三、发行人销售情况和主要客户/（五）客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况”部分披露了发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形的具体情况。

（二）核查程序1、查阅行业协会、客户官网或公告等公开信息，了解行业政策、行业发展情况、下游客户的业绩、产量、销量情况，分析下游行业客户集中度情况、市场份额情况，了解与重大客户的交易背景及合作情况，分析其商业合理性；2、取得发行人销售明细，通过国家企业信用信息公示系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人主要客户基本情况信息；3、对主要客户进行走访，了解客户与发行人的销售模式、合作情况；4、对报告期内发行人主要客户进行函证，对交易内容、交易发生额及余额等信息进行函证；5、访谈发行人销售主管、财务总监，了解报告期内均发生交易的重要客户、新增重要客户的交易背景、交易内容、收款情况、销售政策等。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-781、报告期内，发行人前五大客户有效注册、正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求具有稳定的客户基础；发行人不存在依赖某一客户的情形；2、发行人报告期各期相比上期新增的前五大客户均是与发行人保持了长期合作关系，新增客户报告期各期均向发行人采购产品，相关交易具有合理性，发行人与该客户订单预计具有连续性和持续性；3、发行人客户集中度较高主要与下游行业集中度较高有关，具有合理性；客户具有稳定性和业务的持续性，不存在重大不确定性风险；客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；4、报告期内，发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。

上述交易均为正常的业务往来且相互独立，交易具有合理性和必要性。

十二、主要供应商及变化情况（一）基本情况1、报告期各期主要供应商情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/四、发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况/（三）主要供应商情况/1、前五名供应商情况”部分披露了前五名供应商名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2、报告期各期新增的前五名供应商情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/四、发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况/（三）主要供应商情况/2、报告期各期新增的前五名供应商情况”部分披露了新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-79应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。

3、报告期发行人供应商集中度情况发行人已在招股说明书“第六节业务与技术/四、发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况/（三）主要供应商情况/3、报告期公司供应商集中度情况”部分披露了发行人供应商集中度相关情况。

（二）核查程序1、对发行人实际控制人、主要关联方、董监高、主要采购人员进行访谈；2、通过国家企业信息公示系统、第三方公开平台等途径查询了报告期内主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的核查，并与发行人董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近亲属的任职情况及对外投资情况进行比对，经核查，供应商与发行人之间不存在关联方关系；3、对报告期主要供应商进行了走访，对主要供应商进行访谈，并取得部分供应商营业执照及公司章程；4、对主要供应商采购额进行函证；5、对采购付款进行了穿行测试和控制测试。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人的采购需求具有稳定的供应商基础；发行人不存在依赖某一供应商的情形；2、新增供应商新增交易主要基于成本控制和质量保障等因素考虑，与新增供应商订单预计具有连续性和持续性；3、供应商集中度较高具有合理性，发行人的供应商具有稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-80十三、主要资产构成（一）基本情况1、无形资产对发行人生产经营具有重要影响的商标、专利等无形资产，发行人已于招股说明书“第六节业务和技术/五、发行人的主要固定资产和无形资产/（二）主要无形资产”部分披露上述无形资产的具体内容。

相关无形资产不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。

2、租赁土地及房产情况报告期内，发行人周村厂区曾存在租赁集体用地用于生产建设的情形，具体如下：根据发行人与新乡市牧野区王村镇周村村民委员会月签署房屋场地租赁合同，发行人租赁使用位于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路的43.51亩土地（简称“标的土地”），该标的土地为集体用地，租赁期限至2033年9月30日止。

后续公司在标的土地上建筑的厂房部分系发行人创始人李树群投入建设、部分为自建，上述厂房均无法办理产权证书。

新乡市牧野区王村镇周村村委会于2015年6月及2015年8月分别出具证明，证明标的土地为集体用地，该土地为王村镇周村村委会全体村民所有，周村村委会将标的土地租赁给发行人用于生产建设，依法履行了经2/3以上村民代表同意，并经新乡市牧野区政府审批同意的程序，租赁行为合法、有效。

标的土地为依法可用于生产建设的用地，发行人使用标的土地用于生产建设合法、有效。

新乡市国土资源局牧野分局于2015年7月出具关于王村镇周村周寺路路北一宗土地情况说明，说明位于标的土地经现场踏勘及查阅相关资料，现状为建设用地。

新乡市牧野区王村镇人民政府于2015年8月出具证明，同意周村村委会将标的土地出租给发行人，并同意批准周村村委会与发行人之间签署的土地租赁相关协议，协议合法、有效，标的土地属于可用于生产建设的用地。

同时，确认发行人现用于生产经营的厂房符合新乡市牧野区政府的城乡规划，不属于拆迁、强新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-81制搬迁的范围之内，发行人不会因此受到处罚。

上述证明开具时间较早不影响证明的有效性，相关政府部门已重新开具证明，结论意见未发生变化。

2019年12月31日，发行人分别与新乡市牧野区王村镇周村村民委员会及李雯家族签署终止协议，确认终止原相关房屋场地租赁合同。

同日，发行人与新乡市新阳光电池材料有限公司签署资产转让协议，将坐落于河南省新乡市牧野区王村镇周村周寺中路厂区内的部分资产（含标的土地上的自建建筑物）转让给新乡市新阳光电池材料有限公司。

综上，发行人周村厂区曾存在租赁集体用地用于生产建设的情形，发行人租赁土地行为符合《土地管理法》等法律法规的规定，相关租赁依法履行了经2/3以上村民代表同意并经新乡市牧野区政府审批同意的程序，政府相关部门确认发行人不会因此受到处罚。

鉴于在租赁土地上的厂房无法办理产权证书，为消除资产无证瑕疵的风险，发行人已于2019年12月31日终止了租赁集体土地的行为。

3、租赁实际控制人及其亲属房产的情形报告期内，发行人存在向实际控制人李雯、李轩及其亲属陈伯霞、李俊林、祁兰英租赁位于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路房屋、厂房作为办公和生产场所的情形。

根据双方签署的租赁协议的约定，发行人主要承担每年支付租金为91.0452万元（不含税租赁价格为86.71万元）的义务，同时享有优先承租权。

租赁期间为2013年1月1日至2022年12月31日。

报告期各期，发行人关联租赁具体情况如下：单位：万元出租方名称租赁资产种类2021年确认的租赁费2020年度确认的租赁费2019年度确认的租赁费2018年度确认的租赁费陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩房屋、厂房0086.7186.71为减少发行人关联交易，增强公司的独立性，保证发行人主要生产设施的独立完整，发行人于2019年12月31日与陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩签署了租赁协议之终止协议，终止了上述关联租赁。

报告期内，发行人与关联方不存在任何形式的权属纠纷或其他法律纠纷，关联租赁未对发行人持续经营产生新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-82重大不利影响。

（二）核查程序1、取得发行人无形资产台账，查验发行人持有的相关无形资产权属证书；2、查阅报告期内发行人签署的租赁合同、截至2019年12月31日发行人租赁房屋的租金支付凭证、新乡市牧野区王村镇周村村委会以及各级相关政府机关出具的证明文件、土地租赁终止协议等，了解发行人租赁房产情况。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人商标、专利等无形资产的内容和数量等基本情况属实，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上述无形资产在有效的权利期限内，不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形；2、发行人周村厂区曾存在租赁集体用地用于生产建设的情形，发行人租赁土地行为符合《土地管理法》等法律法规的规定，相关租赁依法履行了经2/3以上村民代表同意并经新乡市牧野区政府审批同意的程序，政府相关部门确认发行人不会因此受到处罚。

发行人已于2019年12月31日终止了上述租赁集体土地的行为；3、报告期内，发行人存在向实际控制人李雯、李轩及其亲属陈伯霞、李俊林、祁兰英租赁位于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路房屋、厂房作为办公和生产场所的情形。

发行人已于2019年12月31日终止了上述关联租赁的行为。

十四、关联方资金占用及关联方担保（一）基本情况报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。

（二）核查程序1、查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，获取关联企业的工商资料、公司章程、财务报表等，并通过国家企业信用信息公示系统等公开查询新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-83渠道对发行人关联方进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权结构、对外投资等情况；2、查阅发行人制定的关联交易管理制度、合同管理制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、公司章程，对发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易审批程序进行了检查，核实其已按照相关管理制度的规定执行；3、查阅发行人与被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资金流水往来。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。

十五、关联方、关联交易（一）基本情况报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况如下：关联方名称交易内容陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩发行人向陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩租赁房屋、厂房作为办公和生产场所。

新乡市红旗区世青国际学校、王瑞庆、李轩、李雯、河南省农民工返乡创业投资基金（有限合伙）报告期内，发行人向新乡市红旗区世青国际学校、王瑞庆等关联方拆借资金。

封丘县长青学校2019年度，发行人向封丘县长青学校出售闲置小汽车6.55万元。

王瑞庆、李树灵、李雯、郭东伟、陈伯霞、李轩、李洪波报告期内，王瑞庆、李树灵、李雯、郭东伟、陈伯霞、李轩、李洪波为发行人向银行、融资租赁公司等金融机构借款提供担保或反担保。

发行人就上述关联交易的具体情况已在招股说明书“第七节公司治理与独立性/十二、关联交易情况”中披露。

（二）核查程序1、查阅了公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，获取关联企业的工商资料、公司章程、财务报表等，并通过国家企新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-84业信用信息公示系统等公开查询渠道对发行人关联方进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权结构、对外投资等情况；2、查阅发行人制定的关联交易管理制度、合同管理制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、公司章程，对发行人关联交易审批程序进行了检查，核实其已按照相关管理制度的规定执行；3、查阅关联交易相关合同、相关交易凭证，核查关联交易的真实性；4、结合可比市场价格、第三方市场价格，评估关联交易价格的公允性。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人的关联方认定及相关关联交易信息披露真实、准确、完整；关联交易具有一定的必要性、合理性和公允性，并已履行相应的决策程序；2、关联交易产生的收入、利润总额占比相对较小，关联交易不会对发行人的经营独立性产生重大不利影响；3、发行人与控股股东、实际控制人之间关联交易定价公允，不存在显失公平的情形；4、发行人不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用，或者利益输送的情形；5、发行人已经终止与实际控制人之间的关联租赁行为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。

十六、重要会计政策（一）基本情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计/（二十二）收入”部分分别披露了发行人2019年度、2020年度及2021年度的收入确认原则与收入确认的具体方法。

公司以销售合同、订单、发货单以及客户的签收单作为收入确认的依据，收入确认时点为新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-85收到客户签字的送货单。

公司依据产品销售的业务特征和流程，制定了销售收入的确认政策，收入确认的具体方法和时点恰当、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。

（二）核查程序1、了解发行人具体的收入确认政策、收入确认时点，与同行业可比公司进行差异对比；2、查阅发行人主营业务销售合同、记账凭证，以及产品签收和资金收付等业务流程，对主要客户进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，了解发行人及子公司业务模式。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正（一）基本情况1、会计政策、会计评估变更报告期内，除企业会计准则变化引起的会计政策变更之外，发行人无其他变更会计政策、会计估计的情形。

企业会计准则变化引起的会计政策变更具体如下：（1）发行人自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益（对公司留存收益无影响）。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-86（2）发行人自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。

根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额(对公司留存收益无影响)。

（3）发行人自2021年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。

发行人作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整2021年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。

2、会计差错更正报告期内，公司不存在会计差错更正事项。

（二）核查程序1、与发行人管理层讨论了会计差错更正的原因；2、检查了发行人差错更正事项相关的原始凭证比如退货单、票据背书资料等支持性证据；3、检查了发行人前期会计差错更正的会计处理方法，对重要的前期差错，发行人是否采用追溯调整法更正；4、检查了会计差错更正在发行人财务报表中是否做出恰当列报。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、报告期内会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的，合理、公允地反映发行人的财务状况和经营成果；2、报告期内，公司不存在会计差错更正事项。

十八、财务内控不规范（一）基本情况报告期内，发行人不存在转贷行为。

发行人存在部分资金被拆借的情形，具体如下：新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-87单位名称金额（万元）借款日还款日是否为关联方计息情况新乡市红旗区世青国际学校600.002019/8/162019/9/2是按照一年期贷款利率4.35%的水平支付利息王瑞庆300.002018/10/312019/1/2是李轩300.002018/10/292019/1/28是李雯240.002019/8/142019/9/2是辉县市丰磊商贸行250.002020/6/222020/6/22否利息0.5万元发行人属于资金密集型企业，受制于企业规模、股东实力、融资渠道等限制，尤其是在快速发展的阶段，投资及经营活动对资金需求较大。

为了满足短期临时性资金周转需要，发行人存在向关联方及第三方借入资金的情况。

对于关联方借款，发行人履行了关联交易审批程序，获得了股东大会的批准；对于向第三方借款，借款行为得到了管理层的批准。

对于向关联方及第三方借入资金的情况，发行人按时进行了还款并支付了利息，未发生因未及时归还拆借资金而产生纠纷的行为。

（二）核查程序1、查阅了公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，获取关联企业的工商资料、公司章程等，并通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对公司关联方进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权结构等情况；2、查阅了公司制定的关联交易管理制度、董事会议事规则、股东大会议事规则、公司章程，对公司关联交易审批程序进行了检查，核实其是否已按照相关管理制度的规定执行；3、了解公司报告期资金拆借的相关背景和原因，取得涉及资金拆借的相关凭证文件。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷行为，存在部分资金被拆借的情形。

其中，满足短期临时性资金周转需要，发行人向关联方及第三方借入资金均履行了必要的新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-88程序并支付了相应的利息。

向关联方借出资金也履行了相应的审批程序，总体金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响。

发行人的财务内控持续符合规范性要求。

十九、收入（一）基本情况1、退换货情况报告期内，发行人存在退换货的情况。

因客户需求变动或者产品瑕疵，客户与发行人经协商一致时予以办理退货业务。

退货时发行人在收到客户退回的货物时办理入库，同时向客户开具红字增值税发票（若前期销售时发票已开具）。

发行人根据退货性质及金额情况对退货情况分情况处理，不属于资产负债表日后事项的退货，冲减当期销售收入；属于资产负债表日后事项的退货，追溯调整原确认销售当期的收入。

会计处理上将确认的收入、成本予以红字冲销，相应调整应收账款及存货。

对于换货产品，发行人在换回产品时将产品重新入库，并冲减发出时的收入成本；换货重新发货时，重新确认营业收入和应收账款，并结转成本和库存商品。

对于收到的退换货产品，若产品质量不存在瑕疵，因客户需求导致退换货的，发行人重新入库后发给其他客户；若产品存在质量瑕疵，发行人通过返烧等工艺对产品进行再加工，检测合格后重新入库，返烧等发生的支出计入产品成本。

其中，报告期内公司发生的单次100万以上大额退换货情况如下：单位：吨、万元客户退货时间关联关系数量退货金额退货产品型号退换货原因2021年100万以上退换货情况新乡市东旭新能源有限公司2021-5-7否34.68276.17TL3X083系材料需求较少，公司对长库龄的3系前驱体进行处置。

因银隆新能源有3系材料需求，拟采用现款方式交易，且支付了预付款，因此与对方协商对3系前驱体予以退货。

山东精工电子科技有限2021-7-3否13.66189.72TLM610因产品质量问题退货新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-89公司风帆有限责任公司新能源分公司2021-8-19否9.99125.92TLM550客户生产计划调整蜂巢能源2021-8-20否8.00146.29TLP813其他退货长虹三杰2021-9-26否23.00356.19TLM510客户生产计划调整长虹三杰2021-9-28否16.00247.79TLM510客户生产计划调整长虹三杰2021-10-12否8.00123.89TLM510客户生产计划调整长虹三杰2021-10-12否7.00108.41TLM510客户生产计划调整阳光电源2021-10-18否9.00159.29TLM610客户生产计划调整横店东磁2021-12-16否24.00309.03TLM510客户生产计划调整横店东磁2021-12-20否19.83255.27TLM510客户生产计划调整海四达2021-12-23否5.40101.41TLM510客户生产计划调整海四达2021-12-23否14.40270.41TLM510客户生产计划调整星恒电源2021-12-29否15.00285.27TLM550客户生产计划调整合计207.952,955.052020年度100万以上退换货情况长虹三杰2020-07-14否27.95244.87TLM510客户生产计划调整，经协商，退回部分库存产品横店东磁2020-12-28否11.00155.58TLP813客户生产计划调整，经协商，退回部分库存产品合计38.95400.452019年度100万以上退换货情况横店东磁2019-04-14否7.25125.00TLM508客户生产计划调整，经协商，退回部分库存产品横店东磁2019-04-29否9.13171.49TLP813客户生产计划调整，经协商，退回部分库存产品东莞市银天新能源有限公司2019-05-16否12.00135.93TLM550其他客户需求急迫，协商一致调货阳光电源2019-08-08否10.00113.27TLM510客户生产计划调整，经协商，退回部分库存产品合肥众禾动力新能源科技有限公司2019-10-26否10.00119.47TLM510客户生产需求变化，协商改发其他型号产品海四达2019-11-11否38.98442.65TLM510内包装铝箔袋密闭性瑕疵，协商换货新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-90东莞凯德新能源有限公司2020-02-22否13.88147.29TLM510客户生产工艺调整，经协商换货宁波奉化德朗能动力电池有限公司2020-03-20否38.80429.20TLM512客户信用状况恶化，为降低风险与客户协商后退货合计140.041,684.30退换货情况的发生未影响公司与横店东磁、阳光能源、海四达、星恒电源、云通磁电等客户的后续合作，上述客户在退换货情况发生均继续向发行人采购三元材料相关产品。

德朗能由于信用状况恶化，正处于破产清算阶段，目前公司与德朗能已经不再合作。

报告期内，公司因产品质量、客户生产计划调整及其他原因发生的退换货金额及占比情况如下：单位：万元期间产品质量退换货客户生产计划调整退换货运输损耗退货其他退货合计金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比2021年度440.930.27%2,478.671.49%4.430.00%594.550.36%3,518.592.12%2020年度136.410.11%750.990.60%133.010.11%14.440.01%1,034.850.83%2019年度152.220.15%1,098.021.09%104.330.10%871.870.86%2,226.442.20%注：2019年其他退货主要包括公司为控制信用风险，采取主动退货措施，由德朗能产生的期后退货429.21万元及海四达因内包装封闭瑕疵而退回的442.66万元，2020年度其他退货是为控制信用风险，新乡芯蕴新能源有限公司产生的退货14.44万元。

2021年其他退货中，276.17万元为公司与客户协商主动退货，302.93万元为泡水料退回，15.45万元为控制信用风险采取的主动退货。

2、第三方回款情况报告期内，公司客户第三方回款具体情况如下：单位：万元期间客户名称合同金额实际回款方回款方式回款金额2019年银隆新能源股份有限公司180.00珠海银隆电器有限公司银行承兑汇票100.002019年江苏海四达电源股份有限公司695.00江苏海四达新能源有限公司银行承兑汇票150.00新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-912019年江苏海四达电源股份有限公司695.00江苏海四达新能源有限公司银行承兑汇票250.002019年江苏海四达电源股份有限公司745.00南通隆力电子科技有限公司银行承兑汇票200.002019年天臣新能源（渭南）有限公司42.88陕西天臣新能源电池销售有限公司电汇32.88合计732.882020年江苏海四达电源股份有限公司650.00南通隆力电子科技有限公司银行承兑汇票300.002020年江苏海四达电源股份有限公司600.00江苏海四达新能源有限公司银行承兑汇票550.002020年丹江口市中汉动力新能源科技有限公司101.20新乡市阳光电源制造有限公司银行承兑汇票101.202020年宁波奉化德朗能动力电池有限公司136.00上海德朗能动力电池有限公司电汇2.002020年江苏海四达电源股份有限公司974.50南通隆力电子科技有限公司银行承兑汇票500.002020年江苏海四达电源股份有限公司2,150.00南通隆力电子科技有限公司银行承兑汇票500.002020年宁波奉化德朗能动力电池有限公司408.00宁波时德电子科技有限公司电汇189.002020年银隆新能源股份有限公司1,630.00珠海银隆电器有限公司银行承兑汇票700.002020年天臣新能源（渭南）有限公司1,766.13天臣新能源（渭南）储能动力科技有限公司电汇237.86银行承兑汇票1,366.20合计4,446.262021年天臣新能源（渭南）有限公司1,740.55天臣新能源（渭南）储能动力科技有限公司银行承兑汇票705.942021年天臣新能源（渭南）有限公司1,385.05陕西天臣新能源电池销售有限公司电汇104.52银行承兑汇票835.992021年山东天瀚新能源科技有限公司289.27山东天衢铝业有限公司银行承兑汇票200.002021年江苏海四达电源股份有限公司4,117.70南通隆力电子科技有限公司电汇467.58银行承1,225.00新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-92兑汇票2021年安徽天科泰新能源有限公司690.84东莞市迪浩电源材料有限公司电汇264.002021年哈尔滨光宇电源股份有限公司1,562.00哈尔滨光宇电子有限公司电汇114.002021年山东精工电子科技有限公司641.20山东精工电源科技有限公司银行承兑汇票638.002021年江苏海四达动力科技有限公司1,092.00江苏海四达电源股份有限公司银行承兑汇票518.202021年江苏海四达电源股份有限公司3,100.00江苏海四达动力科技有限公司银行承兑汇票690.00合计5,867.23报告期内，公司第三方回款分别为732.88万元、4,446.26万元和5,867.23万元，占当期营业收入的比例分别为0.72%、3.58%和3.53%，占比较小。

2020、2021年公司第三方回款增幅较大的主要原因是江苏海四达电源股份有限公司、天臣新能源（渭南）有限公司等客户为协调集团内部的资金周转，委托其集团内母子公司代为支付货款。

除了丹江口市中汉动力新能源科技有限公司、安徽天科泰新能源有限公司以及宁波奉化德朗能动力电池有限公司委托其债务人向发行人支付货款外，公司其他第三方回款主要系客户委托其子公司或关联方代为付款，目的是为了协调集团间的资金周转，公司第三方回款对应营业收入真实。

3、现金交易报告期内，发行人存在少量现金交易，具体情况如下：单位：万元项目2021年2020年2019年现金销售现金销售金额23.0825.844.32占营业收入的比例0.01%0.02%0.00%现金采购现金采购金额0.096.579.93占采购总额的比例0.00%0.01%0.01%报告期内，发行人现金交易金额占比较小，主要为小额零星销售或采购，且呈现逐年减少的趋势，不涉及关联交易的情形。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-93（二）核查程序1、查阅主要客户合同、订单条款，明确退换货条款要求，及双方责任，对报告期内发行人退换货情况进行分析性复核；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回；2、网络查询第三方回款单位的基本信息，核查其与发行人客户之间的关联关系；查阅涉及第三方回款的相关凭证，核查交易的真实性；3、统计报告期内发行人现金交易的金额及比例，分析现金交易的是否存在异常分布情况；取得并核查发行人现金日记账、现金日记账、银行流水、等资料，核查业务真实性和可验证性以及会计处理是否准确、合理；核查发行人现金交易的客户及供应商工商资料，核查其是否与发行人存在关联关系。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、报告期内，发行人大额退换货主要系客户需求变化、部分客户出现回款困难等情况，发行人与客户协商后退换货所致，发行人报告期内不存在通过虚构交易期后退货的情形；2、发行人第三方回款均是客户委托其子公司或关联方代为付款，目的是为了协调集团间的资金周转，发行人第三方回款对应营业收入真实；发行人第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；3、报告期内发行人存在少量的现金采购及销售业务，主要为小额零星销售或采购，对发行人整体财务状况及经营成果不构成重大影响，现金销售和采购真实、合理，不存在关联交易的情形。

二十、成本（一）基本情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（二）营业成本分析”部分披露了报告期内发行人营业成本构成、主营业务成本变动趋势、主营业务成本构成与主要产品单位成本及变化情况。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-94（二）核查程序1、复核发行人三元材料及前驱体产品销售成本、数量及单位成本情况；2、对发行人三元材料产品单位成本的构成情况进行核查分析，并结合报告期发行人原材料采购成本变动情况分析三元材料单位成本变动趋势的合理性；3、查询可比公司单位成本相关数据，与发行人三元材料单位成本数据进行比对，核查是否存在异常情况。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人产品成本直接材料占比较大，产品单位成本变动主要受原材料采购价格所影响，报告期内公司主要产品三元材料单位成本变动趋势与主要原材料价格变动趋势基本保持一致，具有合理性，二十一、毛利率（一）基本情况1、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动情况报告期内，公司毛利率分别为16.04%、11.76%和14.00%，存在一定的波动，其中2020年毛利率比2019年低4.28个百分点，2021年较2020年高2.24个百分点。

各个产品构成要素对毛利率的贡献情况如下：项目2021年度2020年度2019年度收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献收入占比毛利率毛利率贡献主营业务毛利率98.62%13.45%13.27%99.31%11.67%11.59%97.88%16.33%15.98%其中：三元材料98.27%13.50%13.27%99.30%11.67%11.59%97.12%16.33%15.86%前驱体0.35%0.41%0.00%0.01%23.05%0.00%0.76%15.97%0.12%其他0.00%-26.44%0.00%0.00%29.05%0.00%0.00%35.32%0.00%其他业务毛利率1.38%52.76%0.73%0.69%24.02%0.17%2.12%2.74%0.06%综合毛利率100.00%14.00%14.00%100%11.76%11.76%100%16.04%16.04%（1）主营业务毛利率分析从毛利率贡献来看，公司毛利率主要来自于主营业务的贡献，其中三元材料新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-95销售业务决定了主营业务毛利率的变动情况。

（2）三元材料毛利率分析报告期内，公司影响主营业务毛利率的核心产品是三元材料，其他产品对主营业务毛利率的影响程度较低。

指标2021年度2020年度2019年度销量（吨）11,764.0513,611.688,643.43单位价格（万元/吨）13.899.0711.37单位成本（万元/吨）12.018.019.51单位毛利（万元/吨）1.881.061.86毛利率13.50%11.67%16.33%从上图可以看出，报告期内，发行人三元材料产品单位售价和成本保持相同的变动趋势，符合成本加成的定价方式。

整体来看，2019年-2020年，三元材料销售均价及单位成本持续下降，主要受公司采购的主要原料硫酸钴、碳酸锂、前驱体等价格变动影响，售价、单位成本的变动趋势与原材料价格变动趋势一致。

2021年度，受原材料价格上涨影响，三元材料单位售价及成本均保持增长，单价及单位成本超过2019年水平。

①2019年三元材料单位毛利及毛利率变动分析2019年度，公司三元材料产品平均售价为11.37万元，同比下降4.83万元，下滑29.81%；单位成本9.51万元，同比下降4.70万元，同比下降33.08%，售价及单位成本变动幅度基本一致。

平均售价及单位成本的变动主要受原料采购价13.899.0711.3712.018.019.511.881.061.8602468101214162021年度2020年度2019年度三元材料售价及成本变动单位价格（万元/吨）单位成本（万元/吨）单位毛利（万元/吨）新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-96格的影响，2019年，硫酸钴采购价格同比下降55.03%，碳酸锂采购价格同比下降38.42%，前驱体的采购价格同比下降34.08%，平均售价及单位成本的变动幅度与原材料的采购价格下降幅度基本一致。

受平均售价及单位成本变动的共同影响，2019年度，公司三元材料单位毛利为1.86万元，毛利率为16.33%，同比提高4.07个百分点。

若以2018年度三元材料剔除原料储备影响因素后的毛利率15.72%为基准，2019年度，公司三元材料毛利率同比上升0.61个百分点，变动幅度较小。

③2020年度三元材料单位毛利及毛利率变动分析2020年度，发行人三元材料产品单位售价为9.07万元，比2019年下降2.30万元，下滑20.23%；单位成本为8.01万元，比2019年下降1.50万元，下滑15.77%。

2020年度，三元材料单位售价及单位成本均出现下降，影响因素主要有两个：一方面，2020年度，发行人主要原料的采购价格继续下降，其中，碳酸锂采购价格比2019年下降39.40%，前驱体采购价格比2019年下降7.23%，原料采购价格下降引起三元材料售价及单位成本均比2019年度有所降低；另一方面，受疫情及新能源汽车补贴退坡政策叠加影响，下游需求疲软，2020年上半年新能源汽车产量同比下降36.5%，导致三元材料行业需求不旺，产能利用率偏低，尽管发行人的主要客户位于电动自行车及电动工具领域，但三元材料行业整体的竞争加剧抑制了产品的销售价格，行业内暂时性的竞争加剧导致发行人产品售价变动幅度高于成本变动幅度。

发行人及可比公司2020年度三元材料产品产能利用率情况对比如下：公司2020年度2019年度容百科技71.45%/长远锂科52.33%91.53%当升科技98.10%94.20%杉杉能源52.25%35.60%厦钨新能72.58%89.59%可比公司平均69.34%77.73%新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-97天力锂能84.22%78.16%注：容百科技未披露2019年产能利用数据；杉杉能源未披露相关产能数据，产能利用率以其母公司杉杉股份定期报告中披露的正极材料产能及产量数据计算产能利用率作为参考。

受售价及成本下降的共同影响，2020年度，发行人三元材料产品单位毛利为1.06万元，比2019年下降0.80万元，毛利率为11.67%，比2019年下降4.66个百分点，主要受新能源汽车需求疲软及疫情影响，导致短期内出现竞争加剧，产品降价影响所致。

③2021年三元材料单位毛利及毛利率变动分析2021年度，公司三元材料产品单位售价为13.89万元，比2020年上升4.82万元，同比增长53.14%；单位成本为12.01万元，比2020年上升4.00万元，同比增长49.94%。

2021年度，三元材料单位售价及单位成本均出现上升，主要原因是受需求影响，上游原材料价格出现较大涨幅，其中前驱体采购均价比2020年增长52.87%，碳酸锂采购均价同比上涨183.24%。

2021年度，新能源行业需求持续向好，公司高镍产品销售占比超过14%，受上述因素的共同作用，毛利率同比提升1.83个百分点，吨毛利达到1.88万元。

2、主营业务毛利率与同行业可比公司比较分析报告期内，公司与同行业可比公司同类业务的毛利率比较情况如下：公司2021年度2020年度2019年度毛利率口径容百科技15.51%12.80%15.52%三元正极材料长远锂科16.66%14.78%18.41%三元正极材料当升科技18.24%18.11%17.35%多元材料杉杉能源/12.38%12.84%锂电池正极材料厦钨新能13.02%8.12%16.32%NCM三元材料均值15.86%13.24%16.09%天力锂能13.45%11.67%16.33%三元材料毛利率注：为加强数据可比性，根据公开资料按照与三元材料可比性最强的口径选择可比公司毛利率。

2019年度，公司三元材料产品与同行业可比公司同类产品毛利率水平基本新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-98一致，不存在显著差异。

2020年度，受新冠疫情及新能源汽车补贴退坡政策叠加影响，需求减弱导致三元材料价格及毛利率水平均受到冲击，导致行业内主要企业除了当升科技外，毛利率比2019年度都有所降低。

公司2020年三元材料毛利率为11.67%，比2019年降低4.66个百分点，与可比公司毛利率变动趋势一致。

当升科技2020年海外销售实现逆势增长，产能利用率保持在较高水平，毛利率也逆势上升。

若剔除当升科技的影响，同行业可比公司2020年毛利率平均值为12.02%，与公司三元材料毛利率水平接近。

2021年度，受益于新能源汽车市场需求的爆发式增长，新冠疫情及新能源汽车补贴退坡政策叠等不利影响已经逐步消除，可比公司毛利率均较2020年有所提升。

公司2021年三元材料毛利率增长1.78个百分点，与行业趋势保持一致，不存在显著差异。

（二）核查程序1、查阅同行业可比公司公开信息了解同行业上市公司的主要产品及用途，核查发行人与同行业可比公司产品及应用领域、客户的可比性；2、获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的市场环境情况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋势，是否存在异常波动情况；对发行人分项毛利率和综合毛利率进行分析性复核，确认发行人分项毛利率和综合毛利率计算是否准确，与同行业可比公司相同产品的毛利率进行对比；3、核查发行人分产品收入确认、成本归集以及复核毛利率，分析毛利率波动原因。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、报告期内，发行人主营业务及其细分业务的收入、成本及毛利率核算准确、完整；2、报告期内，发行人主营业务毛利率与可比上市公司平均毛利率的差异具新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-99有合理性，与发行人业务模式及经营情况一致；3、报告期内，发行人主要产品毛利率波动情况与发行人业务发展情况相适应，波动具有合理性，不存在重大异常。

二十二、资产减值损失（一）基本情况报告期内，公司重要固定资产不存在减值。

锌粉、储氢合金粉为公司传统业务，随着公司主营业务的发展，为更好的聚焦三元材料业务，公司逐步放弃了原有的锌粉及储氢合金粉业务。

停止相关业务后，公司对锌粉及储氢合金粉生产设备计提减值。

2018年12月31日，公司对相关设备计提减值情况如下：单位：万元类别设备固定资产原值累计折旧减值准备固定资产锌粉生产设备33.2622.4710.78四推板循环炉123.9640.0475.31小计157.2262.5186.09固定资产清理储氢合金粉生产设备505.51290.49215.02小计505.51290.49215.02合计662.73353.00301.11四推板循环炉由于设备故障不能正常使用，预计四推板循环炉的可收回金额为处置残值，对可收回金额低于账面价值金额计提了资产减值准备。

截至2021年12月31日，上述固定资产均已处置，计提的固定资产减值损失已全部转销，上述固定资产减值准备对报告期内经营业绩不构成重大影响，对未来期间经营业绩无影响。

（二）核查程序1、获取固定资产减值准备计提和核销的书面报告等证明文件，评价计提固定资产减值准备所依据的资料、假设及方法是否恰当；2、访谈发行人管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值迹象；新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-1003、对固定资产逐项进行检查，以确定是否发生减值。

如发生减值，确定减值准备计提是否充分；4、实地检查固定资产，核实固定资产使用状况。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，除已计提减值准备的锌粉喷粉罐等设备、四推板循环炉与储氢合金粉生产设备外，发行人其他固定资产不存在明显减值迹象，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

二十三、税收优惠（一）基本情况报告期内，发行人享受的所得税及增值税税收优惠政策具体如下：2017年12月1日，发行人取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号为GR201741000662，有效期为3年)。

2020年12月4日，公司取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号为GR202041002074，有效期为3年）。

发行人自2020年1月1日至2021年6月30日期间减按15.00%的税率计缴企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号）、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）和《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），新乡新天力享受小型微利企业所得税优惠政策，2019年、2020年及2021年度应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50.00%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税。

2021年应纳税所得额不超过100.00万元的部分减按12.50%计入应纳税所得额，按20.00%的税率缴纳企业所得税；超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按50.00%计入应纳税所得额，新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-101按20.00%的税率缴纳企业所得税。

报告期内，发行人享受的税收优惠具体情况如下：单位：万元项目2021年2020年2019年度高新技术企业所得税优惠额749.15550.93807.91小型微利企业所得税优惠额---税收优惠金额合计749.15550.93807.91利润总额8,827.416,304.607,972.96优惠金额占当期利润总额的比例8.49%8.74%10.13%如上表所示，报告期内，公司享受的税收优惠占当期利润总额比例分别为10.13%、8.74%和8.49%，主要为高新技术企业所得税优惠所产生，税收优惠整体对公司经营业绩影响较小。

（二）核查程序1、获取并检查发行人高新技术企业资格证书，判断其真实性与合法性；2、获取并检查发行人在税收优惠期间已缴所得税资料，检查支付凭证是否具有当地税务机关的统一发票，检查发行人是否自行申报缴纳；3、获取并检查发行人在申报期所得税汇算清缴资料，检查与发行人有关账面记录是否一致；4、检查发行人税收优惠的依据是否充分、合法和有效。

（三）核查结论经核查，保荐机构认为：税收优惠整体对发行人经营业绩影响较小；发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖，如相关政策发生变化对发行人不存在重大不利影响。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-102二十四、应收款项（一）基本情况1、应收账款报告期各期末，发行人账龄一年以上的应收账款具体情况如下：单位：万元期末应收账款余额一年以上账龄应收账款金额占比坏账准备计提情况单项计提账龄计提合计2021.12.3162,299.521,958.023.14%86.961,589.021,675.982020.12.3159,732.474,670.027.82%1,333.27286.791,620.062019.12.3147,254.72272.460.58%-29.0129.01结合期后回款及坏账准备计提比例来看，报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款坏账准备计提充分。

发行人一年以上应收账款占应收账款期末余额的比例较小。

上述一年以上应收账款的期后（截至2022年2月28日）回收情况如下：单位：万元期末一年以上账龄应收账款金额期后回款金额期后回款比例2021.12.311,958.02314.3316.05%2020.12.314,670.022,952.3463.22%2019.12.31272.46215.4379.07%报告期内各期，公司应收账款逾期情况如下：单位：万元项目2021.12.312020.12.312019.12.31逾期金额6,633.4011,766.2211,469.14应收账款余额62,299.5259,732.4747,254.72占比10.65%19.70%24.27%报告期内，公司下游主要客户经营正常，具有较强的回款能力和意愿，公司对预计无法收回的逾期应收账款及时进行了单项计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提充分，不存在应单项计提坏账准备而未单项计提的情形。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-1032、应收票据（1）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备报告期各期末，公司应收票据余额及变动情况如下：单位：万元项目2021.12.312020.12.312019.12.31银行承兑汇票6,895.4715,467.418,237.29商业承兑汇票余额8,914.19475.322,988.43商业承兑汇票坏账准备595.7123.77149.42商业承兑汇票净额8,318.48451.552,839.01合计15,213.9515,918.9711,076.30注1：2019年度公司执行新金融工具准则，银行承兑汇票列示于应收款项融资科目；为保持一致性，此处一并列示进行对比分析；注2：2019年末、2021年末商业承兑汇票含建信融通e信通收款凭证966.21万元、8,914.19万元，下同。

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，公司以往所收取的银行承兑汇票未出现票据违约或到期无法兑付的情形，故未计提减值准备；公司在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

报告期内，公司应收票据以银行承兑汇票为主。

2019年末，公司应收票据余额增幅较大，主要原因为A、公司与客户的结算方式基本以6个月承兑汇票为主，2019年4季度公司主营业务同比上年增加5,173.68万元，导致期末银行承兑汇票余额同比增加3,219.78万元；B、2019年度，银隆新能源、东莞凯德新能源有限公司、鹏辉能源等公司部分货款以商业承兑汇票进行结算，期末商业承兑汇票余额相应增加2,839.01万元。

2020年末，公司应收票据随公司收入增加相应增长，主要以银行承兑汇票为主。

2021年末，应收票据余额中商业承兑汇票的金额较大，其中星恒电源和银天新能源开具的商业承兑汇票为8,314.19万元，占期末商业承兑汇票余额的比例为93.27%。

星恒电源和银天新能源为小动力领域的知名企业，信用状况良好，信用风险较小。

（2）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-104报告期各期末，公司已背书或贴现尚未到期的应收票据终止确认情况如下：单位：万元类别2021.12.312020.12.312019.12.31终止确认未终止确认终止确认未终止确认终止确认未终止确认商业承兑汇票-7,038.38-439.30-1,753.28银行承兑汇票80,329.30-54,384.16-38,424.21-合计80,329.307,038.3854,384.16439.3038,424.211,753.28银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。

公司对已背书或贴现的商业承兑汇票不予终止确认。

截至2022年3月30日，公司已背书尚未到期的商业承兑汇票具体情况如下：序号票据号客户出票人到期日金额（万元）兑付情况1DGHLT-20210930-001-000002东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-3-30500.00未兑付2XHDY-20211130-001-000001星恒电源股份有限公司星恒电源股份有限公司2022-5-30540.00未兑付3YLXNY-20211029-001-000001银隆新能源股份有限公司银隆新能源股份有限公司2022-4-29100.00未兑付4DGHLT-20211102-001-000005东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-5-5700.00未兑付5DGHLT-20220119-001-000002东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-7-191,000.00未兑付6XHDY-20211119-001-000001星恒电源股份有限公司星恒电源股份有限公司2022-5-191,000.00未兑付7XHDY-20211119-002-000002星恒电源（滁州）有限公司星恒电源股份有限公司2022-5-191,500.00未兑付8DGHLT-20211130-001-000003东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-5-30174.32未兑付9DGHLT-20211217-001-000003东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-6-20275.00未兑付10DGHLT-20211224-001-000003东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-6-24436.25未兑付11DGHLT-20211130-001-000004东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-5-30125.68未兑付12DGHLT-20211217-001-000004东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-6-20598.61未兑付13DGHLT-20211224-001-000004东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-6-24440.28未兑付14DGHLT-20220225-001-000010东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-8-25950.00未兑付新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-10515DGHLT-20220309-002-000006东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-9-9768.50未兑付16230945200002420210818002615239河南鑫荣电源材料有限公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司2022-4-18133.00未兑付17DGHLT-20220328-001-000002东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-9-28500.00未兑付18DGHLT-20220328-006-000002东莞市银天新能源有限公司东莞市海陆通实业有限公司2022-9-28411.39未兑付合计10,153.03（二）核查程序1、获取报告期内发行人各期末一年以上应收账款明细，核查期后回款及单项计提坏账情况；2、取得发行人单项计提坏账准备后冲回的应收款项明细，核查银行回款凭证，并追查至原始应收账款入账凭证，核查原始交易是否真实、准确；3、获取和分析报告期各期末应收账款前五名单位的销售金额、应收账款余额及占销售金额的比例、当期回款金额占销售金额比例、销售内容、信用政策、账龄、坏账准备计提情况以及期末超出信用期的金额等信息，判断是否存在异常情况并分析其形成原因与合理性；4、获取发行人票据备查簿、票据池协议及票据贴现协议，复核发行人票据处理的合理性；了解和获取报告期内商业承兑票据兑付的情况，核实是否存在票据违约的情形；5、获取发行人与主要客户签订的合同，并对比报告期内发行人对同一客户信用期的变动，复核是否存在放宽信用期的情形，结合客户信用期变动分析判断是否存在提前确认收入的情形；计算报告期内发行人应收账款周转率，并与同行业可比公司进行对比分析，以判断是否存在异常情况；6、对发行人主要供应商、客户进行实地走访，了解其与发行人信用结算及信用情况；7、核查发行人发生的应收票据背书转让、贴现融资行为的会计凭证、财务处理；8、查阅发行人及子公司与银行签订的《票据池业务合作协议》、《票据池质新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-106押担保合同》、《银行承兑汇票承兑协议》等协议。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、发行人一年以上应收账款金额相对较小，发行人对预计无法收回的逾期应收账款及时进行了单项计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分；2、发行人单项计提坏账准备后冲回的应收账款主要系以前年度部分客户应收款回收困难，发行人预计剩余款项无法收回并单项计提坏账准备后收回，金额较小，对财务数据影响较小；3、2019年，发行人存在应收账款周转率下降的情形，主要原因系星恒电源、天能帅福得等客户账期延长所致。

发行人信用政策调整系出于行业整体变化、销售规模、客户市场份额及长期合作等因素慎重考虑后的结果，不存在刻意放宽信用期而促进销售的情形；4、发行人存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，发行已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，坏账准备计提较为充分；报告期内发行人不存在应收票据未能兑现的情形；5、报告期内，发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据，其中发行人对已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票进行终止确认，对已背书或贴现的商业承兑汇票不予终止确认。

二十五、存货（一）基本情况1、报告期各期末，发行人存货余额变动分析发行人存货主要由生产所需的原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资构成。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,674.98万元、23,938.85万元和49,139.00万元，占流动资产比例分别为16.13%、20.01%和33.00%。

报告期各期末，发行人存货结构如下：单位：万元新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-107项目2021.12.312020.12.312019.12.31金额比例金额比例金额比例原材料29,410.6159.69%11,974.9449.46%6,931.9246.83%库存商品11,648.8723.65%9,640.8539.82%5,875.0139.69%发出商品1,602.173.25%1,016.114.20%183.901.24%委托加工物资3,144.086.38%322.301.33%146.660.99%在产品3,463.847.03%1,258.955.20%1,664.2411.24%存货账面余额49,269.57100.00%24,213.15100.00%14,801.73100.00%跌价准备130.57-274.29-126.74-存货账面价值49,139.00-23,938.85-14,674.98-2、对发行人各期末库龄超过1年存货分析报告期各期末，公司库龄超过1年存货具体情况如下：单位：万元项目2021.12.312020.12.312019.12.311年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上库存商品11,609.4139.468,608.661,032.195,218.44656.57原材料29,299.57111.0411,866.77108.176,858.4173.51小计40,908.98150.5020,475.431,140.3612,076.85730.08占存货的比例83.03%0.31%84.56%4.71%81.59%4.93%总体来看，公司期末存货库龄主要在一年以内，报告期各期末库龄超过一年的原材料及库存商品占存货的比例分别为4.93%、4.71%及0.31%。

（二）核查程序1、获取发行人报告期各期存货明细表，结合发行人采购周期、生产周期、客户验收或领用周期，分析存货余额变动原因的合理性以及与业务规模的匹配性；2、报告期各期末，对存货进行了减值测试，并对存货变动的原因进行分析；结合销售模式、期末订单、期后销售情况、库龄分析期末库存商品的合理性，并根据成本与可变现净值孰低的原则，将发行人期末结存的所有存货进行了跌价测试，对成本低于可变现净值的所有存货均计提了存货跌价准备，在此基础上，结合同行业可比上市公司情况，分析期末存货跌价准备计提的合理性；3、取得发行人报告期各期末存货明细的库龄表，核实和分析存在库龄较长新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-108情况的原因，判断是否存在减值迹象；4、实施发出商品实施函证程序，与发行人账面核对。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货余额或类别变动符合商业逻辑、不存在异常情形；发行人各期末已按照会计准则相关要求计提了相应存货跌价准备。

二十六、固定资产、在建工程（一）基本情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析/十一、资产质量分析/（一）资产构成及状况分析/3、非流动资产构成分析”部分披露了报告期内发行人固定资产、在建工程的构成及变动情况。

（二）核查程序1、查阅报告期内发行人固定资产明细，重点对机器设备增减变动情况进行抽查：2、检查购置机器设备的主要合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；3、通过公开资料查询同行业可比公司产能、主营业务收入及相关机器设备的账面价值情况，并和发行人实际情况作对比分析。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，随着发行人机器设备原值相应增加，三元材料产能相应增加，主营业务收入规模也相应增加，发行人机器设备原值与产能、经营规模变化情况基本一致。

二十七、货币资金（一）基本情况新材料基金目前持有发行人8.41%的股权，为发行人关联方。

新材料基金与新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-109发行人存在共管账户的情形。

2019年11月，新材料基金以19.5元/股的价格认购了公司发行的股份，为保证认购资金专项用于安徽天力购买固定资产和补充流动资金，新材料基金与发行人及安徽天力采取了共管账户的保障措施。

具体情况如下：公司开户行账户备注天力锂能光大银行5372****8126募集资金，已注销安徽天力徽商银行2230****0002募集资金，已注销安徽天力工商银行1305****1620拟用于存储募集资金，未实际使用，已注销安徽天力淮北农村商业银行2001****0018拟用于存储募集资金，未实际使用，已注销为保障募集资金用于专项用途，新材料基金与公司及开户银行采取签署《银行账户共管协议》及预留印鉴的措施进行共管，当发行人发起付款时，新材料基金为审核方，有权对运用的资金进行监管，并对交易真实性进行核实。

发行人与新材料基金签署的《银行账户共管协议》，实质是募集资金专项监管协议，新材料基金对共管账户内的资金使用仅有监管权利，无权管理或者动用共管账户内的资金，不会影响发行人及子公司银行账户资产的独立性和安全性，也不会影响发行人正常的生产经营活动。

（二）核查程序1、访谈发行人财务负责人、财务人员等方式，了解发行人与关联方共管账户的原因和背景；2、查阅新材料基金与发行人及开户银行签署了《银行账户共管协议》；3、对报告期期末的共管账户的货币资金情况进行银行函证。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：为保证认购资金专项用于安徽天力购买固定资产和补充流动资金，新材料基金与发行人及安徽天力采取了共管账户的保障措施，新材料基金对共管账户内的资金使用仅有监管权利，无权管理或者动用共管账户内的资金，不会影响发行人及子公司银行账户资产的独立性和安全性，也不会影响发行人正常的生产经营活新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-110动。

发行人与关联方共管账户真实、合理。

二十八、现金流量表（一）基本情况报告期内，发行人经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，销售商品、提供劳务收到的现金分别占当期经营活动现金流入的90.92%、91.83%和79.84%。

发行人经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及各项税费，三者合计分别占当期经营活动现金流出的94.55%、49.49%和62.95%。

随着发行人主营业务规模不断扩大，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工的现金及各项税费均逐年增加。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与发行人同期净利润形成差异的主要原因包括：销售及信用政策变化对经营活动产生的现金流量净额的影响、采购及信用政策变化对经营活动产生的现金流量净额的影响此外，报告期内发行人根据客户及市场情况进行适当备货，部分年度原材料价格上涨较快会采取集中采购的方式，导致期末存货变动较大，对经营活动现金流出产生较大影响。

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度销售商品、提供劳务收到的现金23,871.0120,856.8128,322.15收到的税费返还-691.92-收到其他与经营活动有关的现金6,027.341,163.342,827.06经营活动现金流入小计29,898.3622,712.0731,149.21购买商品、接受劳务支付的现金22,137.039,443.9619,113.39支付给职工以及为职工支付的现金2,823.581,997.772,177.55支付的各项税费2,931.671,839.241,917.76支付其他与经营活动有关的现金16,419.7713,555.331,338.82经营活动现金流出小计44,312.0626,836.2924,547.53经营活动产生的现金流量净额-14,413.70-4,124.226,601.68发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）现金流量分析”对经营活动新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-111现金流波动情况进行披露说明。

（二）核查程序1、获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、应收票据、应收账款、预收账款、应付票据、应付账款、预付账款等相关报表项目的匹配；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；2、结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因，分析其合理性；3、取得并分析发行人销售政策、采购政策和信用政策，核查确认报告期内是否发生变化。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人现金流量表的构成及变动情况与实际经营情况一致，与相关会计科目的核算项目具有勾稽关系，不存在异常差异。

二十九、募集资金情况（一）基本情况发行人已于招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”中详细披露本次募投项目情况。

（二）核查程序1、核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、内部决策文件、相关项目核准备案文件、募集资金管理制度文件等资料；2、取得并审阅发行人募投项目当地主管部门针对备案批复；取得并审阅募投项目所在地生态环境主管部门出具的对发行人各募投项目的环境影响报告表审批意见；3、就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况、新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-112同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：1、本次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会的使发行人现有的生产、经营模式发生改变；2、本次募集资金到位后，发行人资本实力将得到显著提高，发行人净资产总额和每股净资产都将大幅提高，发行人资产负债率进一步下降，资产流动性将显著提高，偿债风险将进一步降低。

由于发行人净资产的大幅提高及募投项目建设期内不产生效益，短期内发行人的净资产收益率将有所降低。

但是随着募投项目投产，发行人生产和研发能力不断增强，营业收入和利润水平将进一步增长，盈利能力和净资产收益率也将随之提高；3、本次募集资金投资项目紧密围绕发行人现有核心业务，有助于发行人解决现有产能不足的问题，可以进一步提升产品性能、完善发行人产品种类，从而提高发行人的行业地位和市场竞争力。

募投项目建设具有必要性、合理性和可行性；4、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户；5、本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

三十、重大合同情况（一）基本情况发行人在招股说明书“第十一节其他重大事项”之“一、重要合同”和申报文件7-2中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-113（二）核查程序查阅了重大合同的原件，查阅了合同签署的内部审批流程记录、合同执行的会计凭证等文件，对合同对手方履行了访谈或函证程序，分析合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。

（三）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书和申报文件7-2中披露的重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同均履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履约、违约等事项对发行人产生重大影响的情形。

新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-114（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）保荐代表人：李凯马腾项目协办人：毕孝动项目组成员：孙爱成于波樊威内核负责人：袁志和保荐业务部门负责人：王学春保荐业务负责人：王学春保荐机构总经理：（代行）熊雷鸣保荐机构法定代表人（董事长）：（代行）景忠民生证券股份有限公司年月日3-1-4-115附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表3-1-4-1253-1-4-1263-1-4-1273-1-4-1283-1-4-1293-1-4-130新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-131保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。

我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

（两名保荐代表人分别誊写并签名）保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行保荐工作报告3-1-4-132保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。

我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

（两名保荐代表人分别誊写并签名）保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：。