1. 编制说明通裕重工股份有限公司总经理工作细则二〇二二年八月1第一章总则第一条为规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《通裕重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。
2. 第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
3. 第二章高级管理人员的职权范围第一节高级管理人员的职责第三条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、其他第三人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；2因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（七）严格履行作出的各项承诺；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。
4. 第四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
5. 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他勤勉义务。
6. 第五条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露3义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
7. 第六条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
8. 第二节总经理职权范围第七条公司设总经理一人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
9. 第八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
10. 第九条依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
11. 4第十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
12. 第十一条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
13. 第十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
14. 总经理必须保证该报告的真实性。
15. 第十三条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
16. 第三节副总经理职权范围第十四条公司设副总经理若干名。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第十五条副总经理的职权范围为：（一）依照分工负责具体的经营管理工作；（二）协助总经理工作。
第四节财务负责人职权范围第十六条公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；5（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。
公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务负责人会签；（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务负责人批准后报请总经理审批；（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。
对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理；（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；（十一）完成总经理分配的其他工作。
第三章总经理办公会议制度第一节一般规定第十七条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十八条总经理办公会议包括管理层会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
6管理层会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十九条总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第二十条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。
如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十一条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十二条参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。
研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十三条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节管理层会议第二十四条公司管理层会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；7（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；（五）拟定公司内部管理机构设置方案；（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）协调多个副总经理职权范围的重要事项；（十）对本工作制度的具体规定做出解释；（十一）提出拟提交董事会审议的工作事项；（十二）其他需要公司管理层会议审议的事项。
第二十五条公司管理层会议原则上至少每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。
第二十六条管理层会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席管理层会议。
第二十七条参加管理层会议的总经理和副总经理有权提出会议议题，是否列入管理层会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。
提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实管理层会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。
会议决议必须认真执行，不得擅自改变。
如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十八条总经理召开管理层会议，应提前通知公司高级管理人员。
8第二十九条管理层会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第三十条管理层会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。
第三十一条公司副总经理有权提请总经理召开管理层会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开管理层会议由总经理决定。
第三节临时会议第三十二条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。
第三十三条总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第三十四条总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
第三十五条总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。
第三十六条临时会议的议事及决策制度适用本工作制度第二十九条、第三十条的规定。
9第三十七条公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四节工作例会第三十八条总经理工作例会讨论的事项主要包括：（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；（二）部署公司各部门的工作任务；（三）听取各部门负责人的工作汇报；（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；（六）总经理认为应当讨论的其他事项。
第三十九条工作例会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和各部门负责人；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。
第四十条公司副总经理、财务负责人及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的管理层会议审议决策。
第四十一条工作例会每月一次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。
第四十二条总经理召开工作例会应提前通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。
第四十三条总经理办公会议可根据需要形成会议记录或会议纪要。
第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限第四十四条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支、风险投资及其他事项。
10经董事会决议授权，总经理对公司日常生产经营管理事项（除对外投融资事项）的决定权限为：计划内固定资产投资及生产费用支出单笔或单项经济业务不超过50万元；除人员费用外的计划内销售费用、管理费用、财务费用支出单笔资金或单项经济业务不超过10万元；超出上述限额的支出以及所有人员费用和计划外开支由董事长审批决定。
但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。
上述授权如有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的依其规定。
第四十五条总经理授权副总经理在单笔资金或单项经济业务不超过十万元的处理权限。
第四十六条总经理享有不超过最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之一（含净资产值百分之一）的对外投资审批权。
股权投资类项目（含新设、增资、并购等），由领导班子会议根据公司《投资决策管理制度》规定决策权限审批后报董事长审批。
公司对外单笔捐赠金额不超过100万元的，由公司总经理负责审批；超过100万元且不超过300万元的，捐赠方案由领导班子会议审批后报董事长审批；超过300万元的或一个会计年度内累计金额超过600万元后的，由董事会审议批准。
第四十七条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第四十八条总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第四十九条总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值十万元以下的固定资产处置权。
第五十条总经理享有对闲置的价值十万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。
第五十一条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。
第五十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第五十三条总经理在行使本细则相关权力时，财产管理部门、使用部门和财11务部门应提供相关资料，说明情况。
第五十四条公司对外正常的业务性经济合同，董事长可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。
第五十五条公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会审议、股东大会批准后，由总经理在自己权限范围内执行。
第五章报告制度第五十六条总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：1．对公司董事会决议事项的执行情况；2．公司资产、资金的使用情况；3．公司资产保值、增值情况；4．公司主要经营指标的完成情况；5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；6．与股东发生关联交易的情况；7．公司经营中的重大事件；8．董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：1．公司财务管理制度的执行情况；2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；3．与股东发生关联交易的情况；4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；5．监事会要求报告的其他事项。
12第五十七条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。
报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第五十八条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第六章绩效评价与激励约束机制第五十九条总经理和其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。
第六十条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。
第六十一条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第六十二条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章本细则的修改第六十三条有下列情形之一的，须及时修改本细则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；13（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）董事会决定修改本细则。
第六十四条本细则修改由总经理负责组织，修改后的制度经董事会批准后生效。
第八章附则第六十五条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第六十六条本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。
第六十七条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第六十八条本细则自公司董事会决议通过之日起执行。
第六十九条本细则的解释权属于董事会。
通裕重工股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第二章高级管理人员的职权范围 第一节高级管理人员的职责 第二节总经理职权范围 第三节副总经理职权范围 第四节财务负责人职权范围 第三章总经理办公会议制度 第一节一般规定 第二节管理层会议 第三节临时会议 第四节工作例会 第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第五章报告制度 第六章绩效评价与激励约束机制 第七章本细则的修改 第八章附则。
