1. 股票代码：603223股票简称：恒通股份公告编号：2022-041恒通物流股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 重要内容提示：发行数量和价格发行数量：114,997,604股发行价格：20.87元/股预计上市时间恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
3. 本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4. 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
5. 一、本次发行概况（一）本次发行履行的相关程序1、本次发行履行的内部决策程序2021年10月13日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
6. 2021年10月29日，公司召开2021年第五次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
7. 2、本次发行监管部门核准过程2022年4月1日，恒通股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
8. 2022年4月13日，中国证监会出具《关于核准恒通物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]786号），核准本次发行。
9. （二）本次发行情况1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）2、发行数量：114,997,604股3、发行价格：20.87元/股4、募集资金总额：2,399,999,995.48元5、发行费用：12,333,616.38元（不含增值税）6、募集资金净额：2,387,666,379.10元7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）（三）募集资金验资和股份登记情况和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月21日出具《验资报告》（和信验字（2022）第000035号）。
10. 经审验，截至2022年7月19日15:00时止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购恒通股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,399,999,995.48元。
11. 2022年7月20日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
12. 2022年7月21日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字（2022）第000036号），根据该报告，截至2022年7月20日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票114,997,604股，应募集资金总额2,399,999,995.48元，减除发行费用（不含税）人民币12,333,616.38元，募集资金净额为人民币2,387,666,379.10元。
13. 其中计入实收股本人民币114,997,604元，计入资本公积（股本溢价）2,272,668,775.10元。
14. 公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2022年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
15. （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联股东已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证监会的核准；（2）本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2021年度非公开发行A股股票预案》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；（3）本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；（4）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；（5）本次发行对象认购资金来源为南山集团合法的自有资金，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（南山集团除外）资金用于本次认购的情形。
16. 综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，符合公司《2021年度非公开发行A股股票预案》及经中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
二、发行结果及发行对象简介（一）发行结果公司本次非公开发行A股股票的发行对象为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”），本次认购数量为114,997,604股，股份限售期为36个月。
本次发行最终价格确定为20.87元/股，发行股票数量114,997,604股，募集资金总额为2,399,999,995.48元。
（二）发行对象情况1、基本情况公司名称南山集团有限公司法定代表人宋建波成立日期1992年7月16日注册资本100,000万元注册地址山东省龙口市南山工业园公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）2、发行对象与发行人的关联关系，最近一年重大交易情况及未来交易安排本次非公开发行的发行对象为南山集团。
南山集团系公司控股股东，为公司关联方。
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
具体情况请查阅公司披露的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2022年6月30日，公司前十大股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1刘振东81,919,06020.732南山集团有限公司80,222,32720.303宋建波22,554,0355.714于江水21,856,2265.535陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划13,693,4283.476JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION5,879,3021.497陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·恒通股份控股股东及其关联企业第一期员工持股单一资金信托5,300,6351.348皮敏蓉3,733,3330.949侯瑞富3,578,3340.9110张维鑫2,735,5600.69合计241,472,24061.11（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2022年6月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1南山集团有限公司195,219,93138.272刘振东81,919,06016.063宋建波22,554,0354.424于江水21,856,2264.285陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉13,693,4282.68序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）61号证券投资集合资金信托计划6JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION5,879,3021.157陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·恒通股份控股股东及其关联企业第一期员工持股单一资金信托5,300,6351.048皮敏蓉3,733,3330.739侯瑞富3,578,3340.7010张维鑫2,735,5600.54合计356,469,84469.88本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表股份性质本次发行前变动数本次发行后数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）一、有限售条件的流通股--114,997,604114,997,60422.54二、无限售条件的流通股395,136,000100.00--395,136,00077.46三、股份总数395,136,000100.00114,997,604510,133,604100.00五、管理层讨论与分析（一）本次发行对公司股本的影响本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加114,997,604股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南山集团仍为公司控股股东，龙口市东江街道南山村村民委员会仍为公司实际控制人。
公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，满足主营业务发展相关的资金需求，保证主营业务平稳、健康发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
六、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商）名称：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙办公地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦保荐代表人：孙婕、郑文英项目协办人：张杰项目组成员：柳志强、栾小飞、陈启帆电话：0755-82130833传真：0755-82133303（二）发行人律师名称：国浩律师（上海）事务所负责人：李强办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层经办律师：刘维、林祯电话：021-52341668传真：021-52433320（三）审计机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王晖办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层注册会计师：刘学伟、于丛林、王丽敏、姜益强电话：0531-81666288传真：0531-81666227（四）验资机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王晖办公地址：山东省济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层注册会计师：王丽敏、姜益强电话：0531-81666288传真：0531-81666227七、备查文件（一）中国证监会核准公司本次发行的文件；（二）恒通物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；（三）国信证券股份有限公司关于恒通物流股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；（四）国浩律师(上海)事务所关于恒通物流股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；（五）和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会2022年8月9日。
