1. 证券代码：600720证券简称：祁连山公告编号：2023-002甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届监事会第三次临时会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第三次临时会议于2023年1月10日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事苏逵、于月华以通讯方式进行表决。
3. 会议由监事邓予生主持。
4. 会议审议通过了以下议案：一、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。
5. 因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了更新、修订。
6. 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7. 本议案还需提交股东大会审议批准。
8. 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
9. 二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案（更新稿）》监事会认为，本次重组能够符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），具体如下：（一）主体资格1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
10. 2、本次交易标的公司持续经营时间均在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
11. 3、本次交易标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
12. 4、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
13. 5、本次交易标的公司最近3年内的主营业务未发生重大变化。
14. 标的公司最近3年的控股股东、实际控制人没有发生变更。
15. 最近3年，标的公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
16. 因此，标的公司符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、中国交建持有公规院、一公院、二公院100%股权，中国城乡持有西南院、东北院、能源院100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易的标的公司均已按公司章程建立公司治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，该等组织机构的设置符合《公司法》的规定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司及标的公司届时将依据法律法规、上市公司章程及相关制度规范运作，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、本次交易标的公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，标的公司符合《首发管理办法》第十六条的规定：4、本次交易标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、本次交易标的公司规范运作，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，标的公司符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、本次交易标的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7、本次交易标的公司已经制定了严格的资金管理制度，正在清理被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的资金，该等资金占用情形清理后，标的公司将符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计1、本次交易标的公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本次交易标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了标准无保留鉴证意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、本次交易标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、本次交易标的公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、本次交易标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、本次交易标的公司的合并口径的模拟财务数据符合《首发管理办法》第二十六条的规定：①标的公司2019年度、2020年度、2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过3000万元；②标的公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入累计超过3亿元；③标的公司注册资本不少于3000万元；④截至2022年9月30日，标的公司扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例不高于20%；⑤截至2022年9月30日，标的公司不存在未弥补亏损。
7、本次交易标的公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
标的公司各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、本次交易标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、本次交易标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了相关加期审计报告、备考审计报告，监事会同意相关审计机构为本次交易编制的加期审计报告、备考审计报告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
相关加期审计报告、备考审计报告详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告。
四、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会二〇二三年一月十一日。
