1. 证券代码：301029证券简称：怡合达东莞怡合达自动化股份有限公司（广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号）2023年度向特定对象发行股票预案二〇二三年一月1公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 2、本预案按照《证券法》《管理办法》等要求编制。
3. 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5. 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6. 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定。
7. 2特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
8. 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年1月10日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
9. 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。
10. 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。
11. 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
12. 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
13. 3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。
14. 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
15. 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
16. 最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、公司拟在创业板向特定对象发行股票不超过96,311,520股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本20%；募集资金不超过265,000.00万元（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金3转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额1怡合达智能制造供应链华南中心二期项目118,604.61115,000.002怡合达智能制造暨华东运营总部项目150,936.72150,000.00合计269,541.33265,000.00如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深交所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025年）股东回报规划等情况，参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。
本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小4投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
相关情况参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
10、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
5目录公司声明................................................................................................................1特别提示................................................................................................................2目录......................................................................................................................5释义........................................................................................................................7第一节本次向特定对象发行股票方案概要.....................................................9一、公司基本情况........................................................................................9二、本次发行的背景和目的......................................................................10三、发行对象及其与公司的关系..............................................................16四、本次向特定对象发行概况..................................................................16五、本次发行是否构成关联交易..............................................................19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................19七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..........................19八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序..................................20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................21一、本次募集资金使用计划......................................................................21二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性......................................21三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..................29四、本次募集资金投资项目的具体情况..................................................30五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响..............32六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..................32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............................34一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..............................................................34二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................................................................................................................35三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................366四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............................................................................................................................36六、本次发行相关的风险说明..................................................................37第四节公司利润分配政策及执行情况...........................................................42一、公司利润分配政策..............................................................................42二、最近三年利润分配情况......................................................................44三、公司未来三年（2023年-2025年）的股东回报规划......................44第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................................48一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..............................................................................................................................48二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..48三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示......................51四、本次发行的必要性和合理性..............................................................52五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................................52六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施......52七、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺..........................................................................................54八、公司控股股东和实际控制人作出的承诺..........................................547释义本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：一般释义发行人、公司、上市公司、怡合达指东莞怡合达自动化股份有限公司本预案指东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案本次发行、本次向特定对象发行指东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向不超过35名特定对象（含35名）发行股票的行为募集资金投资项目指怡合达智能制造供应链华南中心二期项目、怡合达智能制造暨华东运营总部项目定价基准日指本次发行的发行期首日公司章程指《东莞怡合达自动化股份有限公司公司章程》股东大会指东莞怡合达自动化股份有限公司股东大会董事会指东莞怡合达自动化股份有限公司董事会监事会指东莞怡合达自动化股份有限公司监事会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交易日指深圳证券交易所的正常交易日米思米指MISUMIGroupInc.元、万元指人民币元、人民币万元专有名词释义FA指工厂自动化（FactoryAutomation）的缩写，是指使用自动化设备和装置来取代工人重复劳动，实现产品的全部或部分制造过程的自动化，以消除人为因素导致的产品质量的不稳定性，以及提高生产效率FB非标零部件指是FA工厂自动化零部件中一种重要零部件类别，为自动化设备必不可少的组成部分；呈现定制化程度高的特征，需要单独生产加工；客户订单中多为单散件，一般不足5件SKU指库存量单位（StockKeepingUnit）的缩写，以件、盒、托盘8等为单位。
SKU为公司最末级规格产品的计量单位长尾需求指那些需求不旺或需求零散的产品所共同构成的市场中的客户需求ERP指企业资源计划（EnterpriseResourcePlanning）的缩写，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台OEM指原始设备生产商（OriginalEquipmentManufacturer）的缩写，是指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，本预案中的比例、数值可能存在尾差。
9第一节本次向特定对象发行股票方案概要一、公司基本情况公司名称中文名：东莞怡合达自动化股份有限公司英文名：DongguanYihedaAutomationCo.,Ltd.证券简称怡合达证券代码301029上市交易所深圳证券交易所法定代表人金立国董事会秘书黄强注册资本48,155.7600万元人民币住所广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号办公地址广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号成立日期2010年12月6日上市日期2021年7月23日电话0769-82886777-785传真0769-82881038邮编523000公司网址公司邮箱lys@yiheda.com经营范围通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；通用设备修理；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电气信号设备装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；技术进出口；物业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家产业政策大力支持智能制造行业发展，推动上游零部件行业快速发展近年来，国家对智能制造行业政策支持力度不断加大，出台了《中国制造2025》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月）和《“十四五”智能制造发展规划》（2021年12月）等一系列的政策，引导智能制造行业发展。
根据《中国制造2025》的总体规划，智能制造是实现中国制造业转型升级的主要途径之一。
《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出，加快智能制造装备发展，攻克关键技术装备，提高质量和可靠性，推进在重点领域的集成应用。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月）同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
《“十四五”智能制造发展规划》（2021年12月）提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
上述国家智能制造政策的全面推行与落实，不仅为上游零部件行业等在内的智能制造相关行业创造良好的政策环境，也为公司发展提供了广阔的市场空间与重要的发展机遇，对公司业绩持续增长起到了积极的促进作用。
2、适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求制造业作为我国经济发展的支柱产业之一，受人口结构变化和人工成本上升等因素的影响，我国人口红利优势正逐渐丧失。
根据国家统计局数据，我国15-64岁劳动年龄人口占比近年来逐年递减；2011年至2021年，我国15-64岁人口占总人口比重由74.40%降低至68.30%，下降6.10个百分点。
我国适龄劳动力数量及比重的下降可能成为长期趋势，以人口红利为基础的传统制造业原有优势逐渐11消失，而以自动化设备为主的智能制造能够帮助企业实现高效运作、解决管理难题，从而带动整个产业转型升级。
数据来源：国家统计局在人工成本方面，2021年我国制造业城镇非私营单位就业人员平均工资达9.25万元，为2010年平均工资3.09万元的2.99倍；2021年制造业城镇私营单位就业人员平均工资达6.39万元，为2010年平均工资2.01万元的3.18倍。
数据来源：国家统计局随着人口红利逐渐消失，劳动力成本不断上升，制造业进入“机器换人”大潮流，使得以工业自动化代替流水线、自动化设备代替人工成为必然的发展趋势，最终将带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求。
123、下游终端新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，将带动自动化设备及其上游零部件行业快速增长公司下游行业为自动化设备行业，终端应用领域广泛，包括新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域。
根据GGII的预测，2025年我国动力锂电池出货量将达到1,070GWh，2022-2025年年均复合增长率将达到33.47%；根据Counterpoint的预测，2025年全球VR/AR头显出货量达到10,500万台，2022-2025年年均复合增长率达到51.83%；根据中国汽车工业协会的预测，2025年我国汽车产量达到3,000万辆，2022-2025年年均复合增长率达到2.94%；根据中国光伏产业协会的预测，2025年我国光伏新增装机量达到90GW，2022-2025年年均复合增长率达到6.27%；根据中国电子学会的预测，2022年和2023年我国工业机器人市场规模分别达到498.4亿元和589亿元，增长较快。
未来，随着新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等行业快速增长，以及军工、医疗设备等行业需求的持续扩张，公司的自动化零部件业务将充分受益，助力公司业绩快速增长。
4、公司核心竞争力优势明显，近年来收入规模快速增长，收入增长率均高于主要竞争对手（1）公司具有一站式采购服务优势。
截至2021年12月末，公司已成功开发涵盖197个大类、2,066个小类、110余万个SKU的FA工厂自动化零部件产品体系，为客户提供丰富的产品一站式采购服务体验。
（2）公司具有品牌和客户资源优势。
公司通过以线下和线上相结合的方式对客户进行销售推广和本地化服务，与众多工程师和客户建立了良好的合作关系。
2021年度，公司成交客户数突破28,000家。
（3）公司具有供应链管理优势。
2021年，公司年订单处理量约77万单，年出货总量约为330万项次。
（4）公司具有本地化服务优势。
目前，公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设14个销售工程师团队和17个销售办事处。
公司可通过在线服务、电话热线、驻地人员拜访等多种方式，协助客户完成从项目启动、产品选型到交付应用全环节的服务支持。
在上述核心竞争力的支撑下，2017年至2021年，公司营业收入由3.76亿元增长至18.03亿元，年均复13合增长率为47.98%，增长快速。
公司在自动化零部件领域主要竞争对手为米思米（中国）。
米思米（中国）是米思米于2002年在上海成立的全资子公司，主要为客户提供FA工厂自动化零部件、模具零件、电子部件、工业工具、保养/维护用品等各种零件。
公司与其收入规模、收入增长率数据对比情况如下：注：米思米中国数据来源于米思米定期报告，每期数据根据每期末的日元兑人民币汇率进行换算。
（二）本次发行的目的1、响应“新型工业化、制造强国”号召，推动智能制造赋能中国制造2022年10月，中国共产党第二十次全国代表大会提出，“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”。
同时，制造业是实体经济的基础。
而智能制造行业是制造业中重要环节之一，对推进制造业产业升级、技术进步以及建设“制造强国”均具有重大意义。
因此，智能制造行业对国家着力发展实体经济、加快建设制造强国具有重大作用。
公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应，属于智能制造行业上游。
截至2022年9月末，公司累计服务超6万家智能制造行业客户，为推动智能制造行业发展贡献了一份力量。
为更高质量地服务更多智能制造行业客户，公司拟使用本次募集资金实施“怡合达智能制造14供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，以进一步提升产品供给能力和满足客户个性化需求。
综上，公司本次使用募集资金实施的上述募投项目是响应国家“新型工业化、制造强国”号召，以及实现公司“推动智能制造赋能中国制造”企业愿景的重大举措，有助于增强中国制造业的核心竞争力。
2、增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，满足不断增长的市场需求公司主营业务为自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应。
由于产品具有种类多、频次高、交期短等特点，产品出货能力成为衡量公司产能利用程度的重要指标。
近年来，公司产品出货量快速增长。
其中，2019年至2021年，公司年出货量分别为163.65万项次、231.64万项次和334.10万项次；2022年1-9月，公司出货量为326.59万项次。
尽管2021年度公司东莞怡合达智能制造供应链华南中心和苏州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目投产，极大地提高了公司的产品出货能力，但随着公司业务规模快速增长，未来出货量亦将大幅增长，则公司FA工厂自动化零部件业务交付能力存在无法满足客户需求的情形。
随着我国适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，智能制造逐渐显现巨大的发展潜力，实现智能制造转型升级已成为我国制造业发展的必然趋势。
此外，公司终端下游新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，未来增长较快，将拉动公司FA工厂自动化零部件业务快速增长。
为顺应行业发展趋势以及应对公司下游终端行业的快速增长需求，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，巩固并扩大市场份额，提高公司市场地位、增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展。
因此，本次使用募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，有助于公司增强出货交付的供应链能力，为下游市场需求增长做战略性部署，满足市场需求和公司业务发展的需求，进一步提升公司的核心竞争力。
153、提升FA工厂自动化零部件自制生产能力，强化品牌效应由于自动化设备的定制化属性导致自动化设备零部件设计缺少统一标准，产品系列多、可选型号广，传统订单式生产和备库生产均难以满足客户高品质、低成本、短交期的要求。
公司选定部分型号产品，在标准化设计和选型开发后，进行全工序自制或半成品追加工，以加快订单响应速度，即自制供应。
随着下游客户需求的快速增长和零部件采购订单的逐年增加，公司现有FA工厂自动化零部件自制生产产能已逐步趋于饱和状态，现有产能将难以充分满足未来市场日益增长的需求和公司业务扩张需求。
因此，公司急需布局新增产能。
通过本次募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，公司FA工厂自动化零部件自制生产能力将得到进一步提升，为未来业务的扩张提供充足的产能基础。
对于弱品牌和非品牌产品，自制生产能力的提升有助于打造公司自身品牌，形成先发优势；对于强品牌产品，可以使得公司自有品牌进一步对标外资品牌，推进FA工厂自动化零部件行业国产替代进程，强化公司自身的品牌效应和影响力，提升公司在行业内的综合竞争力，巩固和加强公司的行业领先地位。
4、增加FB非标零部件产品产能，进一步满足客户个性化需求，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，以“系统性降低自动化设备的使用成本，推动自动化行业的技术进步”为企业使命，积极致力于打造FA工厂自动化零部件一站式供应平台。
FB非标零部件产品是FA工厂自动化零部件中一种重要零部件类别，为自动化设备必不可少的组成部分，下游自动化设备客户对其具有刚性采购需求。
近年来，公司向下游自动化设备客户提供非标零部件产品，发展势头良好。
自2021年开始，公司加大提供非标零部件产品的力度，目前已经取得一定的发展。
2021年度，公司非标零部件收入1,764.77万元；2022年1-9月，公司非标零部件收入4,301.02万元，增长较快。
因此，公司本次使用募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，并通过前述两个募投项目分别16建设FB云制造车间，能够增加非标零部件制造产能，进一步满足客户个性化需求；将非标零部件产品与目前业务产生协同效应，有利于增强公司竞争地位、强化公司“自动化零部件一站式供应”战略。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行概况（一）发行股票种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个17交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）发行数量公司拟在创业板向特定对象发行股票不超过96,311,520股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本20%；募集资金不超过265,000.00万元（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
18最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（六）限售期安排发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（七）募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额1怡合达智能制造供应链华南中心二期项目118,604.61115,000.002怡合达智能制造暨华东运营总部项目150,936.72150,000.00合计269,541.33265,000.00如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
19（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终情况公司将在本次发行结束后公告的《东莞怡合达自动化股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，金立国直接持有公司103,648,054股股份，占公司总股本的21.52%，并通过众慧达和众志达间接控制公司32,904,144股股份，直接和间接合计控制公司28.36%的股份，为公司的控股股东。
自公司设立至今，金立国、张红、章高宏、李锦良四人对公司构成了共同控制。
截至本预案公告日，四人合计控制公司229,204,151股股份，占公司总股本的47.60%。
根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及金立国、张红、章高宏、李锦良四人签署的《一致行动协议》，金立国、张红、章高宏、李锦良四人为公司的共同实际控制人。
按照本次发行上限96,311,520股，金立国及其一致行动人张红、章高宏、李锦良不参与认购进行测算。
本次发行完成后，公司总股本变为577,869,120股，金立国直接持有公司17.94%的股份，并通过众慧达和众志达间接控制公司5.69%的股份，直接和间接合计控制公司23.63%的股份，为公司的控股股东。
金立国、张红、章高宏、李锦良四人合计控制公司39.66%的股份。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
20八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序1、股东大会审议同意本次向特定对象发行股票。
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
公司在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额1怡合达智能制造供应链华南中心二期项目118,604.61115,000.002怡合达智能制造暨华东运营总部项目150,936.72150,000.00合计269,541.33265,000.00如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性（一）项目实施的必要性1、顺应国家及地方智能制造产业政策，推动建设“制造强国”近年来，国家对智能制造行业政策支持力度不断加大，出台了一系列的支持政策，引导智能制造行业发展。
智能制造行业的主要产业政策如下：序号政策名称发布机构主要相关内容发布时间1《“十四五”智能制造发展规划》工信部等多部委智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。
发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。
到2025年，建成30个左右智能制造示范工厂、50家左右智慧化工示范园区。
2021年12月2《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》工业和信息化部、国家标准化管理委员会加快制定人机协作系统、工艺装备、检验检测装备等智能装备标准，智能工厂设计、集成优化等智能工厂标准，供应链协同、供应链评估等智慧供应链标准，网络协同制造等智能服务标准，数字孪生、人工智能应用等智能赋能技术标准，工业网络融合等工业网络标准，支撑智能制造业进一步发展。
2021年11月3《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》工信部等六部委制造业优质企业聚焦实业、做精主业，创新能力强、质量效益高、产业带动作用大，在制造强国建设中发挥领头雁、排头兵作用。
加快培育发展制造业优质企业，是激发市场主体活力、推动制造业高质量发展的必然要求，是防范化解风险隐患、提升产业链供应链自主可控能力的迫切需要。
2021年7月224《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》国务院纲要指出要坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。
重点研制发散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备，突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。
促进设备联网、生产环节数字化连接和供应链协同响应，推进生产数据贯通化、制造柔性化、产品个性化、管理智能化。
2021年3月5《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》工信部实施工业强基工程，着力解决基础零部件、电子元器件、工业软件等领域的薄弱环节，弥补质量短板。
加快推进智能制造、绿色制造，提高生产过程的自动化、智能化水平，降低能耗、物耗和水耗。
2019年9月6《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》工信部、国家标准委充分发挥标准在推进智能制造产业健康有序发展中的指导、规范、引领和保障作用。
针对智能制造标准跨行业、跨领域、跨专业的特点，立足国内需求，兼顾国际体系，建立涵盖基础共性、关键技术和行业应用等三类标准的国家智能制造标准体系。
加强标准的统筹规划与宏观指导，加快创新技术成果向标准转化，强化标准的实施与监督，深化智能制造标准国际交流与合作，提升标准对制造业的整体支撑作用，为产业高质量发展保驾护航。
2018年8月7《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》国务院适应工厂智能化的发展趋势，重点研发智能制造标准化共性关键技术，实现智能工厂共性关键技术研发、技术的工程化和产业化。
提升我国工业自动化行业的整体创新水平和自主装备能力，满足国家科技创新、产业升级和转型的重大战略需求。
2017年4月8《智能制造发展规划（2016-2020年）》工信部、财政部推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用和产业化。
引导有基础、有条件的中小企业。
2016年12月9《中国制造2025》国务院加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
2015年5月为推动珠三角地区制造业向智能制造转型升级，广东省发布了一系列配套政策。
2015年，广东省人民政府印发《广东省智能制造发展规划（2015-2025）》，坚持把创新摆在制造业发展全局的核心位置，着力提升智能制造自主创新能力和产业基础支撑能力。
2018年，广东省发展和改革委员会印发《广东省先进制造业发展“十三五”规划》，智能制造引领行业转型升级，重点培育广州、深圳、珠海、佛山、东莞、中山、江门、肇庆、揭阳、顺德区等10个左右智能制造示范基地。
2021年，广东省人民政府印发《广东省制造业高质量发展“十四五”23规划》，建成全国智能制造发展示范引领区和工业互联网示范区，打造具有国际竞争力的智能制造产业集聚区。
综上，本次募集资金投资项目的建设符合国家及地方的产业政策导向，在政策的支持下，本项目将得到良好的发展，有助于推动建设“制造强国”。
2、扩大FA工厂自动化零部件业务产能规模，为下游市场需求增长做战略性部署2019年至2022年1-9月，公司产能利用率分别为91.22%、95.73%、93.53%和95.05%，产能利用率处于较高水平。
一方面，尽管2021年度公司东莞怡合达智能制造供应链华南中心和苏州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目投产，极大地提高了公司的产品制造能力以及出货能力，但随着公司业务规模快速增长，未来出货量亦将大幅增长，则公司FA工厂自动化零部件业务供给能力存在无法满足客户需求的情形。
另一方面，公司产能扩充并非可以短时间内迅速增加，一般建设期需要24个月左右，产能爬坡期需要12-18个月左右。
此外，公司下游终端市场前景广阔，增长快速，具体参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”之“（二）项目实施的可行性”之“1、下游终端市场前景广阔，是消化项目产能的坚实市场基础”。
因此，为应对下游市场需求的快速增长，公司需要提前做出产能扩充的战略性部署。
在此背景下，公司拟通过本项目的实施，充分把握未来下游市场需求增长带来的市场机遇，进一步扩大FA工厂自动化零部件业务产能，满足快速增长的市场需求，提高公司市场占有率。
3、巩固公司FA工厂自动化零部件行业竞争地位，进一步提升盈利能力经过多年不断市场开拓，公司在FA工厂自动化零部件领域积累了大量客户群体资源。
截至2022年9月末，公司累计成交客户数超6万家；其中，2021年度，公司成交客户数突破28,000家。
2017年至2021年，公司营业收入由3.76亿元增长至18.03亿元，年均复合增长率为47.98%。
2022年1-9月，公司营业收入18.33亿元，同比增长37.92%，增长快速。
随着公司业务规模的快速增长，公司在行业内拥有较强竞争地位。
但随着下游客户数量、客户需求不断增加，若24公司不能及时扩大产能，无法满足客户需求，则将导致公司流失部分客户以及降低业绩规模，不利于公司的长期稳定健康发展。
本项目实施后，公司将扩大FA工厂自动化零部件业务供给能力，增强规模化效应，从而进一步巩固行业竞争地位，并提升公司的盈利能力。
4、增加FB非标零部件产品产能，进一步满足客户个性化需求，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略自设立以来，公司始终致力于打造行业领先的FA工厂自动化零部件一站式供应平台。
公司增加非标零部件产品产能，能够进一步满足客户个性化需求、提升客户粘度、强化公司“自动化零部件一站式供应”战略。
（1）非标零部件市场空间巨大，下游行业需求旺盛中国自动化设备市场空间巨大，增速较快。
根据华经产业研究院数据，2023年中国自动化设备市场规模预计达2,532亿元，同比增长约20%。
同时，根据安信证券研究中心数据，在自动化设备成本构成中，非标零部件占一台自动化设备成本比例为11%-32%，占比相对较高。
因此，非标零部件具有巨大的市场空间。
自动化设备客户对于非标零部件的定制需求一直较为旺盛，尤其光伏、半导体等行业涉及淬火、热处理、镀膜等工艺的自动化设备有更大比例的定制化零部件需要，而非直线运动、传动等标准运动执行零件。
未来，随着光伏、半导体行业的快速发展，上游非标零部件需求巨大。
（2）非标零部件存在供需长期难以满足的矛盾长期以来，非标零部件行业下游客户需求具有人工报价、价格不透明，品质无保证，交期不稳定，人工编程导致的效率低、成本高，以及单散件难采购，采购体验差等特征，而上游从事加工、制造的加工商企业普遍呈现规模偏小，规模难扩大，订单不稳定，收取货款难度大，激烈竞争、价格低以及过度依赖技术员等特点，上下游之间存在供需长期难以有效满足的矛盾，整体产业链效率较低下。
综上，公司本次两个募投项目中分别建设FB云制造车间，有利于增加非标零部件产品产能，有助于增强公司市场竞争优势、促进公司的长远发展，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略。
25（二）项目实施的可行性1、下游终端市场前景广阔，是消化项目产能的坚实市场基础公司下游行业应用领域广泛，包括新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域。
依托于自动化设备细分领域的巨大市场空间，自动化设备零部件行业市场空间和成长速度均随之呈现良好态势。
2022年1-9月，公司新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人行业收入占比分别为34.86%、19.97%、6.73%、5.39%和3.66%，合计占比70.61%。
未来，上述主要行业发展情况具体如下：（1）新能源锂电目前阶段，公司下游新能源锂电领域收入占公司收入比重最大，占比35%左右。
未来，随着下游动力锂电池、储能锂电池出货量快速增长，上游自动化设备及自动化零部件行业将充分受益，快速增长。
数据来源：GGII26数据来源：GGII（2）3C根据IDC的预测，2020年全球智能手机市场出货量为12.81亿台，2021年全球智能手机出货量达13.55亿，2022智能手机出货量预估将减少6.5%至12.7亿台；2023年实现同比增长5.2%，并在之后实现持续增长，预计2025年有望达到15.20亿台。
中国作为最大的手机生产国，未来随着5G手机不断普及以及全球新兴智能手机市场快速发展，国内手机制造业将保持平稳提升，最终拉动上游自动化设备及自动化零部件需求增长。
此外，3C领域的VR/AR等细分市场有望快速增长，从而拉动对上游自动化设备及自动化零部件投入增加。
数据来源：Counterpoint（3）汽车近年来，我国汽车工业在市场规模、新能源发展、品牌提升等方面成效显著，27中国正逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。
根据中国汽车工业协会的预测，2022年至2025年我国汽车产量将保持稳步增长。
数据来源：中国汽车工业协会、wind（4）光伏根据中国光伏产业协会（CPIA）的预测，2023年至2025年我国光伏新增装机量将保持快速增长。
数据来源：中国光伏产业协会（CPIA）（5）工业机器人根据中国电子学会的预测，2023年我国工业机器人市场规模将保持快速增长。
28数据来源：中国电子学会除了上述下游行业外，军工、医疗设备等行业也面临着较好的发展前景。
由于我国国防工业进入补偿式发展阶段，国防建设对武器装备的需求量较大，加之国家密集出台的相关产业政策，军工行业迎来较好的发展机遇。
医疗器械领域是关乎国计民生的重要产业领域，受进口替代、政策支持、人口老龄化、居民生活水平提高、医疗保健意识增强等综合因素影响的国内市场将释放越来越大的市场需求，为公司在该下游领域持续发展带来更多市场机遇。
受益于下游产业的持续繁荣，上游FA工厂自动化零部件市场需求巨大、前景广阔，为本项目实施后的新增产能提供了消化空间。
2、公司具备良好的品牌知名度和优质的客户资源通过多年的积累，公司已经在3C、锂电、汽车、光伏、工业机器人等众多行业中，形成了较高的品牌知名度，积累了良好的口碑。
公司客户资源优质且丰富，除受益于自动化零部件需求的良好市场基础外，公司围绕客户工程师展开服务，通过向客户工程师输出产品标准体系，赋能工程师进而影响工程师群体设计行为和客户采购习惯来最终促成客户的采购需求，并以线下和线上相结合的方式对客户进行销售推广和本地化服务。
公司通过对非标零部件的标准化进行设计归类，汇编成产品目录手册，为客户提供“零部件简单选型＋一站式采购”服务，使得客户粘性较高，与众多客户建立了良好的合作关系。
截至2022年9月末，公司累计成交客户数超6万家；其中，2021年度，公司成交客户数突破28,000家。
29因此，公司良好的品牌知名度和优质的客户资源能为本项目的产能消化提供订单。
3、公司拥有强大的供应链管理能力和人才团队优势，保证项目的实施（1）强大供应链管理能力公司建立了敏捷制造的自制供应体系、OEM供应和集约化采购的产品供应体系，通过供应商开发、品质管控和仓储分拣管理，不断强化供应链管理能力，确保客户订单能够得到及时、准确、高质量的交付。
2021年度，公司年订单处理量约为77万单，出货总项次约330万项次。
截至2022年9月末，公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，供应商来料检验合格率和自制品检验合格率控制在99.50%以上，品质客诉率低于0.03%。
公司强大的供应链管理能力为本项目实施提供了运营保障。
（2）优秀人才团队优势自成立以来，公司始终重视员工队伍的建设，积极引进优秀人才，形成了经验丰富、创新力强的高素质团队。
公司各个部门的管理人员在相应的行业岗位有着多年的技能知识及管理经验积累，均具备较强的管理能力，可有效保证公司持续健康发展。
公司拥有稳定的产品开发团队，核心人员经验丰富，拥有较强的专业能力，为公司在标准设定、产品开发、供应链管理和信息与数字化等方面提供了强有力的保障。
截至2022年9月30日，公司共有产品中心人员和研发人员合计887人，占公司员工数量比重为28.59%。
公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设14个销售工程师团队和17个销售办事处，逐步将服务半径从华南和华东优势区域扩展至全国市场。
公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系自设立以来，公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，以“系统性降低自动化设备的使用成本，推动自动化行业的技术进步”为企业使命，积极致力于打造FA工厂自动化零部件一站式供应平台。
为顺应行业发展趋势以及应对公司下游终端行业的快速增长需求，公司在已有FA工厂自动化零部件产业布局的30基础上，亟需进一步深化“增强FA工厂自动化零部件出货交付的供应链能力、自制生产能力以及增加FB非标零部件产品产能”布局，巩固并扩大市场份额，提高公司市场地位、增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、健康地发展。
本次使用募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，有助于公司增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力、自制生产能力，为下游市场需求增长做战略性部署，满足市场需求和公司业务发展的需求，进一步提升公司的核心竞争力。
在前述募投项目中，公司分别在华南、华东建设FB云制造车间，有助于公司加快发展FB非标零部件产品，充分利用现有FA工厂自动化零部件业务客户资源、供应链管理能力、平台优势等，快速获取客户的订单，并满足下游客户的定制零部件需求，从而提高客户粘性，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略。
四、本次募集资金投资项目的具体情况（一）怡合达智能制造供应链华南中心二期项目1、项目基本情况本项目实施主体为东莞怡合达自动化股份有限公司，实施地点位于东莞市横沥镇村头村和村尾村。
本项目预计投资总额为118,604.61万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入115,000.00万元。
具体投资明细如下：单位：万元序号项目投资金额比例1土地购置费用7,686.896.48%2建筑工程费用60,438.2650.96%3设备购置费用35,662.1230.07%4软件购置费用1,753.001.48%5预备费用5,277.014.45%6铺底流动资金7,787.326.57%合计118,604.61100.00%2、项目的实施准备和进展情况本项目将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年。
截至本预案公告日，本项目处于设计阶段。
本项目实施的时间安排如下：序号实施步骤T+1年T+2年Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4311土地购置2工程设计报批报建3施工建设4设备购置及安装5软件购置6软件二次开发进度7人员招募及培训8一期部分设备搬迁9项目试生产3、项目立项、土地、环保等事项及进展情况2023年1月4日，公司与东莞市公共资源交易中心签署《东莞市建设用地使用权成交结果确认书》，确认公司竞得地块编号为2022WT080的建设用地使用权，相关土地出让合同的签订及土地证的办理等事项尚在办理过程之中。
截至本预案公告日，本项目的备案、环评尚在办理中。
（二）怡合达智能制造暨华东运营总部项目1、项目基本情况本项目实施主体为苏州怡合达自动化科技有限公司，实施地点位于昆山千灯镇玉溪中路南侧，经一路西侧。
本项目预计投资总额为150,936.72万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入150,000.00万元。
具体投资明细如下：单位：万元序号项目投资金额比例1土地购置费用3,213.602.13%2建筑工程费用79,776.4352.85%3设备购置费用53,318.3735.32%4软件购置费用380.400.25%5预备费用6,834.444.53%6铺底流动资金7,413.494.91%合计150,936.72100.00%2、项目的实施准备和进展情况本项目将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为2年。
截至本预案公告日，本项目处于设计阶段。
本项目实施的时间安排如下：序号实施步骤T+1年T+2年Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q41土地购置2工程设计报批报建3施工建设324设备购置及安装5软件购置6软件二次开发进度7人员招募及培训8部分设备搬迁9项目试生产3、项目立项、土地、环保等事项及进展情况截至本预案公告日，公司已就本项目用地与昆山市千灯镇人民政府签署了投资协议，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权；本项目的备案、环评尚在办理中。
五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次向特定对象发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于建设“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”。
本次募集资金将增强公司资金实力，助力公司提升自身的产品竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，巩固和提升公司的行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率、流动比率和速动比率等都将得到有效改善，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。
同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力将得到显著增强，对公司未来发展具有长远的战略意义。
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政33策和法律法规，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
34第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后上市公司业务及资产整合计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额1怡合达智能制造供应链华南中心二期项目118,604.61115,000.002怡合达智能制造暨华东运营总部项目150,936.72150,000.00合计269,541.33265,000.00本次募集资金投资项目符合公司业务发展规划，待项目建成和顺利投产后，将进一步提高公司主营业务收入，提升公司产品开发能力，提高和巩固公司在行业的地位，增强公司盈利能力。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，主营业务不会发生重大变化，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。
公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响本次向特定对象发行完成后，公司的股本将相应增加，根据本次向特定对象发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控制权发生变化。
35（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司的整体战略发展方向。
本次发行将进一步增强公司市场竞争力，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
公司的主营业务不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响对公司财务状况的影响参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金的可行性分析”之“五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响”之“（二）对公司财务状况的影响”。
（二）对公司盈利能力的影响本次发行募集资金投资项目的实施将有助于夯实公司现有主营业务。
募集资金投资项目实施后，公司将增强FA工厂自动化零部件出货交付的供应链能力、自制生产能力以及增加FB非标零部件产品产能，巩固并扩大市场份额，从而进一步巩固行业竞争地位。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄；但从长期来看，伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响本次向特定对象发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。
随着募集资金投资项目的实施，短期内投资活动现金流出将有所增加。
未来随着募集资金投资项目开始运营并产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资36项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行而产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行完成后，公司的财务结构将得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。
公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
37六、本次发行相关的风险说明（一）市场和经营风险1、下游行业需求变动风险公司下游行业应用领域广泛，包括新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域。
依托于自动化设备终端下游细分领域的巨大市场空间，自动化设备零部件行业市场空间和成长速度均随之呈现良好态势。
2022年1-9月，公司新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人行业收入占比分别为34.86%、19.97%、6.73%、5.39%和3.66%，合计占比70.61%。
未来若公司上述终端下游领域需求发生变动，发展不及预期或增速放缓，将对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
2、市场竞争风险公司隶属于自动化零部件细分行业，不但面临着米思米等大型跨国企业竞争，也在各细分产品领域与较多中小型制造商、品牌商、经销商展开竞争，行业存在市场竞争加剧的风险。
如果公司不能持续丰富产品品类，无法保证产品的品质、交期和成本，或者商业模式被外部竞争者模仿或赶超，公司未来产品和服务的优势将缩小，对客户的吸引力和粘性将有所下降。
3、新产品开发风险公司深耕自动化设备零部件行业，以产品标准设定为基础，区分客户应用场景对原有非标准型号产品标准化、已有标准型号产品系列化和模块化，持续优化产品品类，截至2021年12月末，公司已成功开发涵盖197个大类、2,066个小类、110余万个SKU的FA工厂自动化零部件产品体系，为客户提供丰富的产品一站式采购服务体验。
未来如果公司不能继续保持产品开发和工艺改进，及时响应市场需求，丰富产品品类，强化产品适用性，满足客户一站式采购的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。
4、核心人员流失风险经过长期发展，公司已经在自动化设备零部件领域积累了较强的竞争优势。
38公司拥有稳定的产品开发团队，核心人员经验丰富，拥有较强的专业能力，为公司在标准设定、产品开发、供应链管理和信息与数字化等方面提供了强有力的保障。
截至2022年9月30日，公司共有产品中心人员和研发人员合计887人，占公司员工数量比重为28.59%。
公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设14个销售工程师团队和17个销售办事处，逐步将服务半径从华南和华东优势区域扩展至全国市场。
随着未来市场竞争及人才争夺的加剧，公司可能面临核心人员流失的风险，从而给公司业务带来不利影响。
5、公司规模扩张面临的管理风险自动化零部件产品种类丰富、客户和订单相对分散的特点使得管理能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。
随着公司规模迅速扩大，客户服务将更加广泛，产品开发要求将加快，公司组织结构、管理体系、经营决策、风险控制难度将增加。
如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，并对公司未来的经营造成不利影响。
6、应收账款回款风险截至2022年9月30日，公司应收账款余额57,424.29万元，占同期营业收入的31.32%，坏账准备3,078.18万元。
由于公司应收账款金额较大，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
7、存货金额较大风险截至2022年9月30日，公司存货账面价值为53,596.38万元，占资产总额的比重为16.66%，金额及占比均较高。
随着经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。
存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。
如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩将产生不利影响。
39（二）股价波动风险2021年7月23日，公司股票在深交所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。
另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）本次向特定对象发行股票的相关风险1、审批风险本次向特定对象发行尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
前述批准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。
因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、发行风险本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。
投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
40（四）募集资金投资项目风险1、募集资金投资项目实施风险本次募集资金拟投资于“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”、“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证分析，但此可行性论证是基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素的预计作出，在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。
2、新增固定资产折旧导致净利润下降的风险本次募集资金投资项目中的“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”建成后，预计将新增较多固定资产，进而每年新增固定资产折旧，如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
3、募集资金投资项目所需土地使用权证、项目备案及环评批复尚未取得的风险本次募集资金投资项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”拟通过购买土地自建的方式实施，相关土地使用权正在获取过程中；上述项目的备案和环评批复手续尚在办理中。
若公司未来无法及时获得募集资金投资项目所需的土地使用权证、项目备案证以及环评批复，则本次募集资金投资项目的投资进度、建设进度等将受到不利影响。
4、产能无法消化的风险本次募集资金投资项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”建成后将有效提高公司产品的产能，进一步提升公司的生产和交付能力。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素的预计作出，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。
在此过程中，公司面临着下游行业需求41变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。
42第四节公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策公司现行的利润分配政策符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，现行的利润分配政策如下：（一）利润分配原则公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润。
（三）分红条件（1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红比例在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最43近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对44此发表独立意见；股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、最近三年利润分配情况（一）最近三年现金分红情况最近三年公司现金分红金额及比例如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度现金分红金额（含税）12,000.30-2,880.00归属于上市公司股东的净利润40,064.6627,135.0714,431.15最近三年以现金方式累计分配的利润14,880.30最近三年年均归属于上市公司股东的净利润27,210.29最近三年以现金方式累计分配的利润/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润54.69%（二）公司最近三年未分配利润的使用情况公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营，支持公司可持续发展。
三、公司未来三年（2023-2025年）的股东回报规划（一）利润分配形式公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害45公司持续经营能力。
在符合现金分红条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后的利润为正值）；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
46（四）利润分配的时间间隔在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
（五）公司利润分配的决策程序1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制（1）公司每年的利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议，独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；（2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（4）如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（5）股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；（6）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、利润分配政策调整的决策程序公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分47配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
48第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司战略及未来业务规划、行业发展趋势、资本结构及业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过265,000万元（含本数），发行数量不超过96,311,520股（含本数）。
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：（一）主要假设1、假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行96,311,520股（最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准），预计募集资金总额不超过265,000万元。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为41,730.43万元，扣除49非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,321.55万元。
基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,000.00万元和50,500.00万元；并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或增长20%的情形。
上述测算不代表公司对2022年度和2023年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断和承诺。
投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2022年度/2022年12月31日（假设）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（股）481,557,600481,557,600577,869,120情景一：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况保持不变归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0052,000.0052,000.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0050,500.0050,500.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61318,269.61583,269.6150项目2022年度/2022年12月31日（假设）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后基本每股收益（元/股）1.081.081.03稀释每股收益（元/股）1.081.081.03扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.051.00扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.051.00加权平均净资产收益率21.64%17.79%14.50%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%17.28%14.09%情景二：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况同比增加10%归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0057,200.0057,200.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0055,550.0055,550.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61323,469.61588,469.61基本每股收益（元/股）1.081.191.13稀释每股收益（元/股）1.081.191.13扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.161.10扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.161.10加权平均净资产收益率21.64%19.40%15.84%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%18.84%15.38%情景三：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况同比增加20%归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0062,400.0062,400.0051项目2022年度/2022年12月31日（假设）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0060,600.0060,600.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61328,669.61593,669.61基本每股收益（元/股）1.081.301.23稀释每股收益（元/股）1.081.301.23扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.261.20扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.261.20加权平均净资产收益率21.64%20.98%17.16%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%20.37%16.66%注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
52四、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系”。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”之“（二）项目实施的可行性”。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
项目逐步进入回收期后，公司盈利能力53和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力公司主营业务为自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应。
为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕自动化零部件领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。
54七、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深交所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司控股股东和实际控制人作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东金立国先生和实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良作出以下承诺：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对55公司填补摊薄即期回报的相关措施；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会2023年1月10日 公司声明 特别提示 目录 释义 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策大力支持智能制造行业发展，推动上游零部件行业快速发展 2、适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求 3、下游终端新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，将带动自动化设备及其上游零部件行业快速增长 4、公司核心竞争力优势明显，近年来收入规模快速增长，收入增长率均高于主要竞争对手 （二）本次发行的目的 1、响应“新型工业化、制造强国”号召，推动智能制造赋能中国制造 2、增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，满足不断增长的市场需求 3、提升FA工厂自动化零部件自制生产能力，强化品牌效应 4、增加FB非标零部件产品产能，进一步满足客户个性化需求，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略 三、发行对象及其与公司的关系 四、本次向特定对象发行概况 （一）发行股票种类和面值 （二）发行方式和时间 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 （四）发行数量 （五）发行对象及认购方式 （六）限售期安排 （七）募集资金总额及用途 （八）滚存未分配利润安排 （九）上市地点 （十）决议有效期 五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 （一）已履行的批准程序 （二）尚需履行的批准程序 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 （一）项目实施的必要性 1、顺应国家及地方智能制造产业政策，推动建设“制造强国” 2、扩大FA工厂自动化零部件业务产能规模，为下游市场需求增长做战略性部署 3、巩固公司FA工厂自动化零部件行业竞争地位，进一步提升盈利能力 4、增加FB非标零部件产品产能，进一步满足客户个性化需求，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略 （二）项目实施的可行性 1、下游终端市场前景广阔，是消化项目产能的坚实市场基础 2、公司具备良好的品牌知名度和优质的客户资源 3、公司拥有强大的供应链管理能力和人才团队优势，保证项目的实施 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 四、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）怡合达智能制造供应链华南中心二期项目 1、项目基本情况 2、项目的实施准备和进展情况 3、项目立项、土地、环保等事项及进展情况 （二）怡合达智能制造暨华东运营总部项目 1、项目基本情况 2、项目的实施准备和进展情况 3、项目立项、土地、环保等事项及进展情况 五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 （二）对公司财务状况的影响 六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产整合计划 （二）本次发行对公司章程的影响 （三）本次发行对股东结构的影响 （四）本次发行对高管人员结构的影响 （五）本次发行对业务结构的影响 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 （二）对公司盈利能力的影响 （三）对公司现金流量的影响 三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 六、本次发行相关的风险说明 （一）市场和经营风险 1、下游行业需求变动风险 2、市场竞争风险 3、新产品开发风险 4、核心人员流失风险 5、公司规模扩张面临的管理风险 6、应收账款回款风险 7、存货金额较大风险 （二）股价波动风险 （三）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、审批风险 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 3、发行风险 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 2、新增固定资产折旧导致净利润下降的风险 3、募集资金投资项目所需土地使用权证、项目备案及环评批复尚未取得的风险 本次募集资金投资项目“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”拟通过购买土地自建的方式实施，相关土地使用权正在获取过程中；上述项目的备案和环评批复手续尚在办理中。
4、产能无法消化的风险 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 （一）利润分配原则 （二）利润分配方式 （三）分红条件 （四）现金分红比例 （五）利润分配的决策程序 二、最近三年利润分配情况 （一）最近三年现金分红情况 （二）公司最近三年未分配利润的使用情况 三、公司未来三年（2023-2025年）的股东回报规划 （一）利润分配形式 （二）现金分红的具体条件和比例 （三）发放股票股利的具体条件 （四）利润分配的时间间隔 （五）公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 2、利润分配政策调整的决策程序 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 （二）对公司主要指标的影响 三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 四、本次发行的必要性和合理性 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 （二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 （四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 （五）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力 七、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 八、公司控股股东和实际控制人作出的承诺。
