1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022年12月1北京市中伦律师事务所关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书致：云南云天化股份有限公司北京市中伦律师事务所接受云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）的委托，担任云天化实施云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对云天化根据《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）拟进行首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
3. 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/1838法律意见书2为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
4. 对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、本所律师在工作过程中，已得到云天化的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
6. 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、云天化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
7. 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
8. 5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
9. 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和云天化的说明予以引述。
10. 6、本所律师同意将本法律意见书作为云天化本次解除限售所必备的法定文件。
11. 法律意见书37、本法律意见书仅供云天化本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。
12. 本所的法律意见如下：一、本次解除限售的批准与授权2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
13. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
14. 监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
15. 2018年11月16日至2018年11月25日，云天化已在公司内部公示了激励对象名单。
16. 2018年12月6日，公司披露了《云南云天化股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2018年12月13日，公司召开2018年第八次临时股东大会，审议通过《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和法律意见书4《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
2021年1月5日，公司召开第八届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2021年1月5日，公司召开第八届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
2021年12月31日，公司召开第八届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2021年12月31日，公司召开第八届监事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
2022年12月27日，公司召开第九届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
法律意见书52022年12月27日，公司召开第九届监事会八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项（一）本次解除限售期即将届满根据《限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第三个解除限售期为授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日止；预留授予限制性股票第二个解除限售期为授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止。
根据《关于向激励对象首次授予限制性股票授予结果公告》,本次激励计划首次授予限制性股票登记日为2019年1月16日，本次激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期的等待期将于2023年1月17日届满。
根据《关于限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，本激励计划预留授予限制性股票登记日为2020年1月8日，本次激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期的等待期将于2023年1月9日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况根据《限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法律意见书6（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月29日出具的XYZH/2022KMAA10072号《审计报告》、XYZH/2022KMAA10074号《内部控制审计报告》《云南云化天股份有限公司2021年年度报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在上述情形。
3、公司业绩考核要求解除限售期业绩考核目标首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制（1）可解锁日前一年度（2021年）净资产收益率不低于8%；（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021年）净利润增长率不低于150%；法律意见书7解除限售期业绩考核目标性股票第二个解除限售期解除限售条件（3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具的XYZH/2022KMAA10072号《审计报告》《云南云化天股份有限公司2021年年度报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司已满足首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核要求，具体情况如下：首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售条件业绩考核目标实际完成情况是否完成（1）可解锁日前一年度（2021年）净资产收益率不低于8%44.26%完成（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021年）净利润增长率不低于150%1724.69%完成（3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企业75分位水平，且位于同行业对标企业前五同行业对标企业EBITDA值的75分位水平为30.79亿元，云天化EBITDA值为84.01亿元，超同行业75分为水平值，且排名第三。
完成注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
4、个人绩效考核要求激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。
考核评价表适用于考核对象。
标准等级非常出色（A）出色（B+）胜任（B）需改进（C）不合格（D）标准系数1.01.01.00.80法律意见书8个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
（1）根据公司出具的说明，根据考核结果，公司限制性股权激励计划首次授予激励对象第三个解除限售期解除限售条件达成情况如下：序号首次授予限制性股票解除限售情况涉及对象及人数（人）12021年度考核结果为非常出色(A)、出色(B+)、B(胜任)，按规定本期限制性股票解除限售比例为100%的激励对象83322021年度考核结果为需改进（C），按规定本期限制性股票解除限售比例为80%的激励对象332021年度考核结果为不合格（D），按规定本期限制性股票解除限售比例为0%的激励对象1小计8374根据《限制性股票激励计划》规定，历次因离职、辞退、内退等原因，回购注销首次授予激励对象持有但并未解锁限制性股票激励对象人数93合计930（2）根据公司出具的说明，根据考核结果，公司限制性股权激励计划预留授予激励对象第二个解除限售期解除限售条件达成情况如下：序号预留授予限制性股票解除限售情况涉及对象及人数（人）12021年度考核结果为非常出色(A)、出色(B+)、B(胜任)，按规定本期限制性股票解除限售比例为100%的激励对象4122021年度考核结果为需改进（C），按规定本期限制性股票解除限售比例为80%的激励对象132021年度考核结果为不合格（D），按规定本期限制性股票解除限售比例为0%的激励对象0小计424根据《限制性股票激励计划》规定，历次因离职、辞退、内退等原因，回购注销预留授予激励对象持有但并未解锁限制性股票激励对象人数5合计47综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：法律意见书91、截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）。
