1. 2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司1四川路桥建设集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023年1月16日2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司2四川路桥建设集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程一、现场会议时间：2023年1月16日（星期一）下午14:30网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年1月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号三、会议主持：董事长熊国斌四、会议记录：李美慧五、会议审议内容六、股东表决七、股东代表、监事代表及见证律师分别计票和监票八、主持人宣读表决结果九、主持人宣读决议序号会议议程宣读人页码非累积投票议案1审议《关于修订公司<章程>部分条款的议案》袁高峰42审议《关于公司预计2023年度日常性关联交易的议案》冯静63审议《关于签订<日常关联交易协议>的议案》朱霞144审议《关于公司2023年度授信及担保计划的议案》冯静172023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司3十、律师宣读法律意见书十一、会议结束2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司4四川路桥建设集团股份有限公司关于修订公司《章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：2022年11月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕。
2. 公司发行股份购买资产共发行1,131,402,887股股份，配套募集资金共发行281,249,999股股份，合计共发行1,412,652,886股，均为限售流通股。
3. 登记完成后，公司的注册资本将由4,813,683,889元增加至6,226,336,775元，公司总股本将由4,813,683,889股增加至6,226,336,775股。
4. 根据上述公司总股本和注册资本增加的情况，拟对公司《章程》相应条款进行修订，具体情况如下：修订前修订后第五条公司注册资本为人民币4,813,683,889元，实收资本4,813,683,889元。
5. 第五条公司注册资本为人民币6,226,336,775元，实收资本6,226,336,775元。
6. 第十八条公司成立时向发起人发行15,000万股。
7. 公司的发起人……2022年9月，公司向2021年限制性股票激励计划预留部分授予对象非公开发行股份8,740,000股，第十八条公司成立时向发起人发行15,000万股。
8. 公司的发起人……2022年11月，公司发行股份购买资产及配套募集资金合计非公开发行1,412,652,886股，发行后公议案一2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司5发行后公司股本增至4,813,683,889股。
9. 司股本增至6,226,336,775元。
10. 第十九条公司股份总数为4,813,683,889股，全部为普通股股票。
11. 第十九条公司股份总数为6,226,336,775股，全部为普通股股票。
12. 除上述条款外，其他条款保持不变。
13. 上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
14. 附件：《四川路桥公司章程》（2022年12月修订）（具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告）2023年1月16日2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司6四川路桥建设集团股份有限公司关于公司预计2023年度日常性关联交易的议案各位股东及股东代表：根据公司2023年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2023年公司与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）及其他关联方可能会发生的日常性关联情况汇报如下：一、日常性关联交易的必要性公司为提升企业核心竞争能力，实现可持续发展，需要汇集多方资源，这将可能使公司与关联方之间产生关联交易。
15. 二、日常性关联交易的类型及金额预计2023年日常性关联交易类型和金额为：出售商品1.77亿元、接受劳务13.89亿元、采购商品210.81亿元、提供劳务1,044.97亿元、关联租赁1.00亿元、资金使用费1.00亿元，担保费0.50亿元，合计1,273.94亿元。
16. （具体明细见附表）三、日常性关联交易遵循的原则公司日常性关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
四、日常性关联交易对公司的影响议案二2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司7公司日常性关联交易皆为公司日常生产经营过程中持续发生的、正常合理且具备必要性的关联交易。
公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定。
公司主营业务不因此类交易而对关联方形成较大依赖，对公司独立性没有影响。
公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《公司2023年度日常性关联交易预计金额明细表》2023年1月16日2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司8附件：公司2023年度日常性关联交易预计金额明细表金额单位：亿元关联交易类别关联人与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司最近一期经审计净资产0.5%的关联人2023年预计金额出售商品四川蜀道物流集团有限公司及其子公司1.24四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司0.02四川蜀道城乡投资集团有限责任公司及其子公司0.02四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司0.01蜀道交通服务集团有限责任公司及其子公司0.30四川蜀道铁路投资集团有限责任公司及其子公司0.03蜀道资本控股集团有限公司及其子公司0.02四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司0.01四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司0.04蜀道集团其他附属企业0.08小计1.77接受劳务四川蜀道城乡投资集团有限责任公司及其子公司0.15四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司1.37其中：四川智慧高速科技有限公司1.36蜀道交通服务集团有限责任公司及其子公司0.00四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司0.05四川蜀道铁路投资集团有限责任公司及其子公司2.89其中：四川省川铁枕梁工程有限公1.612023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司9关联交易类别关联人与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司最近一期经审计净资产0.5%的关联人2023年预计金额接受劳务司四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司4.40四川蜀道物流集团有限公司及其子公司0.01四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司0.01蜀道集团其他附属企业5.01其中：四川交投设计咨询研究院有限责任公司5.00小计13.89采购商品蜀道投资集团有限责任公司70.85蜀道交通服务集团有限责任公司及其子公司1.54其中：四川蜀交商贸有限公司1.51四川蜀道城乡投资集团有限责任公司及其子公司12.73其中：四川蜀城广业贸易有限公司7.80其中：四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司4.92四川蜀道铁路投资集团有限责任公司及其子公司1.49其中：川铁新材料（古蔺）有限公司1.37四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司及其子公司3.23其中：四川蜀道铁路物流有限责任公司2.80四川蜀道物流集团有限公司及其子公司117.07其中：四川交投物流有限公司42.28其中：四川省交通物资有限责任公司4.25其中：四川蜀物广润物流有限公司12.66其中：四川蜀物蓉欧实业有限公司10.00其中：四川蜀交航油能源有限公司4.01其中：中石油四川铁投能源有限责任公司2.652023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司10关联交易类别关联人与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司最近一期经审计净资产0.5%的关联人2023年预计金额采购商品其中：四川蜀物路面材料有限公司29.89其中：四川蜀物天府建材有限公司3.03其中：四川蜀道物流集团有限公司7.41四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司3.31其中：四川云控交通科技有限责任公司3.30四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司0.09蜀道集团其他附属企业0.50小计210.81提供劳务蜀道投资集团有限责任公司0.50蜀道交通服务集团有限责任公司及其子公司0.50蜀道资本控股集团有限公司及其子公司3.92其中：四川雅康高速公路有限责任公司3.26四川藏区高速公路有限责任公司及其子公司119.76其中：四川久马高速公路有限责任公司58.04其中：四川康新高速公路有限责任公司10.57其中：四川泸石高速公路有限责任公司51.15四川成渝高速公路股份有限公司及其子公司47.09其中：四川成乐高速公路有限责任公司40.72其中：四川成渝高速公路股份有限公司4.38四川高速公路建设开发集团有限公司及其子公司438.31其中：四川仁沐高速公路有限责任公司2.952023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司11关联交易类别关联人与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司最近一期经审计净资产0.5%的关联人2023年预计金额提供劳务其中：四川成南高速公路有限责任公司23.28其中：四川乐西高速公路有限责任公司34.89其中：四川绵九高速公路有限责任公司2.58其中：四川沿江金宁高速公路有限公司44.12其中：四川沿江宜金高速公路有限公司92.49其中：四川成绵苍巴高速公路有限责任公司80.75其中：四川达陕高速公路有限责任公司1.30其中：四川达渝高速公路建设开发有限公司1.49其中：四川德会高速公路有限责任公司1.85其中：四川广绵高速公路有限责任公司78.10其中：四川开梁高速公路有限责任公司10.69其中：四川攀西高速公路开发股份有限公司3.12其中：四川巴达高速公路有限责任公司1.49其中：四川成德南高速公路有限责任公司2.26其中：四川达州绕城西段高速公路有限责任公司13.44其中：四川高速公路建设开发集团有限公司6.05其中：四川绵阳绵遂高速公路有限公司1.44其中：四川天眉乐高速公路有限责任公司25.61其中：四川资潼高速公路有限公司3.10四川蜀道城乡投资集团有限责任公司57.622023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司12关联交易类别关联人与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司最近一期经审计净资产0.5%的关联人2023年预计金额提供劳务及其子公司其中:四川恒景房地产开发有限公司3.19其中:四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司38.90其中:四川瑞景华府置业有限公司3.04其中:四川省新铁投资有限公司2.35其中:四川铁投嘉锦置业有限公司1.55其中:四川瑞成置业有限责任公司3.30其中:四川铁投泰景置业有限公司1.32四川蜀道高速公路集团有限公司及其子公司305.42其中：四川宁西高速公路建设开发有限公司31.56其中：四川川黔高速公路有限公司12.15其中：四川会禄高速公路有限公司27.80其中：四川乐汉高速公路有限责任公司4.37其中：四川乐资铜高速公路有限公司51.38其中：四川西香高速建设开发有限公司58.95其中：四川沿江攀宁高速公路有限公司37.96其中：四川镇广高速公路有限责任公司77.89四川蜀道铁路投资集团有限责任公司及其子公司24.95其中：四川蜀道建筑科技有限公司5.50其中：汉巴南城际铁路有限责任公司6.99其中：四川隆叙宜铁路有限公司12.252023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司13关联交易类别关联人与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司最近一期经审计净资产0.5%的关联人2023年预计金额提供劳务四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司及其子公司11.13其中：川南城际铁路有限责任公司1.57其中：四川成兰铁路投资有限责任公司6.29其中：叙镇铁路有限责任公司2.01四川蜀道物流集团有限公司及其子公司0.35四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司及其子公司31.85其中：四川都金山地轨道交通有限责任公司19.30其中：四川省轨道交通投资有限责任公司3.65其中：成达万高速铁路有限责任公司7.67四川蜀道智慧交通集团有限公司及其子公司0.37蜀道集团其他附属企业3.20其中：四川铁能电力开发有限公司3.06小计1,044.97关联租赁蜀道集团及其附属企业1.00资金使用费蜀道投资集团有限责任公司1.00担保费蜀道投资集团有限责任公司0.50合计1,273.94注：本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司14四川路桥建设集团股份有限公司关于签订《日常关联交易协议》的议案各位股东及股东代表：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司应每3年与关联方签订《日常关联交易协议》。
公司与（原）控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）签署的《日常关联交易协议》（2020年-2022年）已到期。
铁投集团、四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）已于2021年5月实施战略重组，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司和蜀道集团拟签订《日常关联交易协议》（2023年-2025年）。
内容如下：甲方：蜀道投资集团有限责任公司乙方：四川路桥建设集团股份有限公司为保障甲、乙双方的合法权益，双方经过充分协商，在平等互利的原则下，就日常关联交易的有关事项，形成协议条款如下：1.交易内容1.1日常关联交易事项及预计金额甲、乙双方于2023年度至2025年度期间将在采购和出售商品、提供和接受劳务、租赁资产、接受关联方提供的担议案三2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司15保、接受关联方提供的资金拆借等方面发生经常性交易。
甲、乙双方确认，上述日常关联交易事项不仅包括乙方与甲方自身直接发生的交易，也包括与甲方控制的其他企业发生的交易。
在2023年度至2025年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关联交易金额，由协议双方在乙方每年年初进行计划、估算并依法进行审批与披露。
1.2定价政策和定价依据甲、乙双方确认，乙方与甲方及其控制的其他企业所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：（1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；（2）没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
1.3交易结算双方根据交易性质不同可以分别选择按次、按月、按季度、按项目完工进度等方式进行结算，并在每年12月31日前进行当年的汇总结算。
2.协议的履行2.1本协议有效期为三年，从2023年1月1日起至2025年12月31日止。
2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司162.2本协议履行过程中，如需对本协议的实质性内容进行变更的，经双方协商一致并依法完成相应决策程序后，可变更本协议。
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
本议案构成关联交易，关联股东需回避表决。
附件：《日常关联交易协议》（2023-2025）（具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告）2023年1月16日2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司17四川路桥建设集团股份有限公司关于公司2023年度授信及担保计划的议案各位股东及股东代表：为做好公司2023年度筹融资工作，本着稳中求进、授信维持稳定、使用从严控制的原则，根据生产经营、投资计划，公司制订了2023年融资授信及担保计划，现提请各位股东及股东代表予以审议：一、2023年度授信计划根据公司生产经营、投资计划，2023年度公司计划办理金融机构综合授信控制额度为1,952.85亿元，2023年度本公司计划累计提供担保最高控制额不超过709.08亿元（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）。
二、2023年度担保计划为满足公司发展需要，确保2023年生产经营发展，结合2022年度担保情况，制定了2023年度担保计划。
2023年度，公司提供担保预计总额为709.08亿元（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）。
其中，本公司对子公司担保预计金额为213.35亿元，四川公路桥梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司、四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川省铁路建设有限公司、四川路航建设工程有限责任公司、四川鑫展望碳材科技集团有限公司为议案四2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司18子公司及合营公司提供担保预计金额分别306.65亿元、17亿元、0.8亿元、0.8亿元、18.48亿元、2亿元，本公司及子公司为新增公司（项目）提供担保预计金额为150亿元。
具体担保如下：种类担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率2023年担保额度预计（亿元）公司控股股东及其关联方参股比例对资产负债率高于70%的子公司的担保四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥盛通建筑工程有限公司详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站披露《四川路桥关于2023年度担保计划的公告》86.00%5.00四川鑫巴河电力开发有限公司74.00%2.30四川路桥城乡建设投资有限公司75.00%1.80四川公路桥梁建设集团有限公司79.91%15.00贵州江习古高速公路开发有限公司79.18%65.50广元南环公路工程管理有限公司77.15%9.30四川公路桥梁建设集团有限公司四川路桥桥梁工程有限责任公司80.92%8.80四川川交路桥有限责任公司79.00%8.00四川高速公路建设开发集团有限公司持股0.94%古蔺县赤水河环线公路投资有限责任公司78.00%1.90四川路桥盛通建筑工程有限公司86.00%7.00四川路航建设工程有限责任公司83.99%5.40蜀道投资集团有限责任公司持股13.14%四川路桥华东建设有限责任公司82.00%10.19四川航焱建筑工程有限责任公司93.00%4.27四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司持股19%2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司19种类担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率2023年担保额度预计（亿元）公司控股股东及其关联方参股比例对资产负债率高于70%的子公司的担保四川路桥建设集团交通工程有限公司79.96%2.50四川中航路桥国际贸易有限公司94.00%6.50四川自隆高速公路开发有限公司78.03%36.58四川内威荣高速公路开发有限公司92.84%29.18四川成自泸高速公路开发有限责任公司76.00%13.92四川成德绵高速公路开发有限公司84.23%10.55眉山天环基础设施项目开发有限责任公司75.00%32.96蜀道投资集团有限责任公司持股33%兴文纳黔连接线项目管理有限责任公司74.20%2.90南充营顺公路建设有限公司77.38%6.05广元市昭化区两路一隧工程项目管理有限公司78.50%6.25绵阳新路投资发展有限责任公司95.18%43.35四川川交路桥有限责任公司南部县启达鑫工程管理有限公司73.71%13.00古蔺县赤水河环线公路投资有限责任公司78.00%2.00四川路航建设工程有限责任公司四川欣顺建材有限公司95.25%3.00南充顺蓬公路投资有限责任公司79.39%9.92乐山市五通桥区五犍沐公路投资有限公司82.77%5.562023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司20种类担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率2023年担保额度预计（亿元）公司控股股东及其关联方参股比例四川路桥盛通建筑工程有限公司四川路桥特种材料有限责任公司99.78%0.80四川省铁路建设有限公司四川省中旭汽车客运有限公司78.69%0.80对资产负债率低于70%的子公司的担保四川路桥建设集团股份有限公司四川省铁路建设有限公司详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站披露《四川路桥关于2023年度担保计划的公告》65.52%6.38四川省铁路集团有限责任公司持股49%四川智能建造科技股份有限公司1.80%0.60四川数字交通科技股份有限公司持股40%四川蜀道新材料科技集团股份有限公司0.24%25.00四川鑫展望碳材科技集团有限公司40.00%4.55四川蜀能矿产有限责任公司29.30%16.40四川新锂想能源科技有限责任公司62.57%30.10四川蜀矿环锂科技有限公司18.80%3.00会东金川磷化工有限责任公司56.00%3.00四川蜀道清洁能源集团有限公司0.04%15.00四川蜀兴智慧能源有限责任公司7.00%3.42蜀道投资集团有限责任公司持股40%四川欣智造科技有限公司6.32%1.00山西天同工程项目管理有限公司26.12%6.00四川公路桥梁建设集团有限四川南部嘉陵江三桥建设管理有限公司69.00%3.702023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司21种类担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率2023年担保额度预计（亿元）公司控股股东及其关联方参股比例对资产负债率低于70%的子公司的担保公司四川路桥矿业投资开发有限公司21.52%0.42蜀道投资集团有限责任公司持股40%四川中泓鑫宇建筑工程有限公司61.29%2.00四川新永一集团有限公司54.00%0.48四川兴成锦智能交通科技有限公司公司0.00%0.20四川高鑫迅通交通科技有限公司54.42%0.40四川叠瓦建筑工程有限责任公司0.00%0.50贵州凌翔旅游开发有限责任公司3.50%1.20自贡北城快速交通投资开发有限责任公司63.00%5.90四川路桥怡达投资有限公司67.00%27.28宜宾市南溪区路通工程投资有限公司66.55%2.25贵州道达兴投资开发有限公司68.18%4.60达卡绕城高速公路开发有限责任公司20.56%13.82四川川交路桥有限责任公司四川南部嘉陵江三桥建设管理有限公司69.00%2.00四川鑫展望碳材科技集团有限公司四川南江新兴矿业有限公司59.21%2.002023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司22种类担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率2023年担保额度预计（亿元）公司控股股东及其关联方参股比例对资产负债率高于70%的合营公司的担保四川公路桥梁建设集团有限公司宁波蜀通路桥建设有限公司详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站披露《四川路桥关于2023年度担保计划的公告》85.50%7.60对其他新增公司（项目）的担保本公司及其他下属公司其他新增公司（项目）150.00合计709.08注：本议案中资产负债率和各公司总资产、净资产计算所得数的差异系由于四舍五入造成。
上述担保金额为公司2023年度可提供的担保最高控制额度，具体的担保金额和期限将以正式发生担保义务确定，超过上述控制额度或者条件的担保事项，需按规定另行审议。
在上述额度以内发生的具体融资事项，现提请公司股东大会授权本公司董事长或董事长授权的人及四川公路桥梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司、四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川省铁路建设有限公司、四川路航建设工程有限责任公司、四川鑫展望碳材科技集团有限公司等公司董事长或其董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的协议，不再另行召开董事会或股东大会。
同时根据公司实际经营需求，在2023年度担保计划范2023年第一次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司23围内，在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。
被担保方中若存在公司控股股东或其关联方参股的情形，在未来发生担保时公司控股股东或其关联方将按其持股比例提供担保或反担保措施。
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。
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