1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. MONGOLIANMININGCORPORATION（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）（股份代號：975）有關投資協議的須予披露交易投資協議及策略聯盟協議投資協議董事會欣然宣佈，於二零二三年一月十日（加拿大哈利法克斯時間），本公司訂立投資協議，據此，其已同意投資總額為40百萬美元的認購證券。
3. 認購證券包括於交付(i)首期票據、(ii)第二期票據及(iii)第三期股份後，投資對象於交割時將向本公司發行的股份。
4. 於第三次交割時，票據的所有未償還本金額及應計利息將轉換為投資對象的股份，按全面攤薄基準計算，其連同第三期股份合共應佔緊隨有關轉換後投資對象已發行及發行在外股本的50%。
5. 於第三次交割開始前，本公司可根據投資協議及策略聯盟協議的條款將其所有權利及義務轉讓予承讓人（即本公司的一間全資附屬公司）。
6. 策略聯盟協議於二零二三年一月十日（加拿大哈利法克斯時間），本公司、ERD及投資對象訂立策略聯盟協議，該協議將於第三次交割開始時生效。
7. 2NSR協議於二零二三年一月十日（加拿大哈利法克斯時間），ERD與投資對象集團訂立NSR協議，該協議將於第三次交割時生效。
8. 上市規則的涵義由於交易協議的適用百分比率超過5%但低於25%，交易協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易，且根據上市規則第十四章須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。
9. 緒言董事會欣然宣佈，於二零二三年一月十日（加拿大哈利法克斯時間），本公司與投資對象及ERD訂立投資協議，據此，本公司同意以代價（即總額40百萬美元）認購投資對象的認購證券。
10. 投資對象主要於蒙古國從事具有開發潛力的礦產勘探。
11. 有關投資對象持有的核心資產的進一步詳情，請參閱本公告「投資對象集團的資料」一節。
12. 於第三次交割後，本公司或承讓人將持有投資對象合共50%的股權，且投資對象將成為本公司的附屬公司，其財務業績將綜合計入本集團的財務業績。
13. 投資協議投資協議的主要條款載列如下：日期二零二三年一月十日（加拿大哈利法克斯時間）訂約方1)本公司（作為投資者）；2)ERD（於本公告日期，為投資對象的唯一現有股東）；及3)投資對象。
14. 截至本公告日期，董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，(i)ERD及(ii)投資對象以及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司的關連人士的第三方。
15. 3主要事項根據投資協議，本公司同意以代價（即總額40百萬美元）認購投資對象的認購證券（包括(i)首期票據、(ii)第二期票據及(iii)第三期股份）。
16. 於第三次交割時，首期票據及第二期票據的所有未償還本金額及應計利息將轉換為投資對象的股份，按全面攤薄基準計算，其連同第三期股份合共應佔緊隨有關轉換後投資對象已發行及發行在外股本的50%。
代價及其基準認購證券的代價乃由訂約方經公平磋商後釐定，並已考慮(i)投資對象集團持有的開採許可證及勘探許可證、(ii)BayanKhundii礦床的估計礦產儲量及資源以及(iii)於二零二二年六月三十日，投資對象集團的資產總額價值約71,524.6百萬圖格里克（相當於約22.8百萬美元）（按蒙古銀行於二零二二年六月三十日的現行匯率1.00美元兌3,134.28圖格里克進行換算）。
有關投資對象集團持有的上述許可證及資產的詳情，請參閱本公告「投資對象集團的資料」一節。
按照上述基準，董事認為，代價屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
本公司預期透過本集團內部資源支付代價。
代價的支付方式上述代價將分三期支付：(a)於首次交割（「首次交割」）時，投資對象須發行且本公司須於交易協議簽署及督導委員會成立後以現金5,000,000美元的總認購額認購首期票據（無任何留置權）；(b)於第二次交割（「第二次交割」）時，投資對象須發行且本公司須待第二次交割里程碑完成後以現金5,000,000美元的總認購額認購第二期票據（無任何留置權）；及(c)於第三次交割（「第三次交割」）時，投資對象須發行且本公司須待第三次交割里程碑完成後以現金30,000,000美元的總代價（「第三次認購價」）認購第三期股份（無任何留置權）。
4先決條件交割及第三次交割開始須待達成以下關鍵條件後方可作實：1)並無任何適用法律條文禁止完成交割或第三次交割開始。
2)已採取、作出或取得准許完成交割或第三次交割開始所需由任何政府部門作出或與其有關的所有行動或向其所作申報。
3)(i)ERD及投資對象各自已經於交割或第三次交割開始之前於各重大方面履行其於投資協議項下所需履行的全部責任及(ii)投資對象的基本保證於交割之日或第三次交割開始之日仍屬真實，猶如其於有關日期作出。
4)根據投資對象於投資協議日期向本公司遞交的披露事項表，並無任何由任何人士向任何政府部門威脅提出、已提起或未決的訴訟或法律程序，(i)尋求限制、禁止或以其他方式干涉本公司或其聯屬人士對任何認購證券或投資對象或其附屬公司或本公司或其聯屬人士的全部或部分業務或資產的所有權或經營，或迫使本公司或其聯屬人士出售任何認購證券或投資對象或其附屬公司或本公司或其聯屬人士的全部或部分業務或資產、(ii)尋求對本公司或其聯屬人士有效行使任何認購證券的全部所有權（包括就正式提交予投資對象股東的所有事項行使認購證券的投票權）的能力施加或確認限制或(iii)尋求要求本公司或其聯屬人士剝離認購證券或本公司或其聯屬人士的股份、業務或資產。
5)於投資協議日期後並無發生任何事件、事情、變動、影響或情況而個別或合併而言已經或可合理預期構成重大不利影響。
6)投資對象及ERD已經採取一切必要公司行動以設立及維持督導委員會。
57)就第二次交割而言，(i)完成第二次交割里程碑並已經令本公司合理接納、(ii)投資對象集團的經審核財務報表已經交付予本公司、(iii)訂約方已經以書面形式同意淨利潤利息協議及(iv)投資對象已轉換其當時的所有未償還股東貸款，且ERD或其聯屬人士向投資對象集團提供的公司間應收款項已轉換為股份，所有公司間應收款項均已清償或以其他方式悉數清償。
8)就第三次交割開始而言，(i)完成第三次交割里程碑並已經令本公司合理接納、(ii)已經獲所有必要公司行動正式批准採納經修訂及重述章程以及批准按策略聯盟協議所載委任兩(2)名代表出任投資對象董事會董事（各自由本公司提名）及高級管理層、(iii)督導委員會已經一致批准初步礦山年限計劃及年度業務計劃及(iv)投資對象已經根據投資協議的條款取得欧洲復興開發銀行的同意。
9)(i)本公司已經於交割或第三次交割開始之前於各重大方面履行其於投資協議項下所需履行的全部責任及(ii)本公司的基本保證於交割或第三次交割開始之日仍屬真實，猶如其於有關日期作出。
完成交割應在達成或豁免（在允許的範圍內）適用於交割或第三次交割開始的條件後的第五(5)個營業日（倘為首次交割、第二次交割及第三次交割開始）或達成或豁免上述條件同一天（倘為第三次交割）或投資對象及本公司根據投資協議可能書面同意的其他時間或地點發生。
策略聯盟協議為共同擁有及經營投資對象以進一步開發投資對象集團的礦產資產，於投資協議日期同日，訂約方已訂立策略聯盟協議，以協定對投資對象的若干股東權利及管理權，包括但不限於董事及高級管理人員提名及選舉權、不競爭及不招攬、優先購買權、優先要約權及隨售權。
6策略聯盟協議的主要條款載列如下：日期二零二三年一月十日（加拿大哈利法克斯時間）訂約方1)本公司；2)ERD；及3)投資對象。
主要事項本公司及ERD同意共同行使其對投資對象的股東權利及管理權。
主要條款(1)投資對象的董事及管理層倘各股東持有投資對象不超過三分之二的已發行股份，則投資對象董事會須由四名董事組成，其中兩名董事須由ERD提名及兩名董事須由本公司提名。
因此，提名及委任投資對象的高級管理層同等適用。
倘任何股東持有投資對象三分之二以上的已發行股份，則投資對象董事會須由三名董事組成，其中兩名董事須由持有三分之二以上的已發行股份的股東提名及一名董事須由其他股東提名。
因此，投資對象的高級管理層應由持有投資對象三分之二以上的已發行股份的股東委任。
(2)礦山年限計劃及年度業務計劃投資對象的初步礦山年限計劃及年度業務計劃須將由根據投資協議成立的督導委員會（須由四名成員組成，其中ERD及本公司各自委任兩名成員）一致批准。
本公司委任的董事可單方面批准採納新的年度業務計劃以及對有效礦山年限計劃及年度業務計劃進行最多一次修訂或修改，前提是建議變動不超過礦山年限計劃中列明的主要參數的10%。
7(3)優先要約權、NSR分成的優先要約權及隨售權各股東就於投資對象持有的股份擁有優先要約權，倘另一名股東擬將其於投資對象擁有的任何股份轉讓予任何獨立第三方，則轉讓股東須按其將向獨立第三方提供的相同條款及條件優先向另一名股東提呈該等股份的要約。
倘ERD擬將其NSR分成轉讓予任何獨立第三方，則本公司亦將擁有NSR分成的優先要約權。
倘其他股東擬向任何獨立第三方出售其於投資對象持有的股份，則各股東須享有隨售權。
NSR協議作為共同開發投資對象集團礦產資源安排的一部分及為履行特許權使用費安排，於投資協議及策略聯盟協議日期同日，ERD、投資對象與LeaderExploration訂立NSR協議，其主要條款載列如下：日期二零二三年一月十日（加拿大哈利法克斯時間）訂約方1)ERD（作為收款人）2)投資對象及LeaderExploration（各自作為付款人，統稱付款人）主要事項付款人同意向ERD支付NSR分成，其金額為銷售或轉讓超過首400,000盎司黃金產品的冶煉廠淨回報的5.0%。
冶煉廠淨回報分成倘付款人或聯屬人士向冶煉廠、精煉廠或蒙古國中央銀行以外的對象進行銷售，冶煉廠淨回報應被視為以下兩者中的較高者：(i)有關產品所含可回收金屬或其他物料的公平市值及(ii)相關付款人或聯屬人士自有關產品買方收到的實際所得款項，在各情況下均不含扣除項目（NSR協議的允許扣除項目或與礦石制約因素相關的罰款或抵銷項目（如有）除外）。
付款方式支付NSR分成的義務將於發生銷售時累算，但有關虧損的應付的NSR分成將於支付保險金時累算。
8NSR分成的支付將於該分成累算的日曆季度結束後的下一個月的最後一天到期並按季度支付。
付款人應就拖欠的NSR分成款項支付利息，年利率等於紐約聯邦儲備銀行於該拖欠款項到期應付之日確定的擔保隔夜融資利率外加8%。
投資對象集團的資料投資對象為一間根據蒙古國法律成立並存續的有限責任公司，主要從事黃金及其他貴金屬的勘探。
投資對象持有蒙古礦產部分別於二零一九年八月五日及二零二零年三月四日頒發的兩份礦產開採特別許可證MV-021444（面積為2,308.62公頃）及MV-021547（面積為4,668.64公頃）。
根據蒙古國礦產法，礦產開採特別許可證的有效期為30年，可續期兩次，每次為期20年。
LeaderExploration為一間根據蒙古國法律成立並存續的有限責任公司，主要從事黃金及其他貴金屬方面的礦產勘探。
此外，LeaderExploration持有蒙古礦產部於二零一五年二月十六日頒發的礦產勘探特別許可證XV-016057（面積為1,780.20公頃），有效期至二零二四年二月十六日。
投資對象集團持有的所有採礦資產位於蒙古國Bayankhongor盟（Bayankhongor省）。
根據依照NI43-101報告準則編製的投資可行性研究中的公開資料，投資對象控制的採礦資產具有以下資源及儲量。
BayanKhundiiGoldDeposit－礦產資源估算（附註：邊界品位為0.4克╱噸金）礦產資源分類數量（百萬噸）品位（克╱噸金）含金量（千盎司）探明3.002.39233可控制5.32.08352探明及可控制8.32.19585推斷0.52.18369BayanKhundiiGoldDeposit－礦產儲量報表礦產儲量分類數量（百萬噸）品位（克╱噸金）含金量（千盎司）證實1.24.2166預可採2.23.5244總儲量3.43.7409於二零二二年六月三十日，投資對象集團的資產價值約為22.8百萬美元（按蒙古銀行於二零二二年六月三十日的現行匯率1.00美元兌3,134.28圖格里克進行換算）。
此外，投資對象集團於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止兩個財政年度的應佔虧損淨額（稅前及稅後）如下：截至以下日期止年度（千圖格里克）二零二一年二零二零年收益––稅前虧損淨額4,094,3421,652,063（當時相當於約1,436,969美元）（當時相當於約587,311美元）稅後虧損淨額4,094,3421,866,102（當時相當於約1,436,969美元）（當時相當於約663,402美元）截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的虧損淨額（稅前及稅後）分別按蒙古銀行的年度平均匯率1.00美元兌2,812.93圖格里克及1.00美元兌2,849.29圖格里克轉換為美元。
於本公告日期，投資對象由ERD直接全資擁有。
於第三次交割完成後，根據投資協議，本公司將持有投資對象50%的股權，而投資對象將成為本公司的附屬公司。
訂約方的資料ERD的資料ErdeneResourceDevelopmentCorporation根據加拿大聯邦法律成立，其普通股在多倫多證券交易所及蒙古國證券交易所公開交易（多倫多證券交易所代碼：ERD及蒙古國證券交易所代碼：ERDN）。
10董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，根據有關ERD的公開資料，其最大股東為EricSprott先生，其擁有並控制61,225,488股股份及9,598,827份認股權證，假設有關認股權證獲悉數行使，則佔ERD已發行及發行在外股份的約17.8%（按非攤薄基準計算）及佔ERD已發行及發行在外股份的約20.0%（按部分攤薄基準計算）。
EricSprott先生為一名加拿大投資者，其因在黃金及貴金屬領域的成功投資而聞名。
本公司的資料本公司連同其附屬公司為蒙古國內最大的高品質洗選硬焦煤生產商及出口商。
本集團在蒙古國Umnugobi盟（南戈壁省）擁有及經營UkhaaKhudag以及BaruunNaran露天焦煤煤礦。
上市規則的涵義由於交易協議的適用百分比率超過5%但低於25%，交易協議項下擬進行的交易構成上市規則第十四章項下本公司的須予披露交易，且根據上市規則第十四章須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准的規定。
進行該交易之理由及裨益本公司的主要策略包括透過潛在策略合作和合營安排以探索擴大和分散業務的機會，並物色蒙古國內之潛在投資目標。
誠如本公告所述，投資對象持有若干於短期內具有生產潛力的礦產資產。
此外，投資對象在其擁有的礦產開採及勘探權範圍內有巨大的進一步發現潛力。
因此，董事會認為，於投資對象的投資可令本集團減少對煤炭（作為策略性長期發展目標）的全面依賴以及令本集團進一步擴展其業務營運，從而實現收益來源多元化。
董事會認為，交易協議（即投資協議、策略聯盟協議及NSR協議）之條款乃經公平磋商後按一般商業條款釐定，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
由於董事並無於交易協議中擁有任何重大權益，故董事無須就批准該協議的董事會決議案放棄投票。
11釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「承讓人」指本公司的全資附屬公司「金」指黃金的化學元素符號「蒙古銀行」指蒙古國中央銀行「董事會」指董事會「交割」指首次交割、第二次交割及第三次交割「本公司」指MongolianMiningCorporation，一間於二零一零年十月十八日在開曼群島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：975）「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義「代價」指根據投資協議認購投資對象的認購證券的總代價40百萬美元「董事」指本公司董事「ERD」指ErdeneResourceDevelopmentCorporation，一間根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司，其普通股於多倫多證券交易所及蒙古國證券交易所交易（多倫多證券交易所代碼：ERD及蒙古國證券交易所代碼：ERDN）「首次交割」指具有本公告「代價的支付方式」一節所賦予的涵義「首期換股股份」指投資對象將於首期票據根據其條款轉換後發行的股份，按全面攤薄基準計算，其股份應佔緊隨有關轉換後（及第三期股份、第二期換股股份的發行及轉換根據投資協議生效後）投資對象已發行及發行在外股本的6.25%12「首期票據」指投資對象將予發行的本金總額為5,000,000美元的可換股承兌票據「所得款項總額」指付款人或其聯屬人士因銷售或轉讓產品所有權而收取（或根據NSR協議被視為收取）的所得款項，及倘為虧損，則所得款項總額將等於有關虧損的保險所得款項總和「克╱噸」指克╱噸「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「投資對象」指ErdeneMongolLLC，ERD的直接全資附屬公司「投資對象集團」指投資對象連同其附屬公司「LeaderExploration」指LeaderExplorationLLC，投資對象的直接全資附屬公司「上市規則」指聯交所證券上市規則「圖格里克」指蒙古國法定貨幣圖格里克「蒙古礦產部」指蒙古國礦產資源和石油管理局「百萬噸」指百萬噸，相當於100萬噸的公制單位「冶煉廠淨回報」指銷售所得款項總額減NSR協議項下適用的允許扣除額「票據」指首期票據及第二期票據「NSR協議」指由ERD及投資對象集團訂立的冶煉廠淨回報協議，其將於第三次交割時生效「NSR分成」指冶煉廠淨回報的5.0%13「項目」指投資對象的「BayanKhundii」金礦項目「第二次交割」指具有本公告「代價的支付方式」一節所賦予的涵義「第二次交割里程碑」指在首次交割後的120天內，(i)編製及批准投資對象的年度預算及五年業務計劃及(ii)提交及批准有關項目的可行性研究「第二期換股股份」指投資對象將於第二期票據根據其條款轉換後發行的股份，按全面攤薄基準計算，其應佔緊隨有關轉換後（及第三期股份、首期換股股份的發行及轉換根據投資協議生效後）投資對象已發行及發行在外股本的6.25%「第二期票據」指投資對象將予發行的本金總額為5,000,000美元的可換股承兌票據「股東」指本公司股東「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「策略聯盟協議」指由投資對象、本公司及ERD訂立的策略聯盟協議，將於第三次交割開始時生效「督導委員會」指由投資對象及ERD自首次交割起直至第三次交割期間或直至根據策略聯盟協議（由本公司提名）的投資對象董事獲委任期間（「督導委員會期間」）設立及維持的督導委員會；及自首次交割起直至督導委員會期間有效，(i)各方應設法遵守督導委員會期間由督導委員會作出的決定及(ii)其應由四(4)名成員組成，其中兩(2)名代表由ERD提名，兩(2)名代表由本公司提名「認購證券」指票據及第三期股份「第三次交割」指具有本公告「代價的支付方式」一節所賦予的涵義14「第三次交割開始」指第三次交割前將完成的行動，包括但不限於(i)本公司通過電匯方式向投資對象指定的銀行賬戶支付第三次認購價；(ii)由投資對象向本公司交付(A)投資對象董事會及股東授權及批准向本公司發行第三期股份、首期換股股份及第二期換股股份以及採納投資對象的經修訂及重述章程的決議案副本及(B)反映向本公司發行第三期股份、首期換股股份及第二期換股股份的投資對象的經更新股東名冊副本，其將於第三次交割後生效；(iii)本公司、投資對象及ERD訂立股權轉讓契約，據此，本公司應根據投資協議及策略聯盟協議的條款將其所有權利及義務轉讓予承讓人；及(iv)本公司及ERD簽立批准投資對象的經修訂及重述章程以及委任投資對象的董事及適用高級管理層的聯合決議案「第三次交割里程碑」指督導委員會在第二次交割後的120天內批准項目建設「第三期股份」指投資對象將於第三次交割時發行的股份，按全面攤薄基準計算，其加上首期換股股份及第二期換股股份後應佔緊隨第三次交割完成後（及首期換股股份、第二期換股股份的發行及轉換根據投資協議生效後）投資對象已發行及發行在外股本的50%「第三次認購價」指具有本公告「代價的支付方式」一節所賦予的涵義「交易協議」指投資協議、NSR協議及策略聯盟協議「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元「%」指百分比15歷史財務數據將按適用於各財政期間的現行匯率換算為美元。
代表董事會MongolianMiningCorporation主席OdjargalJambaljamts香港，二零二三年一月十一日於本公告日期，本公司董事會包括本公司執行董事OdjargalJambaljamts先生及BattsengelGotov博士，本公司非執行董事OdJambaljamts先生、EnkhtuvshinGombo女士及MyagmarjavGanbyamba先生，以及本公司獨立非執行董事KhashchuluunChuluundorj博士、UnenbatJigjid先生及陳子政先生。
