1. 股票简称：荣盛石化证券代码：0024931证券代码：301029证券简称：怡合达东莞怡合达自动化股份有限公司（广东省东莞市横沥镇村尾桃园二路33号）2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告二〇二三年一月2东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“怡合达”）于2021年7月23日在深圳证券交易所创业板上市。
2. 为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力以及提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板向特定对象发行股票不超过96,311,520.00股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本20%；募集资金不超过265,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”项目和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”。
3. （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东莞怡合达自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家产业政策大力支持智能制造行业发展，推动上游零部件行业快速发展近年来，国家对智能制造行业政策支持力度不断加大，出台了《中国制造2025》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月）和《“十四五”智能制造发展规划》（2021年12月）等一系列的政策，引导智能制造行业发展。
4. 根据《中国制造2025》的总体规划，智能制造是实现中国制造业转型升级的主要途径之一。
5. 《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出，加快智能制造装备发展，攻克关键技术装备，提高质量和可靠性，推进在重点领域的集成应用。
6. 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月）同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
7. 《“十四五”智能制造发展规划》（2021年12月）提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。
8. 上述国家智能制造政策的全面推行与落实，不仅为上游零部件行业等在内的智能制造相关行业创造良好的政策环境，也为公司发展提供了广阔的市场空间与重要的发3展机遇，对公司业绩持续增长起到了促进作用。
9. 2、适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求制造业作为我国经济发展的支柱产业之一，受人口结构变化和人工成本上升等因素的影响，我国人口红利优势正逐渐丧失。
10. 根据国家统计局数据，我国15-64岁劳动年龄人口占比近年来逐年递减；2011年至2021年，我国15-64岁人口占总人口比重由74.40%降低至68.30%，下降6.10个百分点。
11. 我国适龄劳动力数量及比重的下降可能成为长期趋势，以人口红利为基础的传统制造业原有优势逐渐消失，而以自动化设备为主的智能制造能够帮助企业实现高效运作、解决管理难题，从而带动整个产业转型升级。
12. 数据来源：国家统计局在人工成本方面，2021年我国制造业城镇非私营单位就业人员平均工资达9.25万元，为2010年平均工资3.09万元的2.99倍；2021年制造业城镇私营单位就业人员平均工资达6.39万元，为2010年平均工资2.01万元的3.18倍。
13. 4数据来源：国家统计局随着人口红利逐渐消失，劳动力成本不断上升，制造业进入“机器换人”大潮流，使得以工业自动化代替流水线、自动化设备代替人工成为必然的发展趋势，最终将带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求。
14. 3、下游终端新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，将带动自动化设备及其上游零部件行业快速增长公司下游行业为自动化设备行业，终端应用领域广泛，包括新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人、军工、医疗、半导体、激光、食品和物流等行业领域。
15. 根据GGII的预测，2025年我国动力锂电池出货量将达到1,070GWh，2022-2025年年均复合增长率将达到33.47%；根据Counterpoint的预测，2025年全球VR/AR头显出货量达到10,500万台，2022-2025年年均复合增长率达到51.83%；根据中国汽车工业协会的预测，2025年我国汽车产量达到3,000万辆，2022-2025年年均复合增长率达到2.94%；根据中国光伏产业协会的预测，2025年我国光伏新增装机量达到90GW，2022-2025年年均复合增长率达到6.27%；根据中国电子学会的预测，2022年和2023年我国工业机器人市场规模分别达到498.4亿元和589亿元，增长较快。
16. 未来，随着新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等行业快速增长，以及军工、医疗设备等行业需求的持续扩张，公司的自动化零部件业务将充分受益，助力公司业绩快速增长。
54、公司核心竞争力优势明显，近年来收入规模快速增长，收入增长率均高于主要竞争对手（1）公司具有一站式采购服务优势。
截至2021年12月末，公司已成功开发涵盖197个大类、2,066个小类、110余万个SKU的FA工厂自动化零部件产品体系，为客户提供丰富的产品一站式采购服务体验。
（2）公司具有品牌和客户资源优势。
公司通过以线下和线上相结合的方式对客户进行销售推广和本地化服务，与众多工程师和客户建立了良好的合作关系。
2021年度，公司成交客户数突破28,000家。
（3）公司具有供应链管理优势。
2021年，公司年订单处理量约77万单，年出货总量约为330万项次。
（4）公司具有本地化服务优势。
目前，公司建立了一支经验丰富的销售团队，下设14个销售工程师团队和17个销售办事处。
公司可通过在线服务、电话热线、驻地人员拜访等多种方式，协助客户完成从项目启动、产品选型到交付应用全环节的服务支持。
在上述核心竞争力的支撑下，2017年至2021年，公司营业收入由3.76亿元增长至18.03亿元，年均复合增长率为47.98%，增长快速。
公司在自动化零部件领域主要竞争对手为米思米（中国）。
米思米（中国）是米思米于2002年在上海成立的全资子公司，主要为客户提供FA工厂自动化零部件、模具零件、电子部件、工业工具、保养/维护用品等各种零件。
公司与其收入规模、收入增长率数据对比情况如下：注：米思米中国数据来源于米思米定期报告，每期数据根据每期末的日元兑人民币汇率进行换算。
6（二）本次发行的目的1、响应“新型工业化、制造强国”号召，推动智能制造赋能中国制造2022年10月，中国共产党第二十次全国代表大会提出，“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”。
同时，制造业是实体经济的基础。
而智能制造行业是制造业中重要环节之一，对推进制造业产业升级、技术进步以及建设“制造强国”均具有重大意义。
因此，智能制造行业对国家着力发展实体经济、加快建设制造强国具有重大作用。
公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应，属于智能制造行业上游。
截至2022年9月末，公司累计服务超6万家智能制造行业客户，为推动智能制造行业发展贡献了一份力量。
为更高质量地服务更多智能制造行业客户，公司拟使用本次募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，以进一步提升产品供给能力和满足客户个性化需求。
综上，公司本次使用募集资金实施的上述募投项目是响应国家“新型工业化、制造强国”号召，以及实现公司“推动智能制造赋能中国制造”企业愿景的重大举措，有助于增强中国制造业的核心竞争力。
2、增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，满足不断增长的市场需求公司主营业务为自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应。
由于产品具有种类多、频次高、交期短等特点，产品出货能力成为衡量公司产能利用程度的重要指标。
近年来，公司产品出货量快速增长。
其中，2019年至2021年，公司年出货量分别为163.65万项次、231.64万项次和334.10万项次；2022年1-9月，公司出货量为326.59万项次。
尽管2021年度公司东莞怡合达智能制造供应链华南中心和苏州怡合达自动化科技有限公司自动化零部件制造项目投产，极大地提高了公司的产品出货能力，但随着公司业务规模快速增长，未来出货量亦将大幅增长，则公司FA工厂自动化零部件业务交付能力存在无法满足客户需求的情形。
随着我国适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，智能制造逐渐显现巨大的发展潜力，实现智能制造转型升级已成为我国制造业发展的必然趋势。
此外，公司终7端下游新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，未来增长较快，将拉动公司FA工厂自动化零部件业务快速增长。
为顺应行业发展趋势以及应对公司下游终端行业的快速增长需求，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，巩固并扩大市场份额，提高公司市场地位、增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展。
因此，本次使用募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，有助于公司增强出货交付的供应链能力，为下游市场需求增长做战略性部署，满足市场需求和公司业务发展的需求，进一步提升公司的核心竞争力。
3、提升FA工厂自动化零部件自制生产能力，强化品牌效应由于自动化设备的定制化属性导致自动化设备零部件设计缺少统一标准，产品系列多、可选型号广，传统订单式生产和备库生产均难以满足客户高品质、低成本、短交期的要求。
公司选定部分型号产品，在标准化设计和选型开发后，进行全工序自制或半成品追加工，以加快订单响应速度，即自制供应。
随着下游客户需求的快速增长和零部件采购订单的逐年增加，公司现有FA工厂自动化零部件自制生产产能已逐步趋于饱和状态，现有产能将难以充分满足未来市场日益增长的需求和公司业务扩张需求。
因此，公司急需布局新增产能。
通过本次募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，公司FA工厂自动化零部件自制生产能力将得到进一步提升，为未来业务的扩张提供充足的产能基础。
对于弱品牌和非品牌产品，自制生产能力的提升有助于打造公司自身品牌，形成先发优势；对于强品牌产品，可以使得公司自有品牌进一步对标外资品牌，推进FA工厂自动化零部件行业国产替代进程，强化公司自身的品牌效应和影响力，提升公司在行业内的综合竞争力，巩固和加强公司的行业领先地位。
4、增加FB非标零部件产品产能，进一步满足客户个性化需求，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略公司专业从事自动化零部件研发、生产和销售，以“系统性降低自动化设备的使用成本，推动自动化行业的技术进步”为企业使命，积极致力于打造FA工厂自动化零部件一站式供应平台。
非标零部件产品是FA工厂自动化零部件中一种重要零部件8类别，为自动化设备必不可少的组成部分，下游自动化设备客户对其具有刚性采购需求。
近年来，公司向下游自动化设备客户提供非标零部件产品，发展势头良好。
自2021年开始，公司加大提供非标零部件产品的力度，目前已经取得一定的发展。
2021年度，公司FB非标零部件收入1,764.77万元；2022年1-9月，公司非标零部件收入4,301.02万元，增长较快。
因此，公司本次使用募集资金实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”，并通过前述两个募投项目分别建设FB云制造车间，能够增加非标零部件制造产能，进一步满足客户个性化需求；将非标零部件产品与目前业务产生协同效应，有利于增强公司竞争地位、强化公司“自动化零部件一站式供应”战略。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券品种选择公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有利于进一步增强FA工厂自动化零部件出货交付的供应链能力、自制生产能力以及增加FB非标零部件产品产能，充分发挥规模效应及平台优势，满足公司未来业务增长的需求；有利于增强公司竞争地位、强化“自动化零部件一站式供应”战略，进一步提升品牌形象及市场占有率。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司目前融资渠道相对单一，资金来源主要依靠自身业务循环积累，无法满足公司9实施“怡合达智能制造供应链华南中心二期项目”和“怡合达智能制造暨华东运营总部项目”的需要。
公司需要扩充市场化融资渠道，为新建项目提供必要的资金支持。
因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。
股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象将在上述范围内选择不超过35名。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。
10本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序本次发行定价的方法及程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
11本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
123、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
135、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
14七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
具体如下：（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过265,000万元（含本数），发行数量不超过96,311,520股（含本数）。
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：1、主要假设（1）假设本次向特定对象发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行96,311,520股（最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准），预计募集资金总额不超过265,000万元。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
（5）未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
（6）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为41,730.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,321.55万元。
基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,000.00万元和50,500.00万元；并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或增长20%的情形。
上述测算不代表公司对2022年度和2023年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
15（7）假设公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断和承诺。
投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2022年度/2022年12月31日（假设）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（股）481,557,600481,557,600577,869,120情景一：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况保持不变归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0052,000.0052,000.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0050,500.0050,500.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61318,269.61583,269.61基本每股收益（元/股）1.081.081.03稀释每股收益（元/股）1.081.081.03扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.051.00扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.051.00加权平均净资产收益率21.64%17.79%14.50%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%17.28%14.09%情景二：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况同比增加10%归属于母公司所有者的净利润52,000.0057,200.0057,200.0016项目2022年度/2022年12月31日（假设）2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后（万元）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0055,550.0055,550.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61323,469.61588,469.61基本每股收益（元/股）1.081.191.13稀释每股收益（元/股）1.081.191.13扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.161.10扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.161.10加权平均净资产收益率21.64%19.40%15.84%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%18.84%15.38%情景三：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度情况同比增加20%归属于母公司所有者的净利润（万元）52,000.0062,400.0062,400.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）50,500.0060,600.0060,600.00归属于母公司所有者的权益（万元）266,269.61328,669.61593,669.61基本每股收益（元/股）1.081.301.23稀释每股收益（元/股）1.081.301.23扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）1.051.261.20扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）1.051.261.20加权平均净资产收益率21.64%20.98%17.16%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率21.01%20.37%16.66%注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊17薄的风险。
（二）公司采取的填补回报的具体措施1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上市公司提请投资者注18意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
5、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力公司主营业务为自动化零部件研发、生产和销售，提供FA工厂自动化零部件一站式供应。
为进一步提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕自动化零部件领域，充分发挥公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度、加大业务覆盖区域，提高公司盈利水平和盈利能力，在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回报的摊薄程度。
（三）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深交所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
19（四）公司控股股东和实际控制人作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东金立国先生和实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良作出以下承诺：1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等主管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；本人同意中国证监会和深交所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会2023年1月10日 2023年度向特定对象发行股票 发行方案论证分析报告 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策大力支持智能制造行业发展，推动上游零部件行业快速发展 2、适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升，带动自动化设备及其上游零部件行业较大需求 3、下游终端新能源锂电、3C、汽车、光伏、工业机器人等领域市场潜力巨大，将带动自动化设备及其上游零部件行业快速增长 4、公司核心竞争力优势明显，近年来收入规模快速增长，收入增长率均高于主要竞争对手 （二）本次发行的目的 1、响应“新型工业化、制造强国”号召，推动智能制造赋能中国制造 2、增强FA工厂自动化零部件业务出货交付的供应链能力，满足不断增长的市场需求 3、提升FA工厂自动化零部件自制生产能力，强化品牌效应 4、增加FB非标零部件产品产能，进一步满足客户个性化需求，强化公司“自动化零部件一站式供应”战略 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券品种选择 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 （二）本次发行对象的数量的适当性 （三）本次发行对象的标准的适当性 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 （二）本次发行定价的方法及程序 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 3、公司本次发行募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定 4、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定 5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的程序合法合规 六、本次发行方案的公平性、合理性 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明 （一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响 1、主要假设 2、对公司主要指标的影响 （二）公司采取的填补回报的具体措施 1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 5、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力 （三）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （四）公司控股股东和实际控制人作出的承诺 八、结论。
