1. 江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0031江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书住所：江苏省南通市启东市农武村八组主办券商：金元证券住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼2022年11月江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0032声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
3. 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5. 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
6. 江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0033目录目录……………………………………………………………………………………………3释义……………………………………………………………………………………………4一、基本信息...........................................................................................................................5二、发行计划...........................................................................................................................7三、本次定向发行对申请人的影响.....................................................................................15四、本次发行相关协议的内容摘要.....................................................................................17五、中介机构信息.................................................................................................................19六、有关声明.........................................................................................................................21七、备查文件.........................................................................................................................26江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0034释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义公司、本公司、发行人、合安气体指江苏合安气体股份有限公司股东大会指江苏合安气体股份有限公司股东大会董事会指江苏合安气体股份有限公司董事会监事会指江苏合安气体股份有限公司监事会本次发行、本次股票发行、本次定向发行指江苏合安气体股份有限公司2022年第一次股票定向发行本说明书指江苏合安气体股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2020年度、2021年度、2022年第三季度《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监管管理办法》《定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、金元证券指金元证券股份有限公司律师事务所指上海邑均成律师事务所会计师事务所指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0035一、基本信息（一）公司概况公司名称江苏合安气体股份有限公司证券简称合安气体证券代码873289所属层次基础层所属行业制造业-化学原料和化学制品制造业-化学原料和化学制品制造业-其他基础化学原料制造主营业务工业气体充装销售发行前总股本（股）20,000,000主办券商金元证券董事会秘书或信息披露负责人蔡红梅注册地址江苏省南通市启东市和合镇农武村八组联系方式0513-83938666（二）公司及相关主体是否存在下列情形：1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
7. 否2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
8. 否3董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
9. 否4公司处于收购过渡期内。
10. 否5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
11. 否（三）发行概况拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）16,000,000拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）1.58拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）25,280,000发行后股东人数是否超200人否是否存在非现金资产认购现金认购是否导致公司控制权发生变动否是否存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标项目2020年12月312021年12月312022年9月30日江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0036日日资产总计（元）28,747,103.7433,344,673.1233,064,242.81其中：应收账款（元）8,323,128.799,747,802.879,433,467.08预付账款（元）951,464.00927,864.301,643,039.15存货（元）90,940.80117,151.112,035.40负债总计（元）5,193,698.639,145,633.948,325,267.34其中：应付账款（元）1,672,998.891,867,520.281,640,983.18归属于母公司所有者的净资产（元）23,553,405.1124,199,039.1824,738,975.47归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）1.181.211.24资产负债率18.07%18.07%25.18%流动比率2.982.532.37速动比率2.782.412.18项目2020年度2021年度2022年1月—9月营业收入（元）20,337,829.8026,123,100.9419,621,707.38归属于母公司所有者的净利润（元）1,047,561.351,171,111.801,476,021.91毛利率26.16%20.25%27.12%每股收益（元/股）0.050.060.07加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）4.51%4.90%6.03%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）4.92%3.83%4.62%经营活动产生的现金流量净额（元）2,521,260.412,777,782.641,133,846.33每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.130.140.06应收账款周转率2.482.662.08存货周转率178.77200.23239.96（五）主要财务数据和指标变动分析说明1、资产负债主要财务数据和指标变动分析说明：（1）预付账款报告期末余额为1,643,039.15元，较2021年末增加715,174.85元,增长77.08%。
12. 发生变动主要系受疫情影响，本年较多供应商单位要求预付货款。
13. 江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0037（2）存货报告期末余额为2,035.4元，较2021年末减少115,115.71元，减少98.26%。
14. 发生变动主要系本年销售增加较多，存货量减少。
15. （3）应付账款报告期末余额为1,640,983.18元，较2021年末减少226,537.10元,减少12.13%。
16. 发生变动主要系本年公司应付账款账期缩短，导致应付账款余额减少。
2、经营活动主要财务数据和指标变动分析：（1）营业收入2021年度发生额为26,123,100.94元，较2020年度增加5,785,271.14元，增长28.45%。
发生变动主要系2021年公司积极开拓市场，客户增加导致营业收入增长。
（2）归属于母公司所有者的净利润2021年度发生额为1,171,111.80元，较2020年增加123,550.45元，增长11.79%，发生变动主要系公司2021年投资收益及税收优惠增加，故净利润上涨。
（3）毛利率2021年度为20.25%，较2020年度减少5.91个百分点。
发生变动主要系公司的2021年公司原材料成本增幅较大，导致毛利率下降。
（4）2021年度经营活动产生的现金流量净额为2,777,782.64元，较2020年度增加256,522.23元，增长10.17%,发生变动主要系2021年度应收账款的账期缩短，收回的货款较多；税费优惠增加，支付的各项税费明显减少，故经营活动产生的现金流量净额增加。
（5）存货周转率2021年为200.23，较2020年度增加21.46，增长12.00%。
发生变动主要系公司2021年度收入增加导致营业成本发生额明显增加，故存货周转率也相对增加。
除此之外，其他主要损益项目均未发生较大变化。
二、发行计划（一）发行目的公司目前正处于快速发展阶段，为满足业务发展的需求，公司拟定向发行股票募集资金。
本次定向发行募集资金的用途为混合气体充装车间项目建设及补充流动资金，以优化公司的资本结构，加强配套设施建设，提升公司产能，促进公司更好实现规模扩张和业务拓展，增强综合竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现。
江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0038（二）优先认购安排根据《公众公司办法》第四十四条第二款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”1、公司章程对优先认购安排的规定根据《公司章程》第三章第二十条规定“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)非公开发行股份；(二)向现有股东派送红股；(三)向现有股东配售股份；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定的其他方式。
公司发行股份的，现有股东对发行的股票不享有优先认购权，但股东大会就该次股份发行优先认购事宜另行作出决议的除外”。
2、本次发行优先认购安排2022年11月28日公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，即现有股东不享有优先认购权，本议案已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
（三）发行对象本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行属于发行对象确定的发行,本次股票发行对象共计3名。
本次发行对象均为符合《投资者适当性管理办法》和《监督管理办法》规定的合格投资者。
1、基本信息（1）陆惠彬：男，生于1968年6月，身份证号码320626196806******，无境外永久居留权。
截止审议本次定向发行股东大会召开日，陆惠彬为公司第一大股东、实际控制人，担任公司董事长，与公司总经理陆铭杰系父子关系，与公司股东陆慧红系兄妹关系，除此之外陆惠彬与公司、公司董监高、其他股东之间不存在关联关系。
江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-0039（2）陆辉：男，生于1966年12月，身份证号码320626196612******，无境外永久居留权。
截止审议本次定向发行股东大会召开日，陆辉为公司在册股东，担任公司董事，除此之外陆辉与公司、公司董监高、其他股东之间不存在关联关系。
（3）袁静珍：女，生于1951年4月，身份证号码320626195104******，无境外永久居留权。
截止审议本次定向发行股东大会召开日，袁静珍为公司在册股东，担任公司董事，除此之外袁静珍与公司、公司董监高、其他股东之间不存在关联关系。
发行对象的限售股份情况（本次发行的股权登记日）序号股东名称持股总数（股）持股比例（%）限售股数（股）限售比例（%）1陆惠彬6,308,60031.54304,555,20072.212陆辉1,290,0006.4500967,50075.003袁静珍1,270,0006.3500--注：（1）陆惠彬为公司第一大股东、实际控制人，担任公司董事长，限售比例未达法定要求主要系其在本次定向发行前增持公司股份，目前公司正为其增持部分的股票进行限售办理。
（2）袁静珍担任公司董事，限售比例未达法定要求主要系其在公司2022年12月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过当选公司董事，尚未办理限售，公司将按照相关法规要求尽快为其办理限售。
2、投资者适当性（1）本次发行对象均已开立新三板交易账户，均具备公司所处基础层的合格投资者权限,均为公司在册股东；3人均符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条或《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求；（2）经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等相关网站，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象；（3）本次发行对象均为自然人，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台；（4）本次发行对象均非公司核心员工，不存在核心员工认定的情形。
认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1陆惠在册自然人控股股东、实际3,520,0005,561,600.00现金江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00310彬股东投资者控制人及其一致行动人2陆辉在册股东自然人投资者董事、监事、高级管理人员7,480,00011,818,400.00现金3袁静珍在册股东自然人投资者董事、监事、高级管理人员5,000,0007,900,000.00现金合计--16,000,00025,280,000.00-注：表中认购数量和认购金额均以拟认购的最高数量和最高金额计算，最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。
本次发行对象均出具声明及承诺函，本次股票发行认购资金均来自于自有资金；不存在股权代持情况。
（四）发行价格本次发行股票的价格为1.58元/股。
1、定价方法及定价合理性（1）每股净资产情况根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告中喜财审2022S00853号，截至2021年12月31日，公司总股本20,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为24,199,039.18元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.21元。
本次定向发行价格高于公司最近一年的每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格公司的交易方式是集合竞价交易，根据同花顺iFinD软件数据显示，本次发行董事会召开日（2022年11月28日）前20个交易日公司股票成交量合计835,239股，成交金额1,556,983.71元，平均交易价格为1.76元/股，有交易天数为12天，平均日换手率为0.48%；本次发行董事会决议日前60个交易日公司股票成交量为3,833,211股，成交金额5,255,423.03元，平均交易价格为1.75元/股，有交易天数为34天，平均日换手率为0.79%；本次发行董事会决议日前120个交易日公司股票成交量为5,636,873股，成交金额8,644,716.22元，平均交易价格为1.82元/股，有交易天数为74天，平均日换手率为0.60%。
交易整体活跃度较低，公司二级市场交易情况仅具有一定的参考价值。
（3）前次发行价格江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00311截止至本次定向发行前，公司不存在定向发行的情形。
（4）报告期内权益分派2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2019度利润分配方案的议案》，以公司总股本20,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.43元，具体内容详见公司于2020年6月2日在全国股转系统指定信息披露平台披露的《2019年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-014）。
2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于2020度利润分配方案的议案》，以公司总股本20,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.48元，具体内容详见公司于2021年5月28日在全国股转系统指定信息披露平台披露的《2020年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-020）。
2022年5月20日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于2021度利润分配方案的议案》，以公司总股本20,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.50元，具体内容详见公司于2022年7月12日在全国股转系统指定信息披露平台披露的《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-026）。
综上，本次定向发行价格综合考虑了公司所属行业、每股净资产、每股收益、未来盈利增长性、前次发行价格、权益分派的影响等多种因素后最终确定。
2、本次股票发行不适用股份支付根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债和交易。
本次股票发行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易，不以获取职工或其他方服务为目的，并非以获取发行对象持续服务作为对价，也不以职工股权激励为目的，且定价价格公允，不存在发行股票进行股权激励的情形，不适用股份支付。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格的调整在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、除息情形，不需要对本次发行数量及发行价格进行调整。
江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00312（五）发行股票数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。
本次发行股票不超过16,000,000股，预计募集资金总额不超过25,280,000元。
具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
（六）限售情况本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记，不设限售条件，涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份，公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求办理法定限售。
（七）报告期内的募集资金使用情况截止至本次定向发行前，公司不存在定向发行的情形，故不涉及报告期内募集资金使用情况。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性募集资金用途拟投入金额（元）补充流动资金15,280,000.00偿还银行贷款/借款项目建设10,000,000.00购买资产其他用途合计25,280,000.001.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有15,280,000.00元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）1支付供应商货款15,280,000.00合计-15,280,000.00公司本次股票发行募集资金用于支付供应商货款。
2020年度、2021年度，公司购买供应商货款支付的金额分别为1,138万元、1,142万江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00313元。
2022年以来公司进一步扩张业务规模，待公司混合气体充装车间建设完成，公司采购量将大幅增加，营运资金需求不断增加，因此需要募集资金用于补充流动资金支付供应商货款，可在一定程度上改善公司现金流状况。
2.募集资金用于项目建设本次发行募集资金中有10,000,000.00元拟用于混合气体充装车间项目建设。
公司拟在现有场地内新建混合气体充装车间项目，具体内容包括添置液氧、液氮、液氩充装装置各一座，具体投入明细如下：项目名称投资金额（万元）投资比例拟投入募集资金金额（万元）工程费用95063.33%950土建工程60040.00%设备30020.00%安装503.33%土地费用50.33%预备流动资金54536.34%50合计1500100%1000注：项目投资金额不足部分公司将以自有资金投入该项目主要配套服务于海工船舶工业园企业，建设工期预计两年，以项目批复后资金到位开始计算；截止本说明书披露日，该项目已取得江苏省南通市启东市行政审批局的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：启行审备〔2022〕175号），目前该项目已提交南通市行政审批中心审核，待南通市行政审批中心审批通过后即可正式实施。
通过本项目的实施，将实现产能大幅提升，实现高质量稳定批量产业化供货，满足相关产业对充装气体的需求；提升企业气体充装能力，实现气体充装的系列化、标准化和产业化，持续提高企业核心竞争力。
3.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
随着公司业务稳步发展、经营规模进一步扩大，公司对产能提升及流动资金的需求逐渐增长。
本次定向发行股票募集资金25,280,000.00元用于混合气体充装车间项目建设及补充流动资金，有利于进一步提升公司产能、扩大业务规模、改善公司财务状况，保持公司业务规模的持续发展，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，具有必要性及合理性。
江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00314（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、本次定向发行募集资金专项账户的设立情况2022年11月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议》的议案，公司将就本次股票发行事宜设立募集资金专项账户，用于存放本次股票发行的募集资金。
募集资金专项账户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、保证募集资金合理使用的措施公司将严格按照本说明书披露的募集资金用途使用本次募集资金，按照《公司章程》和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序，并根据信息披露制度要求及时在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。
公司已制定了《募集资金管理制度》，并经第二届董事会第八次会议审议通过，该制度已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
该制度建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内控制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等要求，符合《定向发行规则》《定向发行指南》等相关规定。
公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
公司财务部门负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，建立健全募集资金有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况。
本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次定向发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00315（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次定向发行完成后，由公司新老股东按本次定向发行完成后各自持有股份的比例共同享有本次定向发行前公司的滚存未分配利润、资本公积及其他股东权益（盈余公积等）。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准根据《公众公司办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
”截至本次发行的股权登记日（2022年12月12日），公司在册股东人数为29名，本次定向发行完成后，公司在册股东人数预计为29名，股东合计人数不超过200人。
本次股票定向发行属于《公众公司办法》规定的证监会豁免核准情形。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次定向发行对象3人均系境内自然人，所以无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
三、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行后，公司的管理结构及主营业务均不会发生重大变化，不会给公司经营管理带来不利影响。
本次定向发行将增加公司资本和营运资金，有利于加快公司现有业务发展，增强公司综合竞争力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00316等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司资产负债结构，优化公司资产负债率，缓解公司流动资金压力，有利于提高公司资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续经营提供更强的资金保障。
本次定向发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，满足公司营运资金需求。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次定向发行前后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行不会导致公司第一大股东发生变化，发行完成后公司所有股东持股均低于30%，公司拟认定无实际控制人情形。
以审议本次发行的股权登记日（2022年12月12日）来计算，本次定向发行完成前后，公司第一大股东、实际控制人股份数量及比例变化情况如下：类型名称本次发行前本次发行认购数量（股）本次发行后（预计）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例第一大股东陆惠彬6,308,60031.54%3,520,0009,828,60027.30%实际控制人陆惠彬6,308,60031.54%3,520,0009,828,60027.30%发行前后公司第一大股东均为陆惠彬，发行前持股6,308,600股，占比31.54%；发行后持股9,828,600股，占比27.30%；发行后公司拟认定无实际控制人。
综上，本次发行前后，公司第一大股东不会发生变化、实际控制人拟发生变化。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响本次发行定价公允合理，不会损害其他股东利益；本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00317的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响，进而对其他股东的权益将产生积极影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露公司本次定向发行尚需经全国股转系统自律审查通过后方可实施。
本次定向发行能否取得相关监管部门的无异议函存在不确定性。
四、其他重要事项公司的主营业务为工业气体充装销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业。
公司的主要产品为氧气、氩气、氮气、二氧化碳、混合气体等工业气体。
公司提供的主要产品及用途如下：氧气主要用于钢材切割、焊接、火焰加工等；应用于冶炼工艺中可降低钢的含碳量，也利于清除磷、硫、硅等杂质。
氩气主要用于工业化工、冶炼、金属焊接保护的等；在金属冶炼方面，氧、氩吹炼是生产优质钢的重要措施；特殊金属在焊接时，用氩作为焊接保护气，防止焊接件被空气氧化或氮化。
氮气主要用于化工、冶金、电子工业用置换气、保护气。
二氧化碳主要用于化工、焊接的保护气；机械铸造磨具清洗。
混合气为二氧化碳和氩气混合气，主要用于气体保护焊接、工业还原气、机动车尾气检测等。
公司主要从事工业气体充装销售业务。
报告期内，公司主要向供应商采购工业气体、压力容器等，对工业气体进行充装后交由具有相关资质的运输企业进行运输，采用直销方式向船舶制造、机械、重工等行业的终端客户销售工业气体产品，以此获得收入、利润和现金流。
公司专注于工业气体领域，经过多年发展，在工艺技术、市场口碑、产品配套能力、售后服务等方面形成自身优势。
公司位于启东市船舶工业园区，客户资源丰富，能够为客户提供一站式气体应用解决方案。
根据《国民经济行业分类和代码表》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《江苏省“十四五”节能减排综合实施方案》、《“高污染、高环境风险”产品名录》、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业〔2015〕127号）等相关规定，公司属于其他基础化学原料制造行业，不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策；公司日常生产经营及本次募集资金投向不涉及“高耗能”、“高排放”，满足项目所在地能源消费双控要求；公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00318行为。
五、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间甲方：江苏合安气体股份有限公司乙方：陆惠彬、袁静珍、陆辉签订时间：2022年11月28日2.认购方式、支付方式认购方式：乙方以现金方式认购本次发行的股份。
支付方式：乙方应在本合同生效后按照甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的股份发行认购公告的要求，将上述认购款一次性足额汇入甲方指定的募集资金专用账户并按要求请甲方进行确认。
3.合同的生效条件和生效时间7.1.本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：7.1.1.甲方董事会及股东大会批准本次股票发行方案及相关事项；7.1.2.甲乙双方分别在本合同上签字或盖章；7.1.3.取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函；7.2.上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件无5.相关股票限售安排本次股票定向发行对新增股份无限售安排；乙方为公司董监高的，需按照相关法律法规进行法定限售。
6.发行终止后的退款及补偿安排7.3.如因本次定向发行方案未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00319限于中国证监会或其授权的股转系统的批准或备案核准，导致本合同不能履行，发行人应当退还认购款。
7.风险揭示条款无8.违约责任条款及纠纷解决机制九、违约责任任何一方违反其在本合同中所作出的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
十、争议解决双方因本合同发生争议时，应友好协商解决。
若任何争议无法在争议发生后十五(15)日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交本合同履行地----江苏省启东市人民法院管辖。
六、中介机构信息（一）主办券商名称金元证券住所海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼法定代表人王作义项目负责人宋平项目组成员（经办人）宋振豪、宋平联系电话0755-21516695传真0755-83025657（二）律师事务所名称上海邑均成律师事务所住所上海市嘉定区嘉唐公路147号单位负责人李亚楠经办律师金璐丹、李亚楠联系电话17721099515传真-江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00320（三）会计师事务所名称中喜会计师事务所（特殊普通合伙）住所北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层执行事务合伙人张增刚经办注册会计师张浩芬、王衍磊联系电话021-64953799传真021-64953799（四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁经办人员姓名-联系电话010-58598980传真010-50939716江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00321七、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：陆惠彬陆辉陆铭杰陈铁梅蔡红梅全体监事签名：吴沈华杨健飞陈振元全体高级管理人员签名：陆铭杰蔡红梅黄燕华江苏合安气体股份有限公司2022年12月16日江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00322（二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司无控股股东。
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：陆惠彬2022年12月16日江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00323（三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：王作义项目负责人签名：宋平金元证券股份有限公司2022年12月16日江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00324（四）律师事务所声明本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告法律意见书无矛盾之处。
本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：金璐丹李亚楠机构负责人签名：李亚楠上海邑均成律师事务所2022年12月16日江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00325（五）会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的江苏合安气体股份有限公司审计报告中喜审字【2021】第00925号、江苏合安气体股份有限公司审计报告中喜财审2022S00853号无矛盾之处。
本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：张浩芬王衍磊机构负责人签名：张增刚中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月16日江苏合安气体股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2023-00326八、备查文件1、《江苏合安气体股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》2、《江苏合安气体股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》3、《江苏合安气体股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》 目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 三、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 （六）本次定向发行相关特有风险的披露 四、其他重要事项 五、本次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.发行终止后的退款及补偿安排 7.风险揭示条款 8.违约责任条款及纠纷解决机制 六、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 七、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控股股东、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）律师事务所声明 （五）会计师事务所声明 八、备查文件。
