1. 1江苏康为世纪生物科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为加强、规范江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高募集资金使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件,以及《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
2. 第二条募集资金是指本公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
3. 募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
4. 第三条公司董事、监事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。
5. 在公开募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
6. 第四条公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。
7. 独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
8. 公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
9. 第二章募集资金专户存储第五条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理。
10. 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
11. 2第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户三方监管协议(以下简称“协议”)。
12. 协议至少应当包括以下内容:(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;(二)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
13. 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
14. 第三章募集资金使用第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
15. 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告公司上市的证券交易所并公告。
16. 第八条公司使用募集资金不得有如下行为:(一)募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条公司在使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计3划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。
第十条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督,并建立相应的项目档案。
公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账,并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十一条募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。
公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
4第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,并应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月;(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);(六)经董事会审议通过,保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并在2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
第十五条单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于1000万的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告公司上5市的证券交易所并公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等;(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;(三)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
科创公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第四章募集资金投向变更第十九条公司应当经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
公司仅改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十一条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;6(三)新项目的投资计划;(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(七)公司上市的证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容:(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;(二)已使用募集资金投资该项目的金额;(三)该项目完工程度和实现效益;(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);(五)转让或置换的定价依据及相关收益;(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见;(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;(八)公司上市的证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督第二十五条董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《公司募集资金存放与7实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告。
年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交,同时在公司上市的证券交易所网站披露。
第二十六条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交,同时在公司上市的证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容:(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(五)超募资金的使用情况(如适用);(六)募集资金投向变更的情况(如适用);(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(八)公司上市的证券交易所要求的其他内容。
第二十七条每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合,并应当承担必要的费用。
8董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向公司上市的证券交易所报告并公告。
如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章附则第二十九条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。
第三十条本制度由公司董事会审议通过并经股东大会批准后生效实施。
第三十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责制定并解释。
