1. 1中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁暨上市的核查意见中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁暨上市的事项进行了核查，发表核查意见如下：一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）简述2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）草案及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2. 2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。
3. 公司限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
4. 2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。
5. 律师对本次激励计划发表了法律意见。
6. 2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
7. 22019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
8. 2020年1月15日和2020年1月20日，公司于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）披露《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003号、2020-004号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。
9. 2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10. 公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
11. 公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
12. 律师发表了相应的法律意见。
13. 2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14. 2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。
15. 2021年3月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16. 公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
律师发表了相应的法律意见。
2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案。
2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销54名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即323.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。
2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见。
律师发表了相应的法律意见。
2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
律师发表了相应的法律意见。
2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销7名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票74,669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象以授予价格回购注销。
2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见。
律师发表了相应的法律意见。
2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离4职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
律师发表了相应的法律意见。
二、A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的说明（一）解锁期已届满根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2019年12月26日起24个月为禁售期，禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。
至2022年12月26日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明公司对《激励计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：序号解锁条件成就情况11、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
22、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
5序号解锁条件成就情况（6）证监会认定的其他情形3限制性股票锁定期的业绩条件：限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2019年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（分别为1,071,086,932.00元、1,034,124,625.66元）均高于授予日前最近三个会计年度（即2016年-2018年）的平均水平（分别为836,627,670.29元、781,847,109.03元）且不为负，达到锁定期业绩条件；2020年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（分别为1,439,082,431.84元、1,379,398,036.26元）均高于授予日前最近三个会计年度（即2016年-2018年）的平均水平（分别为836,627,670.29元、781,847,109.03元）且不为负，达到锁定期业绩条件。
4激励计划第二个解锁期解锁的公司业绩条件：可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于13.60%，且不低于对标企业75分位值；可解锁日前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度复合增长率均不低于10.00%，且不低于对标企业75分位值；可解锁日前一财务年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA大于0。
注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（1）2021年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.51%，剔除非公开发行股票对净资产的影响后为17.98%，高于解锁条件要求的13.60%及对标企业75分位值11.15%。
达到解锁条件。
（2）公司2021年较2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为29.42%，高于解锁条件要求的10.00%，且高于对标企业75分位值11.73%。
达到解锁条件。
（3）公司2021年度EVA为247,363.98万元，集团公司下达计划指标194,500.00万元。
2021年度EVA为高于集团公司下达的计划指标，且△EVA2021-2020=67,561.64万元＞0，满足解锁条件。
6序号解锁条件成就情况5激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结果：考核等级TABC当年解锁比例100%100%100%60%《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中激励对象1100人，2021年度个人绩效评价结果为B及以上，本次可解锁额度全部解锁；2人绩效评价结果为C，按照本次可解锁额度60%解锁，其未解锁部分14,918股由公司回购注销。
（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。
具体情况如下：1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据公司限制性股票激励计划（二期）方案，“本激励计划公告当日至完成解锁期间内，若发生股权融资或发行可转换公司债券增加净资产，在净资产收益率与同行业对比时剔除其对净资产的影响。
”考虑公司非公开发行股票2021年12月募集资金到账，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。
2021年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为17.51%，剔除非公开发行对净资产的影响后为17.98%，高于解锁条件要求的13.60%及对标企业75分位值11.15%。
具体指标见下表：证券代码证券简称净资产收益率（%）002179.SZ中航光电17.98对标企业对标企业75分位值11.15APH.N安费诺(AMPHENOL)28.06TEL.N泰科电子24.92000733.SZ振华科技20.66000636.SZ风华高科12.057证券代码证券简称净资产收益率（%）002025.SZ航天电器11.15000823.SZ超声电子9.17002013.SZ中航机电8.26600372.SH中航电子6.29600990.SH四创电子4.81603328.SH依顿电子4.38600879.SH航天电子3.777600118.SH中国卫星3.41600498.SH烽火通信2.1600184.SH光电股份1.86600703.SH三安光电1.74600776.SH东方通信0.84300252.SZ金信诺0.43000901.SZ航天科技0.29600522.SH中天科技0.19002217.SZ合力泰-10.21注：鉴于对标企业春兴精工2021年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-70.55%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算剔除春兴精工2021年度扣非净资产收益率指标。
2、扣除非经常性损益的净利润2021年度较2018年度复合增长率公司2021年较2018年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为29.42%，高于解锁条件要求的10.00%，且高于对标企业75分位值11.73%。
具体指标见下表：单位：万元证券代码公司名称2018年度扣除非经常性损益净利润2021年度扣除非经常性损益净利润剔除并购影响后的2020年度扣除非经常性损益净利润2021年较2018年复合增长率002179.SZ中航光电88,300191,422191,42229.42%对标企业对标企业75分位值11.73%000733.SZ振华科技20,264.37138,144.11138,144.1189.61%600372.SH中航电子17,359.4768,734.2668,734.2658.20%002013.SZ中航机电71,241.09111,164.97105.074.0713.83%8证券代码公司名称2018年度扣除非经常性损益净利润2021年度扣除非经常性损益净利润剔除并购影响后的2020年度扣除非经常性损益净利润2021年较2018年复合增长率000823.SZ超声电子26,158.0136,835.6936,835.6912.09%002025.SZ航天电器32,631.3845,510.4045,510.4011.73%APH.N安费诺832,849.321,059,131.281,059,131.288.34%600879.SH航天电子40,259.8048,944.0448,944.046.73%600184.SH光电股份4,855.644,500.184,500.18-2.50%TEL.N泰科电子1,869,078.641,614,975.001,614,975.00-4.75%000636.SZ风华高科94,523.8377,753.1477,753.14-6.30%600990.SH四创电子18,982.7412,664.6512,664.65-12.62%600118.SH中国卫星35,876.2520,372.2520,372.25-17.19%600776.SH东方通信6,072.012,726.982,726.98-23.42%600498.SH烽火通信79,473.5624,413.6424,413.64-32.53%603328.SH依顿电子61,723.2214,638.3314,638.33-38.10%600703.SH三安光电224,803.0152,098.4652,098.46-38.58%000901.SZ航天科技14,228.141,298.111,298.11-54.98%300252.SZ金信诺9,737.251,005.02-310.47-131.71%600522.SH中天科技192,993.234,568.184,568.18-71.29%002217.SZ合力泰96,047.50-90,871.85-90,871.85-198.17%注1：同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2018年为基础，2021年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润7,406.39万元；注2：鉴于对标企业春兴精工2021年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益的净利润复合增长率为-420.75%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算剔除2021年度春兴精工扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。
3、EVA（经济增加值）指标公司2021年度EVA为247,363.98万元，高于集团公司下达的计划指标194,500.00万元。
公司2020年度EVA为179,802.34万元，EVA2021-2020=67,561.64万元，△EVA大于0，满足解锁条件。
综上，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的A股限制性股票激励计划（第二期）与已披露的A股限制性股票激励计划（第二期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为1102名，可解锁的限制性股票为13,812,643股，占A股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的33.26%，占目前公9司总股本的0.8469%。
三、第二个解锁期可解锁的限制性股票情况本次解除限售的股份上市流通日期为2023年1月17日。
本次解除限售及上市流通具体情况如下：可申请解锁的激励对象授予限制性股票（股）第二次可解锁限制性股票数（股）继续锁定的限制性股票数量（股）郭泽义董事长、党委书记161,00053,61353,774李森董事、总经理133,00044,28944,422刘阳董事133,00044,28944,422韩丰董事133,00044,28944,422陈学永总工程师133,00044,28944,422王艳阳副总经理133,00044,28944,422张新波总法律顾问133,00044,28944,422王跃峰副总经理77,00025,64125,718郭建忠副总经理77,00025,64125,718汤振副总经理77,00025,64125,718王亚歌总会计师、董事会秘书70,00023,31023,380中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司高级管理人员和核心骨干共1091人40,264,22013,393,06313,393,063合计（1102人）41,524,22013,812,64313,884,008注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。
四、独立董事、监事会及律师的意见（一）独立董事意见经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合A股限制性股票激励计划（第二期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
10（二）监事会意见本次公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。
本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。
监事会同意本次限制性股票解锁。
（三）律师意见本次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。
五、保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。
其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已成就。
综上，联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁并上市。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁暨上市的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：黄凯杨萌中信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁暨上市的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：申希强王洪亮中航证券有限公司年月日 一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）简述 二、A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的说明 三、第二个解锁期可解锁的限制性股票情况 四、独立董事、监事会及律师的意见 五、保荐机构核查意见。
