1. 国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书中国重庆市江北区江北城西街25号平安财富中心8楼400023电话：（8623）8679858867758383传真：（8623）86798722网址/Website:二零二三年一月法律意见书2目录第一节引言..............................................................................................................4第二节正文.............................................................................................................5一、本次回购注销的批准、授权及信息披露........................................................5二、本次回购注销的情况........................................................................................7三、结论意见............................................................................................................8第三节签署页..............................................................................................................9法律意见书3国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书致：神驰机电股份有限公司国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”或“公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）、现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就神驰机电回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
3. 法律意见书4第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
5. （三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6. （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. （五）本法律意见书仅就本次回购注销相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
8. 本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
9. （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
10. （七）本法律意见书，仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何用途。
11. 法律意见书5第二节正文一、本次回购注销的批准、授权及信息披露（一）本次回购注销的批准、授权1.2021年7月7日，神驰机电第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
12. 公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
13. 同日，神驰机电第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并就本次激励计划相关事项发表了核查意见。
14. 2.2021年7月8日，公司独立董事毕茜女士在上海证券交易所网站(、《上海证券报》、《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
15. 3.2021年7月20日，公司在上海证券交易所网站(、《上海证券报》、《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效”。
16. 4.2021年7月23日，神驰机电2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2021年7月23日，神驰机电召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股法律意见书6票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年7月23日为授予日，向符合条件的248名激励对象首次授予313.20万股限制性股票，授予价格为11.78元/股。
公司独立董事就首次授予事项发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
6.2022年9月15日，神驰机电2022年第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
因首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.09万股，回购价格为8.13元/股。
公司独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了上述议案。
7.2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.09万股，回购价格为8.13元/股。
（二）本次回购注销的信息披露2022年9月16日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-055）、相关的董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见及本所出具的法律意见。
2022年11月16日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了2022年第一次临时股东大会决议公告。
2022年11月17日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截至本法律意见书出具日，公示期已满45天。
根据公司的书面确认，公司在公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准与授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的回购注销条件。
法律意见书7二、本次回购注销的情况（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的激励对象中10人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格公司2021年年度权益分派已于2022年5月24日实施完毕：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
根据《激励计划》规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量为13.09万股，回购价格为8.13元/股。
（三）本次回购注销安排根据公司提供的资料及其书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户（账户号码：B885358148），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购法律意见书8注销的限制性股票将于2023年1月13日完成注销。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准与授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
法律意见书9第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（重庆）事务所负责人：李尚泽经办律师：雷美玲白涛 第一节引言 第二节正文 一、本次回购注销的批准、授权及信息披露 二、本次回购注销的情况 三、结论意见 第三节签署页。
