1. 证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2023-002佛山遥望科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年1月12日上午11:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。
2. 本次董事会会议通知于2023年1月3日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。
3. 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本次股权激励计划授予股票期权的激励对象中有23名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计77.0542万份，其中13名激励对象第一批次已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计19.4182万份。
4. 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5. （《关于注销部分股票期权的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网）。
6. 二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中22人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟向上述22名激励对象回本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7. 购全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销的限制性股票合计63,400股。
8. 本议案需提交股东大会审议。
9. 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10. （《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网）。
11. 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本和修订<公司章程>的议案》；鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中22人离职，已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,400股。
12. 回购注销完成后，公司总股本将减少63,400股。
13. 鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权，2022年7月2日至2022年12月31日公司总股本因期权行权原因增加321,095股。
14. 上述原因使公司总股本由910,942,209股变更至911,199,904股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币910,942,209元变更为人民币911,199,904元。
15. 同时，因股本变更和注册资本变更，公司修改《公司章程》相关条款。
16. 本议案需提交股东大会审议。
（<公司章程>修正案》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网）。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》；为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟继续购买董监事和高级管理人员责任保险，保险年限为一年，保险金额为人民币1500万元，保险费不超过18万元。
同时，公司提请董事会授权经营管理层具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网）。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会二○二三年一月十二日。
