1. 1证券代码：300553证券简称：集智股份公告编号：2023-006杭州集智机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告重要提示：本公告中关于杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2. 敬请广大投资者注意。
3. 公司于2023年1月12日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
4. 本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
5. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6. 2（一）主要假设和前提1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营情况等未发生重大不利变化；2、假设本次发行于2023年6月30日前完成发行，且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部完成转股和全部未完成转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7. 最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；3、假设本次发行募集资金总额25,460.00万元，暂不考虑相关发行费用等影响。
8. 本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,371.59万元和1,295.46万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2022年1-9月的三分之四，并假设2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。
9. （这不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
10. 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；6、假设本次发行可转债的转股价格为公司第四届董事会第十五次会议召开日（即2023年1月12日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即62.96元/股。
11. （该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价3格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定）；假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限4,043,837.00股，转股完成后公司总股本将增至66,443,837股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；8、不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；9、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为（包括限制性股票和股票期权等）；10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
12. （二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：项目2022年/2022年12月31日2023年/2023年12月31日2023年12月31日全部转股2023年12月31日全部未转股总股本（股）62,400,00066,443,83762,400,000假设情形1：公司2023年度实现的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润对应的年度增长率为0%归属于母公司普通股股东的净利润（元）18,287,914.4418,287,914.4418,287,914.44归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）17,272,813.0417,272,813.0417,272,813.04基本每股收益（元/股）0.320.290.29稀释每股收益（元/股）0.320.290.28扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.280.28扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.280.274假设情形2：公司2023年度实现的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司普通股股东的净利润（元）18,287,914.4420,116,705.8820,116,705.88归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）17,272,813.0419,000,094.3419,000,094.34基本每股收益（元/股）0.320.320.32稀释每股收益（元/股）0.320.320.31扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.300.30扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.300.29假设情形3：公司2023年度实现的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润对应的年度增长率为20%归属于母公司普通股股东的净利润（元）18,287,914.4421,945,497.3321,945,497.33归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）17,272,813.0420,727,375.6520,727,375.65基本每股收益（元/股）0.320.350.35稀释每股收益（元/股）0.320.350.34扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.310.330.33扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.310.330.32注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。
13. 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。
14. 如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司5普通股股东即期回报。
15. 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。
16. 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性高速动平衡技术主要用于汽轮机、燃气轮机、透平机械和航空发动机等大型高速旋转设备的平衡。
该类设备转速高、质量大，对平衡具有很高的要求。
汽轮机、燃气轮机和航空发动机普遍用作发电和动力装置，是煤电、燃气发电、核电、船舶、军舰、潜艇、民航和战机等行业领域的核心部件。
目前我国相关装备制造需要的高速动平衡的实验装置均以进口设备为主，对进口设备存在较大依赖度。
发展本土高速动平衡技术及其产品不仅在我国具有广阔的市场前景，而且对提升国产大型装备性能、增强国防和军事能力均具有重要的战略意义。
公司掌握了高速动平衡机的核心技术，需要进一步将上述技术落到实处，建立高速动平衡实验装置，为公司在该领域的深入产业化提供强有力的技术支持。
公司上市以来致力于从事全自动平衡机、测试机的研发、生产和销售，掌握了全自动平衡机、测试机的核心技术，拥有丰富的研发和生产经验。
经过多年的研发和市场开拓，公司在保持全自动平衡机、测试机等优势业务的同时，逐步发展了高速动平衡机、自动化设备等业务，并与国内多家大型客户保持了良好的合作关系，新产品的销量稳步增长。
受现有生产场地和员工规模限制，综合考虑公司发展规划以及项目建设周期，公司需在现有自动化设备产能规模基础上进一步扩大产能，以满足公司未来经营发展的需要。
本次募集资金投资项目的实施可以增强公司在高速平衡机领域的技术水平，6提高在电机智能制造产线的生产能力，有效提升公司核心竞争力和竞争优势，进而提高公司的综合实力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司战略发展方向。
因此，本次发行具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金将用于集智智能装备研发及产业化基地建设项目和电机智能制造生产线扩产项目，本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，根据公司的发展战略和经营目标而制定的。
集智智能装备研发及产业化基地建设项目的实施将有助于公司进一步增强在高速动平衡领域的技术水平，提升在该领域的核心竞争力，未来为公司带来业绩的提升，进而为我国高速动平衡领域的进口替代作出贡献；电机智能制造生产线扩产项目的实施将有助于公司扩大现有自动化设备的生产能力，提高设备配置水平，优化产品结构，促进主营业务的发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备公司管理团队在全自动平衡机、测试机、自动化设备行业从业多年，对行业发展有着深刻理解，并拥有丰富的企业管理经验，能够保证募集资金投资项目顺利有效实施。
近年来，公司继续加强研发与创新力度，不断改进产品性能，同时充实研发团队力量，为本项目建设提供了良好的人才储备。
同时，公司实行“引进来、走出去”的人才培养机制，积极引进专业人才，定期或不定期开展技术交流、研讨、培训等活动，不断提高员工的技术和业务水平。
综上，公司拥有行业经验丰富的管理团队、专业的技术人员以及良好的人才培养机制，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供人员保障。
2、技术储备作为一家以技术为驱动发展的创新型高新技术企业，公司始终秉持“自主7研发、技术创新”的发展理念，专注于全自动平衡机及产业链相关应用的研发。
公司经过近二十年的发展，能够深刻理解下游企业的产品需求和应用理念，掌握了全自动平衡机核心技术，培育了一批技术骨干，建立了完善的研发和技术创新机制，具有明显的产业化实践和市场先发优势。
合慧智能作为公司控股子公司，依托母公司行业渠道及技术优势，积极开拓电机行业自动化装备业务。
产品采用国际权威的质量体系认证、安全体系认证，让客户在使用中获得更大的质量和安全保障。
除了技术优势与产品品质外，公司根据下游客户需求，提高了产品的兼容性，适应国内制造业产品质量及精度参差不齐的现状，并建立了完善的技术支持和售后维护等客户服务体系，适时为客户提供优质的服务。
近年来，公司持续加强研发与创新力度，不断改进产品性能，同时充实研发团队力量，为本项目建设奠定了扎实的技术基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务开展，公司丰富的技术储备有助于募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备近年来，公司通过对原有客户持续服务开发、参加展会拓展新客户、研发新产品和新增应用场景，不断增强公司的可持续盈利能力。
随着公司业务的不断拓展，公司为客户提供的产品逐步从自动化单机设备拓展至电机自动化生产线，客户结构从家用电器、电动工具行业，逐步拓展了汽车行业领域，增加了万都博泽、江苏超力、厦门建松等优质客户，为公司后续发展奠定了良好的基础。
随着国内新冠疫情防控政策积极调整，客户需求有所提升，公司的业务呈现积极增长的态势，营业收入出现较大幅度增长。
公司自动化设备业务在下游客户、产品技术等方面与公司全自动平衡机业务存在相通性，凭借公司在全自动平衡机领域深耕积累，公司自动化设备市场拓展较快。
目前，子公司合慧智能已在全国设立了多个销售及售后服务中心，全面为客户提供人员培训、设备调试、配件供应、定期维护，软件升级、故障维修等服务，不断提高服务质量。
公司在挖掘原有电机客户自动化升级改造需求的同时，积极拓展了新的客户并获得了大额自动化生产线订单。
原有客户和新增客户的自动化改造升级和扩大生产需求，为公司8自动化设备业务的快速增长提供了基础保障。
综上，公司电机智能制造生产线产品广泛的应用领域以及与优质客户长期稳定的合作关系为本次募集资金投资项目生产的产品提供了坚实的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，具体措施包括：（一）坚持技术创新，扩大经营规模公司深耕全自动平衡机、测试机和自动化设备领域，将通过持续不断的技术创新，在对核心技术、生产工艺等不断优化升级的基础上，坚持高效、智能等研发目标，积极研发能够进口替代的高速平衡机，并以全自动平衡机、测试机带动电机自动化设备的研发、生产和销售，为客户提供电机生产的自动化设备（生产线），开拓新的市场，提升公司盈利能力。
公司将不断加大研发投入、加强技术创新、扩充产能，加强与优质客户的合作，将更具有技术含量、高附加值和适应市场需求的产品推向市场，进一步提高主营产品的国内、国外市场占有率，并积极向潜在客户群进行拓展，扩大经营规模。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。
一方面，公司将完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用和项目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，并进一步优化生产工艺，加强成本费用控制，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升公司盈利能力。
（三）加快实施募集资金投资项目公司本次募集资金全部投资于集智智能装备研发及产业化基地建设项目和电机智能制造生产线扩产项目，用于提升公司研发能力和发展公司主营业务。
募集资金投资项目的实施，有利于公司提高技术水平、生产能力，提升产品品质，9拓展新的市场，为公司未来发展打下基础。
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。
在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入。
在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度，争取募集资金投资项目早日实现预期收益。
（四）强化投资者回报机制《公司章程》和公司相应制定的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，确定了公司的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。
在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。
如未来中国证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司提出进一步的分红回报要求，公司将严格按照相关规定执行。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（一）控股股东、实际控制人出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人楼荣伟作出承诺如下：1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；102、本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（公司目前并无拟公布的公司股权激励事项，此后如若适用，将按此承诺履行）；6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或证券交易所对填补摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺；7、本人违反承诺或拒不履行承诺的，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，违反承诺给公司及其子公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
11特此公告。
杭州集智机电股份有限公司董事会2023年1月12日 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提 （二）对公司主要财务指标的影响 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 三、本次发行的必要性和合理性 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）坚持技术创新，扩大经营规模 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 （三）加快实施募集资金投资项目 （四）强化投资者回报机制 （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人出具的承诺 （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺。
