1. 上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料1上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料股票简称：正帆科技股票代码：688596上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2目录2023年第一次临时股东大会会议须知..................................32023年第一次临时股东大会会议议程..................................4议案一：关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案.................................................5议案二：关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案.......6议案三：关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案....11议案四：关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案............12议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案....................................................13上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料3上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司法》、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2. 二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
3. 股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
4. 三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
5. 建议每次发言时间不超过五分钟。
6. 四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
7. 大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
8. 违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
9. 五、本次大会由两名股东代表参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督。
10. 六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。
11. 七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
12. 八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸烟。
13. 上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料4上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年1月19日（星期四）13：30会议地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室会议主持人：董事长YUDONGLEI（俞东雷）先生见证律所：国浩律师（上海）事务所会议召开形式：现场结合网络投票会议议程：一、主持人宣布会议开始二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额三、推举计票、监票成员四、提请股东大会审议如下议案：1、关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案2、关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案3、关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案4、关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案5、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案五、与会股东或股东代表发言、提问六、与会股东或股东代表投票表决七、休会，统计表决结果八、复会，主持人宣布表决结果和决议九、见证律师宣读见证意见十、主持人宣布会议结束上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料5议案一上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的议案各位股东及股东代表：公司拟将原募投项目“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”调整为“超高纯磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”，调整后项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年12月，项目投资金额由18,153.00万元调整为15,856.00万元，并拟将剩余募集资金（含存款利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日金额为准）用于公司以简易程序向特定对象发行股票的募投项目之“合肥高纯氢气项目”。
14. 本次调整前后募投项目实施的目的不变，仅在部分建设内容上有所变化，本次调整亦不属于变相改变募集资金投向。
15. 本次调整是基于公司募投项目的实际建设情况和市场发展的需求做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体运作效率。
16. 具体内容详见公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站（）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目调整、延期及剩余募集资金使用计划的公告》（公告编号：2022-108）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会2023年1月19日上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料6议案二上海正帆科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案各位股东及股东代表：公司因以简易程序向特定对象发行股票、股票期权激励计划自主行权导致总股本发生变动，且因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围如下：原经营范围变更后经营范围一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；电子、光纤、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、节能科技、环保技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；特种设备设计；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动（除核电站工程建设活动）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；电子、光纤、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、节能科技、环保技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备设上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料7计；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动（除核电站工程建设活动）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】同时，公司拟对《公司章程》进行修订如下：章节修订前条款修订后条款第一章总则第六条公司注册资本为人民币25,650万元。
第六条公司注册资本为人民币27,130.1713万元。
第二章经营宗旨和范围第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；电子、光纤、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、节能科技、环保技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口；特种设备设计；特种设备安装改造第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；电子、光纤、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、节能科技、环保技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料8修理；各类工程建设活动（除核电站工程建设活动）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】口；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备设计；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动（除核电站工程建设活动）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】第三章股份第十九条公司的股份总数为25,650万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。
第十九条公司的股份总数为27,130.1713万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。
第四十条（十五）审议股权激励计划；第四十条（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第五章董事会第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)法律、行政法规、部门规章或者证券上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料9未清偿；(六)最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的；(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形的；(九)法律、行政法规、部门规章或者证券交易所业务规则规定的其他内容。
若在任董事出现前款（二）、（四）规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。
交易所业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇七条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第一百〇七条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料10第六章总经理和其他高级管理人员第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
具体修订情况详见公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站（）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2022-109）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会2023年1月19日上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料11议案三上海正帆科技股份有限公司关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案各位股东及股东代表：为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施第一期员工持股计划。
具体内容详见公司2023年1月4日在上海证券交易所网站（）披露的《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会2023年1月19日上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料12议案四上海正帆科技股份有限公司关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案各位股东及股东代表：为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定和要求，制定了《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司2023年1月4日在上海证券交易所网站（）披露的《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会2023年1月19日上海正帆科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料13议案五上海正帆科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：为保证公司员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海正帆科技股份有限公司董事会2023年1月19日。
