1. 中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通进行了审慎核查，具体如下：一、公司2019年限制性股票激励计划实施简述1、2019年11月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2. 2019年11月8日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3. 2、2019年11月9日至2019年11月18日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务予以公示。
4. 公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。
5. 2019年11月20日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
6. 3、2019年11月25日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年11月26日披露了《牧原食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 4、2019年11月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
8. 5、2019年12月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
9. 6、2020年1月13日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为2020年1月14日。
10. 本次激励计划授予股份数量为42,710,500股，授予价格为每股48.03元，本次授予限制性股票总人数为909人。
11. 7、2020年4月24日召开公司第三届董事会第二十六次会议和2020年5月18日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计151,990股，回购价格为48.03元/股加上同期银行存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
12. 8、2020年6月4日，公司实施2019年度权益分派，以分红前公司总股本2,204,608,322股为基数，向全体股东每10股派5.5元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
13. 首次授予限制性股票数量由42,710,500股变更为72,607,850股。
14. 9、2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》，因2019年度利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕，公司对2019年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、2019年度股东大会已审议通过回购2名离职激励对象的回购股份数由151,990股调整至258,383股，回购价格由48.03元/股加上同期银行存款利息之和调整为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。
15. 2020年6月7日召开公司第三届董事会第二十七次会议和2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,620股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和。
16. 公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
10、2020年9月12日召开公司第三届董事会第二十九次会议和2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计75,747股，回购价格为27.93元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
11、2020年11月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
2020年11月23日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。
12、2020年11月25日至2020年12月7日，公司对本次股权激励计划预留部分激励对象的姓名、职务予以公示。
公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。
2020年12月10日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
13、2020年12月8日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
14、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
15、2021年1月8日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销344,750股。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为72,263,100股。
16、2021年1月12日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期为2021年1月13日。
本次激励计划授予股份数量为11,840,900股，授予价格为每股41.54元，本次授予限制性股票总人数为984人。
17、2021年1月28日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。
公司监事会对此发表了相关核实意见。
本次共计解除限售的股份数量为35,983,951股，需回购注销限制性股票147,599股。
18、2021年2月8日公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-022），本次解除限售的股东共904名，解除限售的股份数量为35,983,951股，上市流通日为2021年2月9日。
19、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和2021年5月20日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司回购并注销2名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计35,397股限制性股票；同意回购并注销9名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计57,779股限制性股票。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
20、2021年5月19日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和2021年6月4日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司回购并注销3名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计33,627股限制性股票；同意公司回购并注销2名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计14,444股限制性股票。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
21、2021年6月3日，公司实施2020年度权益分派，以分红前公司总股本3,759,330,297股为基数，向全体股东每10股派14.61元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由36,279,149股变更为50,790,746股；预留部分限制性股票的数量由11,840,900股变更为16,577,322股。
22、2021年9月13日公司召开的第三届董事会第四十二次会议和2021年9月29日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2020年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由27.93元/股加上同期银行存款利息之和调整为18.91元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由41.54元/股加上同期银行存款利息之和调整为28.63元/股加上银行同期存款利息之和。
公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及2020年度股东大会、2021年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由288,846股调整为404,384股。
同意回购注销6名离职首次授予限制性股票激励对象和13名离职预留部分限制性股票激励对象（其中1名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为18名激励对象）已获授但尚未解锁的合计299,437股限制性股票。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
23、2021年11月8日，公司完成了47名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销，共计回购注销703,821股。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由50,790,746股调整为50,336,335股；预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由16,577,322股调整为16,327,912股。
24、2021年12月6日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法）>的议案》，调整2019年限制性股票激励计划部分绩效考核指标。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
25、2022年1月9日公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于5名首次授予限制性股票激励对象和14名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。
公司董事会决定回购并注销上述19名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票224,216股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。
本次共计解除限售的股份数量为56,383,636股，需回购注销限制性股票1,964,903股。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
26、2022年4月28日公司召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和2022年5月20日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于28名预留部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。
公司董事会决定回购注销上述28名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票156,724股。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
27、2022年6月9日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本5,322,085,112股为基数，向全体股东每10股派2.480230元人民币现金（含税）。
2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由28.63元/股加上银行同期存款利息之和调整为28.382元/股加上银行同期存款利息之和。
28、2022年12月12日公司召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议和2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于30名预留部分限制性股票激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。
公司董事会决定回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票153,354股。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
29、2023年1月6日公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于4名预留部分激励对象因个人原因从公司离职，退出公司2019年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。
公司董事会决定回购并注销上述4名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票20,223股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。
本次共计解除限售的股份数量为7,666,995股，需回购注销限制性股票94,196股。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
二、公司2019年限制性股票激励计划本次解除限售的具体情况（一）2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期已届满预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自预留授予登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司预留授予限制性股票完成登记并上市日期为2021年1月13日，第二个限售期于2023年1月12日即将届满。
（二）限售条件达成的说明公司董事会对2019年限制性股票激励计划解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
本次解除限售条件是否满足解除限售条件的说明（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
生猪销售量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。
公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2020年至2021年各年度的业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期以2019年生猪销售量为基数，2020年生猪销售量增长率不低于70%第二个解除限售期以2019年生猪销售量为基数，2021年生猪销售量增长率不低于150%以2019年生猪销售量为基数，2020年生猪销售量增长率为76.67%，满足解除限售条件；2021年生猪销售量增长率为292.68%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。
考核结果等级等级说明AB+BCD解锁比例100%80%50%0%激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B+”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B”时则可对该解除限售期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C”时则可对该解除限售期内可解锁的50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D”则不能解锁。
858名激励对象个人绩效考核结果为“A”或“B+”，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售，共计可解锁7,606,155股；9名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的80%可解除限售，共计可解锁43,142股；7名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的50%可解除限售，共计可解锁17,698股；10名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限售额度的0%。
此次合计共计可解锁7,666,995股，剩余94,196股不满足解除限售条件，公司将对上述股份实施回购注销。
综上所述，公司董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的公司及激励对象预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年1月16日。
2、本次解除限售股份的数量为7,666,995股，占公司股本总额的0.1401%。
3、本次解除股份限售的股东共874名，不满足解除限售条件的激励对象10人。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：序号职务获授的限制性股票数量（股）本次可解除限售限制性股票数量（股）剩余未解除限售限制性股票数量（股）1核心管理和技术人员等（884人）7,761,1917,666,9950合计7,761,1917,666,9950四、解除限售后的股本结构变动表股份性质本次变动前本次变动本次变动后股份数量（股）比例（%）（+/-）股份数量（股）比例（%）一、有限售条件流通股/非流通股1,870,905,07434.19-7,666,9951,863,238,07934.05高管锁定股1,650,826,68830.1701,650,826,68830.17首发后限售股150,112,5842.740150,112,5842.74股权激励限售股69,965,8021.28-7,666,99562,298,8071.14二、无限售条件流通股3,601,378,87965.81+7,666,9953,609,045,87465.95三、总股本5,472,283,953100.0005,472,283,953100.00备注：本次变动前股本为2023年1月5日总股本。
五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见（一）独立董事意见1、公司本次解除限售事项，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定。
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为可解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）监事会意见本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。
同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
（四）律师意见根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书：“公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
”六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。
因此，中信证券对公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：郑浩宇孙向威中信证券股份有限公司年月日 一、公司2019年限制性股票激励计划实施简述 二、公司2019年限制性股票激励计划本次解除限售的具体情况 三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排 四、解除限售后的股本结构变动表 五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见 （一）独立董事意见 （二）监事会意见 （三）董事会薪酬与考核委员会意见 （四）律师意见 六、保荐机构意见。
