1. 1证券代码：002411证券简称：*ST必康公告编号：2023-016延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2023年1月5日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第7号）（以下简称“关注函”）。
3. 根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：近日，我部接到投资者投诉，反映你公司关于徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）的相关资产转让以及股权出售行为，违反了国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）与北盟物流签署的《保证合同》。
4. 此外，我部关注到，目前你公司仍未聘请2022年年审会计师，若未在法定期限内披露经审计的年度报告，你公司股票将存在终止上市风险。
5. 请你公司就以下事项进行说明：1、根据《保证合同》约定，北盟物流进行股权变动、重大资产和债权转让等行为时，应事先征得国新证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令国新证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
6. 请你公司说明转让北盟物流股权是否已取得国新证券的同意，如否，请说明具体原因以及对本次股权转让合规性的影响，并请律师核查并发表明确意见。
7. 回复：国新证券股份有限公司原名华融证券股份有限公司，以下仍称华融证券，公司本次股权转让没有与华融证券联络。
8. 因为就本次北盟物流股权转让需要取得债权人同意情况，根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：债权人债务人担保协议的相关约定担保方式是否存在需要债权2人同意的条款延安市鼎源投资（集团）有限公司（以下简称“鼎源投资”）新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）根据北盟物流与鼎源投资于2020年4月23日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。
9. 不动产抵押否华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）新沂必康根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-XYBK的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
10. 保证是华融证券李宗松根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-LZS的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
11. 保证是厦门国际银行股份有限公司（以下新沂必康根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与北盟物流（保证人）于2020年7月29日签署保证否3简称“厦门国际银行”）的编号为AJXT-ZJ000417-DK-BC02号《爱建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单一资金信托贷款合同之补充协议（二）》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。
12. （1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
13. 资产交易和股权交易获得债权人同意的保证俱由新沂必康或者李宗松先生作出，公司没有提供保证，因此公司此次股权转让不受债权人的限制。
14. 是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
15. 律师核查意见国新证券股份有限公司原名华融证券股份有限公司，以下仍称“华融证券”。
16. 根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，其中相关约定如下：债权人债务人担保协议的相关约定担保方式是否存在需要债权人同意的条款华融证券股份有限公司（下称华融证券）新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(下称新沂必康)根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-XYBK的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
保证是华融证券李宗松根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-LZS的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、保证是4减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。
厦门国际银行股份有限公司（下称厦门国际银行）新沂必康根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与北盟物流（保证人）于2020年7月29日签署的编号为AJXT-ZJ000417-DK-BC02号《爱建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单一资金信托贷款合同之补充协议（二）》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。
保证否本所律师认为，结合上述担保协议和《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定：股权转让交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任。
但该等承诺系北盟物流向债权人作出，上市公司并非该等承诺的作出方和相关协议的签署方，上市公司实施股权转让交易等行为不受该等承诺的约束。
2、请你公司就聘请2022年年审会计师进展情况进行说明及充分提示风险。
回复：公司综合考虑未来发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，鉴于北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）约定的服务内容已经完成，经双方友好协商，公司已就变更会计师事务所事项与北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）进行了事前沟通，取得了其理解和支持，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）对变更事项无异议。
公司于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟聘用2022年年审会计师事务所的议案》，同意聘任深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。
基于公司相关事项总体工作安排，同时为提高会议决策效率，董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。
3、你公司认为需要说明的其他事项。
5回复：公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会二〇二三年一月十三日。
