1. （於開曼群島註冊成立的有限公司）GalaTechnologyHoldingLimited望塵科技控股有限公司（股份代號：2458）（以下稱「本公司」）審核委員會—職權範圍1.成員1.1本公司審核委員會（「審核委員會」）須由本公司董事會（「董事會」）設立，且須由最少三名成員組成。
2. 1.2審核委員會成員須全部由非執行董事組成。
3. 審核委員會成員須以本公司獨立非執行董事佔大多數及最少一名具備合適專業資格或會計或相關財務管理專長之獨立非執行董事。
4. 審核委員會成員須由董事會委任。
5. 本公司現有核數公司前合夥人於以下日期（以日期較後者為準）起計兩年期間內，不得出任審核委員會成員：(a)不再為該核數公司合夥人之日；或(b)不再享有於該核數公司任何財務利益之日。
6. 1.3審核委員會之主席須由獨立非執行董事擔任，並由董事會委任。
7. 1.4審核委員會成員的委任年期應由董事會於委任時決定。
8. 2.審核委員會之秘書2.1審核委員會之秘書由本公司之公司秘書擔任。
9. 2.2審核委員會可不時委任其他任何具備合適資格及經驗之人士為審核委員會之秘書。
10. –1–3.會議3.1審核委員會每年最少須舉行兩次會議。
11. 審核委員會任何成員或秘書可要求舉行會議。
12. 本公司之外聘核數師如認為有需要，可要求舉行會議。
13. 3.2任何會議之通知最少須於該會議舉行前14天發出，除非審核委員會全體成員一致通過豁免該通知。
14. 儘管有通知期，審核委員會成員出席會議將被視為該成員豁免所需之通知期。
15. 倘續會於會議後14天內舉行，則任何續會毋須發出通知。
16. 3.3審核委員會會議所需之法定人數為任何兩名審核委員會成員，其中一名成員須為獨立非執行董事。
3.4會議可以親身出席、採用電話或視像會議之電子方式舉行。
審核委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。
3.5審核委員會之決議案，如於會議上作出決議，須以出席會議的過半數審核委員會成員通過。
3.6由審核委員會全體成員通過及簽署之決議案亦為有效，猶如其已於舉行之會議上獲通過一樣。
3.7審核委員會的完整會議紀錄應由正式委任的審核委員會秘書保存，以供各董事審閱。
會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束後一段合理時間內先後發送審核委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。
4.出席會議4.1審核委員會成員應與本公司之核數師每年最少將舉行兩次並無任何本公司的執行董事（獲審核委員會邀請者除外）出席之會議。
4.2在審核委員會之邀請下，下列人士可出席會議：(i)首席財務官（或擔任同一職位之人士）；(ii)財務總監（或擔任同一職位之人士）；(iii)其他負責會計及╱或內部審計職能的人員；及(iv)其他董事會成員。
–2–4.3僅審核委員會之成員有權於審核委員會會議上投票。
5.股東周年大會5.1審核委員會之主席或（如其缺席）審核委員會之另一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席本公司之股東周年大會，並在會上回應股東就審核委員會之活動及彼等之責任作出之提問。
6.責任及權力審核委員會之責任為檢討及監管本公司之財務申報、風險管理及內部監控制度，協助董事會履行其審計職責。
審核委員會具有下列責任及權力：6.1與本公司外聘核數師之關係6.1.1主要負責就外聘核數師之委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款，及處理任何有關該外聘核數師辭任或辭退該外聘核數師之問題；6.1.2按適用標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效，並應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；6.1.3就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。
就此而言，「外聘核數師」包括與核數公司處於同一控制權、所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資料之第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該核數公司之本土或國際業務之一部分之任何機構；及6.1.4就任何須採取行動或改善之事項向董事會報告並提出建議。
–3–6.2審閱本公司之財務資料6.2.1監察本公司之財務報表及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告（若擬刊發）之完整性，並審閱其中所載有關財務申報之重大意見。
委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：(a)會計政策及實務之任何更改；(b)涉及重要判斷之地方；(c)因核數而出現之重大調整；(d)企業持續經營之假設及任何保留意見；(e)是否遵守會計準則；及(f)是否遵守有關財務申報之香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）及法律規定。
6.2.2就上文第6.2.1項而言：(a)審核委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。
審核委員會須至少每年與本公司的外聘核數師開會兩次；及(b)審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或須反映之任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員或監察主任或外聘核數師提出之事項。
6.3監管本公司之財務申報制度、風險管理及內部監控系統6.3.1檢討本公司之財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討本公司的風險管理及內部監控系統；6.3.2與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。
討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，及員工培訓課程及有關預算是否充足；–4–6.3.3主動或應董事會之委派，就有關風險管理及內部監控事宜之重要調查結果及管理層對調查結果之回應進行研究；6.3.4確保內部和外聘核數師之工作得到協調；並確保內部審核功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當之地位；以及檢討及監察其成效；6.3.5檢討集團之財務及會計政策及實務；6.3.6檢查外聘核數師給予管理層之函件、核數師就會計紀錄、財務賬目或風險管理及監控制度向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應；6.3.7確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層之函件中提出之事宜；6.3.8擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；6.3.9檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、風險管理、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。
審核委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；6.3.10就上市規則附錄十四下之守則條文的有關事宜向董事會匯報；6.3.11研究其他由董事會界定的課題；及6.3.12凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。
7.報告7.1審核委員會須於每次會議後向董事會報告。
–5–8.權限8.1董事會應授權審核委員會可查閱本公司之一切賬目、賬冊及紀錄。
8.2審核委員會有權按履行其職責所需而要求本公司管理層就任何有關本公司、其附屬公司及聯營公司財政狀況之事項提供資料。
8.3審核委員會如有需要可尋求獨立專業意見，以履行審核委員會之職責，費用概由本公司承擔。
註：尋求獨立專業意見之安排可透過本公司之首席財務官或公司秘書作出。
8.4審核委員會須獲提供充足資源以履行其職責。
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