1. 1深圳百果園實業（集團）股份有限公司（股份代號：2411）公司董事會審核委員會職權範圍第一章總則第一條為監督深圳百果園實業（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」）的會計和財務匯報程序以及公司財務報表的審核工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「《上市規則》」）、《上市規則》附錄十四所載《企業管治守則》、公司的《公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）及其他有關適用法律、法規及監管文件規定，特設立審核委員會，並制定本職權範圍。
2. 第二條審核委員會的職責僅限於監督。
3. 公司管理層負責根據公認會計準則及其他適用的報告及披露標準建立、審查及維護財務及會計政策、慣例及程序，並編製公司財務報表。
4. 第二章組成第三條審核委員會應由至少三名（含）董事組成。
5. 第四條審核委員會須全部由非執行董事組成，且大部分委員須為獨立非執行董事，其中至少包括一名具備合適專業資格或會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事。
6. 第五條審核委員會設主席（召集人）一名，由董事會在審核委員會的委員內任命，負責主持審核委員會工作。
7. 出任主席者必須是獨立非執行董事。
8. 審核委員會的秘書應為公司秘書或審核委員會不時指定的任何人士。
9. 第六條現時負責審計公司賬目的公司外部審計機構的前任合夥人於以下日期（以日期較後者為準）其計2年期間內，不得出任審核委員會委員：(1)不再為該公司合夥人之日；(2)不再享有於該公司任何財務利益之日。
10. 第七條審核委員會任期與董事會任期一致，審核委員會委員任期屆滿，連選可以連任。
11. 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去出任審核委員會委員的資格，並由董事會按照上文第四條至第六條補足成員人數。
12. 2第三章職責權限第八條審核委員會的主要職責權限如下：（一）提議聘請或更換外部審計師；（二）監督公司的內部審計制度及其實施；（三）負責內部審計師與外部審計師之間的溝通；（四）審核公司的財務信息及其披露；（五）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；（六）調查其職權範圍內的任何活動；（七）向任何僱員索取其所需的任何資料，並指示所有僱員配合委員會提出的任何要求；（八）取得外部法律或其他獨立專業意見，費用由公司承擔；（九）確保其認為適當的任何具有相關經驗及專業知識的人士出席審核委員會會議；及（十）公司董事會授予的其他事宜。
13. 第九條審核委員會對外部審計師的工作進行監督和評價的職責至少包括：（一）主要負責就委任、續聘及罷免外部審計師向董事會提出建議，批准外部審計師的薪酬及聘用條款，以及處理有關外部審計師辭任或罷免的任何問題；（二）根據適用準則審閱及監察外部審計師的獨立性及客觀性以及審計程序的有效性。
14. 審核委員會應於審計開始前與審計師討論審核及申報責任的性質及範圍；3（三）制定及實施有關委聘外部審計師提供非審計服務的政策。
15. 就此而言，「外部審計師」包括與審計機構於同一控制權、所有權或管理權之下的任何實體，或一個合理知悉所有有關資料之第三方，在合理情況下會斷定該實體屬於該審計機構之本土或國際業務之一部分之任何實體；及（四）就任何須採取行動或改善之事項向董事會報告並提出建議。
16. 第十條審核委員會審閱公司財務報告並發表相關意見的職責至少包括：（一）監察公司財務報表及年度報告及賬目、半年度報告及（倘編製供刊發）季度報告的完整性，並審閱其中所載的重大財務報告判斷。
於向董事會提交前審閱該等報告時，審核委員會應特別關注(a)會計政策及慣例的任何變動；(b)主要判斷範疇；(c)審計引致的重大調整；(d)企業持續經營的假設及任何保留意見；(e)遵守會計準則的情況；及(f)遵守《上市規則》及有關財務報告的法律規定的情況；及（二）就上文第（一）段而言，(a)審核委員會委員應與董事會及公司的高級管理層聯絡，且審核委員會須至少每年與公司的外部審計師開會兩次；及(b)審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或須反映之任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司屬下會計及財務申報職員或合規主任或外部審計師提出的事項。
第十一條監管公司之財務申報制度、風險管理及內部監控系統的審核委員會的職責應至少包括下列各項：（一）審閱公司之財務監控，以及（除非有另設的董事會風險委員會又或董事會本身會明確處理）審閱公司的風險管理及內部監控系統；（二）與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。
討論內容應包括公司在會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，及員工培訓課程及有關預算是否充足；（三）應董事會之委派或主動就有關風險管理及內部監控事宜之重要調查結果及管理層對調查結果之回應進行審議；（四）確保內部和外部審計師之工作得到協調；並確保內部審計功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當之地位；以及審閱及監察其成效；（五）審閱集團之財務及會計政策及實務；4（六）審閱外部審計師給予管理層之函件、審計師就會計紀錄、財務賬目或監控制度向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應；（七）確保董事會及時回應於外部設計師給予管理層之函件中提出之事宜；（八）就上市規則附錄十四「審核委員會」項下的事宜向董事會匯報；（九）檢討公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務申報、內部監控或其他事宜可能發生的不正當行為提出關注。
審核委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動；（十）擔任公司與外部審計師之間的主要代表，負責監督兩者之間的關係；（十一）凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外部審計師事宜的意見，公司應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。
第十二條審核委員會須制定舉報政策及制度，讓僱員及與公司有業務往來的人士就與公司有關的任何事宜可能存在的不當行為向審核委員會保密。
第十三條審核委員會應制定促進反腐敗法律法規的政策和制度。
第四章議事規則第十四條審核委員會每年最少召開兩次會議。
公司的外部審計師如認為有需要，可要求舉行會議。
財務總監及公司外部審計師代表一般須出席審核委員會會議。
然而，審核委員會應至少每年一次在無執行董事出席的情況下與外部及內部審計師會面。
第十五條會議日期前須提前三天通知全體委員，會議由主任委員召集並主持，主任委員不能或無法履職時，可委託其他委員（應為一名獨立非執行董事）代為履職。
情況緊急，需要盡快召開會議的，可以通過書面、電話、通訊或其他方式發出會議通知。
第十六條審核委員會會議應由二分之一以上委員出席方可舉行。
每一名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經審核委員會全體委員過半數通過。
第十七條審核委員會委員應對所議事項表達明確的意見。
委員確實無法親自出席委員會會議的，可書面委託其他委員按其意見代為表決。
5委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名。
受託人出席會議時，應出具委託書，並在授權範圍內行使權利。
第十八條審核委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委託其他委員出席委員會會議，視為不能履行職責，委員會應當建議董事會予以撤換。
第十九條審核委員會會議原則上應以現場方式召開，但在保障委員充分發表意見和遵守相關監管規則的前提下，可以採取通訊手段方式或書面決議方式召開。
第二十條審核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
第二十一條審核委員會會議必要時可邀請公司非該委員會委員的董事、監事及高級管理人員列席。
第二十二條審核委員會會議討論有關委員會委員的議題時，當事人應迴避。
該審核委員會會議由過半數的無關聯關係委員出席即可舉行，會議所作決議須經無關聯關係的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委員人數不足審核委員會無關聯委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。
第二十三條審核委員會會議應存置會議記錄。
會議記錄由董事會辦公室製作，應包括以下內容：（一）會議召開的方式、日期、地點和主持人姓名；（二）出席會議和缺席、委託出席詳細情況；（三）列席會議人員的姓名、職務；（四）會議議題；（五）委員及有關列席人員的發言要點；及（六）會議記錄人姓名。
出席會議的委員應當在審核委員會會議記錄上簽字。
會議記錄由公司董事會秘書保存，保管期限不少於十年。
6第二十四條審核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。
審核委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。
第二十五條委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第五章附則第二十六條本職權範圍自公司H股於香港聯合交易所有限公司上市交易之日起生效。
第二十七條本職權範圍的中英文版本如有歧義，概以中文版本為準。
第二十八條本職權範圍未盡事宜，按相關法律法規、《上市規則》、香港證券監督管理機構的其他規定及《公司章程》相關條文執行。
本職權範圍的相關條文與法律法規、《上市規則》、香港證券監督管理機構的其他規定及日後頒佈或修訂的《公司章程》相抵觸時，按相關法律法規、《上市規則》、香港證券監督管理機構的其他規定及現有或經修訂的《公司章程》為準。
第二十九條本職權範圍由董事會負責修訂及解釋。
