1. 上海锦天城（福州）律师事务所关于重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核对标企业调整及第一个解锁期解锁事项的法律意见书地址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层电话：0591-87850803传真：0591-87816904邮编：350005上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书1上海锦天城（福州）律师事务所关于重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划业绩考核对标企业调整及第一个解锁期解锁事项的法律意见书17F20200314-4致：重庆燃气集团股份有限公司根据重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
2. 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划业绩考核对标企业调整（以下简称“本次调整”）、第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解锁”或“本次解除限售”）的相关事项，本所特此出具本法律意见书。
3. 对于本法律意见书，本所特作如下声明：上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书21、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次解锁的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
5. 3、本所律师仅就与公司本次调整、本次解锁事项有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
6. 本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7. 4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
8. 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
9. 6、本法律意见书仅供公司本次调整、本次解锁之目的使用，不得用作其他目的。
10. 基于上述声明，本所出具法律意见书如下：一、本次激励计划业绩考核对标企业调整的法律意见（一）本次调整的批准与授权1、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，在关联董事王颂秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书32020年股权激励计划相关事宜的议案》。
11. 2、2020年12月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整。
12. 3、2023年1月6日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第三十四次会议，在关联董事王颂秋、王继武、李金艳回避表决的情况下，审议通过了《关于调整公司2020限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》等议案，同意公司本次调整事项。
13. 经核查，本所律师认为，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。
14. （二）本次调整的情况1、本次调整的依据根据《股权激励工作指引》第三十九条的规定：“上市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。
15. （一）选取的同行业企业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。
16. （二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
”根据公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书42、本次调整的原因及调整具体情况根据公司对证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准下31家同行业企业运营情况进行的分析，其中，新奥股份、水发燃气因发生重大资产重组，新天绿能、九丰能源、深圳燃气因业务特殊性，导致数据不可比，上述5家不适合作为公司本次激励计划的同行业样本企业。
经调整后，公司本次激励计划同行业样本数量由31家变为26家，具体情况如下：序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称1000407.SZ胜利股份14600635.SH大众公用2000421.SZ南京公用15600681.SH百川能源3000593.SZ德龙汇能16600856.SHST中天4000669.SZST金鸿17600903.SH贵州燃气5002259.SZST升达18600917.SH重庆燃气6002267.SZ陕天然气19603053.SH成都燃气7002700.SZST浩源20603080.SH新疆火炬8002911.SZ佛燃能源21603393.SH新天然气9300332.SZ天壕环境22603689.SH皖天然气10300435.SZ中泰股份23603706.SH东方环宇11600207.SH安彩高科24605169.SH洪通燃气12600333.SH长春燃气25605368.SH蓝天燃气13600617.SH国新能源26831010.BJ凯添燃气针对上述调整事项，公司独立董事出具了独立意见，认为“公司调整2020年限制性股票激励计划同行业样本企业依据充分、方案合理。
新奥股份、水发燃气2家公司因发生重大资产重组，新天绿能、九丰能源、深圳燃气3家公司因业务特殊性，导致数据不可比，根据《股权激励工作指引》的规定调出同行业样本。
公司调整2020年限制性股票激励计划同行业样本符合《股权激励工作指引》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，不会影响公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
董事会对上述调整按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，决策程序合法、合规。
综上，我们一致同意本次对同行业样本的调整。
”经核查，本所律师认为，本次调整及调整后的内容均符合《股权激励管理上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书5办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见（一）本次解锁的批准与授权1、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，在关联董事王颂秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2020年12月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本次激励计划的解除限售事项。
3、2023年1月6日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第三十四次会议，在关联董事王颂秋、王继武、李金艳回避表决的情况下，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意董事会办理本次解锁事项。
经核查，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。
（二）本次解锁的解锁条件满足情况1、限售期届满根据公司《2020年限制性股票激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书6性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
经核查，公司本次激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2020年12月30日，因此，截止公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司授予的限制性股票的第一个限售期已届满，符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。
2、解除限售数量根据公司《2020年限制性股票激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期届满后，满足解除限售条件的激励对象可以分三次申请解除限售，分别申请解除限售的数量为所获授限制性股票总量的33%、33%、34%。
本次符合解除限售条件的激励对象共计219人，可申请解除限售的限制性股票数量为503.976万股，占目前公司股本总额的0.32%，符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。
3、解除限售条件经核查，公司及上述219名激励对象均符合本次解锁的条件，具体如下：解除限售条件解除限售条件成就情况说明（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（二）公司具备以下条件：1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及公司具备前述条件，满足解除限售条件。
上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书7绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（五）公司层面业绩考核要求：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售公司业绩考核目标：1、以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于13%，且不低于同行业均值；2、2021年度净资产收益率不低于6.8%，且不低于同行业均值；3、2021年度营业利润率不低于6.1%。
注：①同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
②净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；其中净利润是为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为核算依据。
③因《重庆市天然气管理条例》修订，自2020年1月1日起实施取消天然气初装费。
2017年-2019年度三年平均的营业收入、利润基数以还原自2017年1月1日取消初装费的口径作为计算依据；在各考核期内，因政（1）以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2021年度营业收入增长率为23.72%，且不低于同行业均值21.79%；（2）2021年度净资产收益率为8.84%，且不低于同行业均值4.18%；（3）2021年度营业利润率6.64%。
综上，公司激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求达标。
上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书8府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
（六）激励对象个人层面业绩考核要求：根据公司制定的《重庆燃气股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
具体如下：考核等级优秀称职基本称职不称职标准系数1.00.80根据公司的相关议案及会议材料：除1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票6.8万股尚未办理回购注销外，其余219名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，当期解除限售系数为1.0。
综上，本所律师认为，本次解锁条件均已成就，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次调整及解锁事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及调整后的内容均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次解锁条件均已成就，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。
公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！。
