1. –1–DLCAsiaLimited衍匯亞洲有限公司*（「本公司」）薪酬委員會之職權範圍（「委員會」）(於零三年十三日修訂)成員1.委員會由本公司董事（「董事」）會（「董事會」）委任的不少於三名成員組成，過半數須為根據《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》(「《GEM上市規則》」)所指的獨立非執行董事。
2. 2.董事會須提名委員會其中名成員（該成員須為獨立非執行董事）為委員會主席。
3. 會議次數及議事程序3.委員會每年須召開會議少次；若因作需要，委員會應召開額外會議。
4. 4.委員會主席可自行決定召開額外會議。
5. 5.兩名委員會成員構成會議的法定人數。
6. 6.委員會可不時邀請顧問出席會議向成員提供意見，包括（但不限於）外聘顧問或顧問。
7. 7.委員會會議的議事程序受本公司組織章程細則第117條及118條或本公司認為合適及╱或不時採納的任何其他適用規例所規管。
8. 職責、權力及職能8.委員會須：(a)制定薪酬政策提交董事會批准（薪酬政策的考慮因素包括同類公司支付的薪酬、僱用條件以及職責與個人表現，涉及對象包括本公司董事、級管理人員和般員，其中表現須按董事會不時議定的企業方針及目的而衡量）；以及執行董事會釐定的薪酬政策；*僅供識別–2–(b)在不影響上述般性的情況下：(i)制定招聘本公司董事及級管理人員的指引；(ii)就本公司董事及級管理人員薪酬的政策及結構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議，同時確保任何董事或其任何緊密聯繫人不得參與釐定自己的薪酬；(iii)向董事會建議本公司董事及級管理人員的薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失職務或委任等的賠償）（倘認為合適）。
9. 委員會須就本公司其他董事及╱或級管理人員的薪酬建議分別諮詢董事會主席及╱或本公司集團行政總裁（視乎何者適用而定）；(iv)檢討及批准有關本公司董事及級管理人員因喪失或被終止其職務或委任或因行為失當而被解僱或罷免所涉及的賠償安排；有關賠償須公平而不致過多；(v)釐定評估僱員表現的準則；有關準則須反映本公司的業務目的及目標；(vi)根據本公司董事、級管理人員及般員的表現準則評核彼等各自表現並參考市場標準，釐定有關人員及員的表現花紅；(vii)就委員會認為有需要的事宜外聘專業顧問，向委員會提供協助及╱或意見；(viii)採取任何有關行動使委員會可履行董事會賦予的權力及職能；(ix)符合董事會不時指定或本公司組織章程不時所載又或適用法例及規例不時所定的任何要求、指示及規例；及(x)審閱及/或批准《GEM上市規則》第十三章所述有關股份計劃的事宜。
10. 匯報程序9.委員會須定期向董事會匯報。
11. 在委員會會議後的下個董事會會議上，委員會主席須將委員會的審議結果及建議向董事會匯報。
