1. 北京大成（广州）律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书北京大成（广州）律师事务所广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层｛07~12｝单元（510623）14/F,15/F(Unit07-12)CTFFinanceCentreNo6ZhujiangEastRoadTianheDistrict510623,Guangzhou,ChinaTel:+8620-85277000Fax:+8620-85277002dentons.cn2/30目录释义..................................................................................................................................3正文....................................................................................................................................6一、智微智能本次股权激励的主体资格........................................................................6二、《激励计划（草案）》的合法合规性....................................................................7（一）《激励计划（草案）》的主要内容.................................................7（二）本次激励计划的激励对象范围及确定依据.......................................7（三）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况.............................9（四）股票期权激励计划的具体内容......................................................11（五）限制性股票激励计划的具体内容...................................................15（六）本次激励计划的授予条件及行权或解除限售条件...........................19（七）本次激励计划的调整方法和程序...................................................23（八）本次激励计划的会计处理.............................................................24三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序..........................................................24（一）本次激励计划已经履行的法定程序...............................................24（二）本次激励计划尚待履行的法定程序...............................................25四、本次激励计划激励对象的确定..............................................................................25五、本次激励计划的信息披露......................................................................................26六、智微智能未为激励对象提供财务资助..................................................................27七、本次激励计划的实施对智微智能及全体股东利益的影响..................................27八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况..............28dentons.cn3/30释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：智微智能、公司指深圳市智微智能科技股份有限公司《激励计划（草案）》、本次激励计划指《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》本次股权激励指智微智能实施本次激励计划的行为股票期权激励计划指本次股权激励中以授予股票期权方式实施的部分限制性股票激励计划指本次股权激励中以授予限制性股票方式实施的部分《公司章程》指《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京大成（广州）律师事务所本法律意见书指《北京大成（广州）律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》元/万元指人民币元/人民币万元dentons.cn4/30引言致：深圳市智微智能科技股份有限公司北京大成（广州）律师事务所为在中华人民共和国注册成立，具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
2. 北京大成（广州）律师事务所接受深圳市智微智能科技股份有限公司的委托，担任智微智能本次股权激励的专项法律顾问。
3. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
4. 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对智微智能本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；3．本所律师同意将本法律意见书作为智微智能本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；4．本所律师同意智微智能自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；6．智微智能已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性dentons.cn5/30陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；9．本法律意见书仅供智微智能履行相关信息披露义务的目的使用，不得用作任何其他用途；10.本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指于本法律意见书出具之日有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。
5. 本所并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
6. 仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
7. dentons.cn6/30正文本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表相关法律意见如下：一、智微智能本次股权激励的主体资格根据智微智能现行有效的《营业执照》《公司章程》并查验国家企业信用信息公示系统，智微智能是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，住所为深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦B-1303，注册资本为24,696.5万人民币，法定代表人为袁微微，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的研发、设计；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务。
8. （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机软硬件的生产；自动化控制系统设备、计算机系统集成设备的生产。
9. ”经查验，智微智能股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“智微智能”，股票代码为“001339”。
10. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2022）3-64号”《审计报告》、“天健审（2022）3-65号”《内部控制鉴证报告》、《公司章程》、智微智能发布于信息披露网站相关公告及智微智能陈述，智微智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4．法律法规规定不得实行股权激励；dentons.cn7/305．中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
11. 综上，智微智能为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；智微智能不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；智微智能不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。
12. 因此，本所律师认为，智微智能具备实施本次激励计划的主体资格。
13. 二、《激励计划（草案）》的合法合规性（一）《激励计划（草案）》的主要内容根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师查验，2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
14. 经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据及范围、本次激励计划的具体内容、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利和义务、公司/激励对象情况发生异动的处理等。
15. 本所律师认为，智微智能第一届董事会第十九次会议审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
16. （二）本次激励计划的激励对象范围及确定依据1．激励对象的确定依据（1）激励对象确定的法律依据本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；dentons.cn8/303.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据本次激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围本次激励计划的激励对象范围包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员；（4）董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本次激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
本次激励计划首次授予的激励对象共计209人，包括公司（含分公司及控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
dentons.cn9/30预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围及确定依据符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况1.本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.本次激励计划拟向激励对象授予权益总计922.00万股，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额24,696.50万股的3.73%。
其中首次授予股票期权561.91万份，占本次激励计划公告时公司股本总额的2.28%，首次授予限制性股票220.20万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.89%，合计约占本次激励计划公告时公司股本总额的3.17%，占本次激励计划拟授予权益总量的84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89万份/万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.57%，预留部分占本次激励计划拟授予权益总量的15.17%。
3.股票期权激励计划的授予数量和分配情况（1）股票期权激励计划标的股票数量公司拟向激励对象首次授予561.91万份股票期权，约占本次激励计划公告时公司股本总额24,696.50万股的2.28%，占本次激励计划拟授予权益总量的60.94%。
预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89万份/万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.57%，占本次激励计划拟授予权益总量的15.17%。
预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
dentons.cn10/30（2）股票期权激励计划的分配首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授的股票期权数量（万份）占本次激励计划拟首次授予股票期权总量的比例占本次激励计划草案公告日公司股本总额的比例核心管理人员及核心技术（业务）人员（161人）561.91100.00%2.28%合计561.91100.00%2.28%注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2.本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
4.限制性股票激励计划的授予数量和分配情况（1）限制性股票激励计划标的股票数量公司拟向激励对象首次授予220.20万股限制性股票，约占本次激励计划公告时公司股本总额24,696.50万股的0.89%，占本次激励计划拟授予权益总量的23.88%。
预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89万份/万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的0.57%，占本次激励计划拟授予权益总量的15.17%。
预留部分的权益类型及激励对象，由董事会在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（2）限制性股票激励计划的分配首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：dentons.cn11/30姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占本计划拟首次授予限制性股票总量的比例占本计划草案公告日公司股本总额的比例刘迪科副总经理9.504.31%0.04%许力钊副总经理9.504.31%0.04%涂友冬副总经理8.003.63%0.03%张新媛董事会秘书8.003.63%0.03%翟荣宣副总经理6.502.95%0.03%核心管理人员及核心技术（业务）人员（43人）178.7081.15%%0.72%合计220.20100.00%0.89%注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2.本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）股票期权激励计划的具体内容根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中股票期权激励计划的具体内容如下：1.有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期（1）本次股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过56个月。
dentons.cn12/30（2）授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日必须为交易日。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
（3）本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。
本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起14个月、26个月、38个月。
当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。
（4）在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（5）在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据安排行权。
首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：dentons.cn13/30行权安排行权时间行权比例第一个行权期自首次授权日起14个月后的首个交易日起至首次授权日起26个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自首次授权日起26个月后的首个交易日起至首次授权日起38个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自首次授权日起38个月后的首个交易日起至首次授权日起50个月内的最后一个交易日当日止40%当预留权益含股票期权时，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止40%若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例第一个行权期自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个行权期自预留授予权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止50%激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。
若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超dentons.cn14/30过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期符合《管理办法》第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
2.行权价格及确定方法（1）本次激励计划首次授予的股票期权的授予价格为每股16.06元。
即满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以16.06元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
（2）本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）21.41元/股的70%，为16.06元/股；②本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量21.28元/股的70%，为15.97元/股。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法当预留权益含股票期权时，预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即16.06元/份。
预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价dentons.cn15/30格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的行权价格及确定方法符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
（五）限制性股票激励计划的具体内容根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中限制性股票激励计划的具体内容如下：1.有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期（1）本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过56个月。
（2）授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司将在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
dentons.cn16/30如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。
本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。
当预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止30%第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止30%dentons.cn17/30第三个解除限售期自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止40%当预留权益含限制性股票时，若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）禁售期本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：dentons.cn18/30①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期符合《管理办法》第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
2.激励价格和确定方法（1）本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.71元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）21.41元/股的50%，为10.71元/股；②本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）21.28元/股的50%，为10.65元/股。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法当预留权益含限制性股票时，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即10.71元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的激励价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
dentons.cn19/30（六）本次激励计划的授予条件及行权或解除限售条件1．股票期权或限制性股票的授予条件同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权或限制性股票：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件或限制性股票的解除限售条件在股票期权的行权期内或限制性股票的解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权或限制性股票方可行权或解除限售：dentons.cn20/30（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
（3）公司层面业绩考核dentons.cn21/30本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一/解除限售条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面行权比例/解除限售比例：首次授予的股票期权或限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：行权期/解除限售期考核年度以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率（A）以2021年净利润为基数，考核年度的净利润增长率（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）第一个行权期/解除限售期2023年25%20%25%20%第二个行权期/解除限售期2024年50%42%50%42%第三个行权期/解除限售期2025年80%70%80%70%若预留部分股票期权/限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权/限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：行权期/解除限售期考核年度以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率（A）以2021年净利润为基数，考核年度的净利润增长率（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）第一个行权期/解除限售期2024年50%42%50%42%dentons.cn22/30第二个行权期/解除限售期2025年80%70%80%70%按照以上业绩指标，各期行权比例/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：考核指标考核指标完成情况公司层面解除限售比例X营业收入增长率（A）A≥AmX1=100%An≤A 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。 若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。 dentons.cn23/30（4）个人层面绩效考核公司薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权比例/解除限售的比例。 在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度/实际解除限售额度=个人当期计划行权额度/个人当期计划解除限售额度×公司层面行权比例/公司层面解除限售比例×个人层面行权比例/个人层面解除限售比例。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象个人层面的行权/解除限售的比例：绩效评价结果ABCD个人层面行权比例/解除限售比例1.00.60若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次行权/解除限售，当期未行权或不得行权部分由公司注销/未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度，注销当期期权额度/按授予价格回购并注销当期限制性股票。 本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的授予和行权条件、限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第二十五条、第二十六条、第三十一条、第三十二条的规定。 （七）本次激励计划的调整方法和程序根据《激励计划（草案）》，如本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前或完成限制性股票解除限售登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，股票期权的授予数量和行权价格、限制性股票的授予数量和授予价格应按照《激励计划（草案）》规定的调整方法进行调整。 此外，根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量及行权价格、限制性股票的授予数量及授予价格时，公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的有关规定出具法律意见。 关于股票期权或限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。 dentons.cn24/30本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。 （八）本次激励计划的会计处理根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中对本次激励计划的会计处理与业绩影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序（一）本次激励计划已经履行的法定程序根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：1．2023年1月13日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，会议审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。 2．2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 3．2023年1月13日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 dentons.cn25/304．2023年1月13日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：1．公司将发出召开股东大会的通知，在召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；2．公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；3．公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；4．股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划，股东大会在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；5．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。 综上，本所律师认为，智微智能实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。 四、本次激励计划激励对象的确定根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的dentons.cn26/30股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，公司于2023年1月13日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 根据《激励计划（草案）》，激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天，公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露根据公司发布于信息披露网站相关公示信息，公司已根据《管理办法》第五十四条规定在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。 根据《管理办法》的规定，智微智能尚需就本次股权激励履行下列信息披露义务：1．智微智能应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务，监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励名单的审核及公示情况的说明；2．智微智能应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；3．智微智能应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。 此外，智微智能还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 dentons.cn27/30综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实施，智微智能需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露义务。 六、智微智能未为激励对象提供财务资助根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，本次激励计划的激励对象就股票期权行权或认购限制性股票的资金来源为激励对象自有、自筹合法合规资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。 本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划的实施对智微智能及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，智微智能实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。 智微智能独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。 2.公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。 激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。 3.公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予dentons.cn28/30额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6.公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 智微智能监事会亦已对本次激励计划发表意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害智微智能及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件并经本所律师查验，本次激励计划首次授予激励对象名单中不包括公司董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：1．智微智能具备实施本次股权激励的主体资格；2．《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；3．智微智能实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序；dentons.cn29/304．公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定；5．本次激励计划符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实施，智微智能需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露义务；6．本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定；7．本次激励计划不存在明显损害智微智能及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形；8．公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。 在智微智能股东大会审议通过本次激励计划且智微智能为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，智微智能即可实施本次激励计划。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为签署页）dentons.cn30/30本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页。 北京大成（广州）律师事务所负责人：o卢跃峰经办律师：oo郭伟康杨金柱oo徐玲玲冼晶莹o年月日 释义 正文 一、智微智能本次股权激励的主体资格 二、《激励计划（草案）》的合法合规性 （一）《激励计划（草案）》的主要内容 （二）本次激励计划的激励对象范围及确定依据 （三）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 （四）股票期权激励计划的具体内容 （五）限制性股票激励计划的具体内容 （六）本次激励计划的授予条件及行权或解除限售条件 （七）本次激励计划的调整方法和程序 （八）本次激励计划的会计处理 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已经履行的法定程序 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 四、本次激励计划激励对象的确定 五、本次激励计划的信息披露 六、智微智能未为激励对象提供财务资助 七、本次激励计划的实施对智微智能及全体股东利益的影响 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况。
