1. 1湖北元申律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书[2023]元申意字第0011号致：湖北东贝机电集团股份有限公司湖北元申律师事务所接受湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”或“公司”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规，就公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事宜出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师查阅了《湖北东贝机电集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对本次调整的相关事实进行了核查和验证。
3. 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
4. 22．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5. 3．本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
6. 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
7. 4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
8. 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
9. 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
10. 7．本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同3其他材料一同予以公告。
11. 一、本次回购注销的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已经履行如下程序：(一)2022年4月18日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
12. 公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
13. 公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
14. (二)2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《湖北东贝机电集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘颖斐女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
15. (三)2022年5月20日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
16. (四)2022年6月9日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独4立意见。
公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
(五)2023年1月13日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格（一）限制性股票回购注销的原因、数量及价格根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
”现本激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，因此，公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计198,800股，回购价格为3.10元/股。
（二）回购资金总额公司本次回购注销限制性股票的总金额为616,280元。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符5合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次回购注销的实施情况公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
注销完成后，公司后续应依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论意见综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：（一）本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；（三）本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；（四）公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
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