纳微科技：发行人及保荐机构关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告

1. 关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二三年一月苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-1上海证券交易所：贵所于2022年11月30日出具的上证科审（再融资）〔2022〕279号《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

2. 保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。

3. 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。

4. 本回复报告的字体：黑体问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体对募集说明书的引用楷体加粗对募集说明书的修改苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-2目录1、关于本次募集资金项目.........................................................................................32、关于融资规模和效益测算...................................................................................153、关于财务性投资...................................................................................................434、关于前次募集资金项目.......................................................................................525、关于经营情况.......................................................................................................566、关于其他...............................................................................................................91苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-31、关于本次募集资金项目根据申报材料，1）发行人拟使用本次募集资金用于浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目（以下简称浙江生产项目）；2）2019年至2022年1-9月，发行人色谱填料与层析介质的产能利用率分别为74.45%、82.72%、56.31%和72.08%。

5. 请发行人说明：（1）生物层析介质的具体产品结构，各类产品所需的生产工艺和设备是否存在差异；（2）手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型，所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化；（3）本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系；（4）募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间，发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况，相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况，报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，说明新增产能的消化措施。

6. 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

7. 回复：一、发行人说明（一）生物层析介质的具体产品结构，各类产品所需的生产工艺和设备是否存在差异本次募投项目涉及生物层析介质产品结构如下：项目产品大类产品小类层析介质硬胶微球离子交换、亲和、疏水软胶微球离子交换、亲和、疏水、分子筛（体积排阻）硬胶微球与软胶微球的生产工艺差异主要体现在成球的过程，硬胶微球经过聚合等化学反应成球，而软胶微球成球是物理过程，不需要化学反应。

8. 离子交换、亲和、疏水等产品的差异主要体现在偶联配基的不同，而分子筛一般无偶联配基。

9. 经过前述成球工序形成基球后，通过已掌握的多种微球表面改性及功能化工艺，对微球进行亲水或疏水改性及表面功能化以制备离子交换、疏水、亲和等不同分苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-4离选择性的层析介质。

10. 前述两类产品所需主要设备主要均为各类反应容器，依据不同产品工序的功能需求进行配置，硬胶微球成球生产过程主要于反应釜中完成；软胶微球生产过程所需主要设备包括溶糖罐、乳化罐、反应釜等。

11. （二）手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型，所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化1、手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型手性药物分离纯化项目系发行人原有主营业务类型分离纯化技术服务业务规划下的项目，涉及的产品为手性药物或手性药物中间体的生产，该产能规划可为医药企业提供对其委托样本中的对映异构体进行拆分、纯化的服务，在此基础上发行人亦可自行进行手性药物开发。

12. 报告期内，公司已实现分离纯化技术服务销售收入，具体情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额主营业务收入占比金额主营业务收入占比金额主营业务收入占比金额主营业务收入占比分离纯化技术服务724.701.56%291.600.66%337.351.66%101.310.80%2、所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化生物层析介质项目是药物生产过程的分离纯化环节所需要的关键耗材生产项目，手性药物分离纯化项目则是该等关键耗材的应用端项目，即分离纯化过程本身，因此两个项目所需工艺、设备和技术存在较大差异，具体情况如下：项目所需工艺、技术所需设备手性药物分离纯化项目主要包括手性药物拆分相关方法，包括液相色谱、气相色谱以及超临界流体色谱等超临界流体色谱仪、液相色谱仪、气相色谱仪、色谱柱、各类储罐以及其他辅助设备等生物层析介质项目层析介质制备相关工艺，包括聚合物种子合成、微球合成、清洗除杂、各类反应釜、各类罐、清洗机以及其他辅助设备苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-5项目所需工艺、技术所需设备亲水化修饰、表面功能化、干燥等工艺流程手性药物分离纯化项目规划产能相对较小，投产后发行人仍将以层析介质材料的直接生产、销售为主，并结合客户需要提供相关的分析纯化服务，不会导致经营模式发生变化。

13. 综上所述，手性药物分离纯化项目虽然所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目存在较大差异，但仍属于公司原主营业务范畴，项目投产后不会导致发行人经营模式发生变化。

14. （三）本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系发行人首发募投项目、前次简易程序募投项目以及本次募投项目如下：融资事件募投项目首次公开发行股票（1）研发中心及应用技术开发建设项目；（2）海外研发和营销中心建设项目；（3）补充流动资金；以简易程序向特定对象发行股票（1）收购赛谱仪器部分股权；（2）常熟纳微淘汰1,000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目；（3）补充流动资金；本次向不特定对象发行可转换公司债券（1）浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目；（2）补充流动资金；发行人是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案的高新技术企业。

15. 发行人首发募投项目、前次定增募投项目和本次募投项目均围绕主营业务开展，联系与区别如下：1、首发募投项目围绕发行人研发中心与销售渠道建设进行，以提升发行人技术研发能力与销售拓展能力。

16. 该等项目为公司的业务发展包括本次募投项目提供研发基础与销售渠道建设，本次可转债募投项目则以生产产能扩建为主，两者不存在重合的情形。

2、前次简易程序募投项目苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-6（1）收购赛谱仪器部分股权旨在进一步丰富公司产品线、完善公司在生物医药和分析检测领域布局，增强全产业链配套服务能力、实现公司与赛谱仪器的技术优势互补和渠道资源共享，深化上下游延伸和技术合作、提升研发水平和自主创新能力，进而增强公司在生物医药领域的品牌效应。

该项目与本次募投项目涉及的业务各属于产业链的上下游环节，不存在重合的情形。

（2）常熟纳微淘汰1000吨/年光扩散粒子减量替换生产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目旨在有效整合生产资源，促进生物医药领域关键材料产品的商业化进程。

常熟纳微产线技改后，形成了发行人琼脂糖微球层析介质和葡聚糖微球层析介质产品小批量生产能力，预计可满足发行人未来两到三年的产能需求。

本次募投项目系基于发行人业务需求预期，对三年之后的各类色谱填料与层析介质产品产能进行提前布局。

本次募投项目建成后，将与常熟纳微产线共同成为发行人主要生产基地。

综上所述，本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目均围绕公司现有业务开展，分别覆盖公司主营业务的研发、生产、销售、下游应用拓展等环节。

（四）募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间，发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况，相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况，报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，说明新增产能的消化措施1、募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间（1）募投项目对应产品所处行业竞争格局色谱填料行业主要企业情况如下：序号公司名称公司简介1Cytiva（原GEHealthcare）GEHealthcare隶属于通用电气公司，包括医疗系统与生命科学两个事业部，主要面向医院、医疗机构、药企和生物科技公司，提供医疗科技相关产品与服务，具体包括医疗成像、数字解决方案、患者监测和诊断、药物发现、生物制药制造科技与性能改进方案等。

2020年，GEHealthcare生命科学事业部由美国丹纳赫公司（DanaherCorporation）完成收购，相关色谱填料/层析介质等业务由其成立的运营公司Cytiva（思拓凡）继续开展。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-7序号公司名称公司简介美国丹纳赫公司2021财年（2021年1月1日-2021年12月31日）的营业收入为295亿美元（约1,878亿元人民币），净利润为64亿美元（约410亿元人民币）；Cytiva所属的生命科学板块销售额为150亿美元（约956亿元人民币），营业利润为44亿美元（约281亿元人民币）。

2TosohTosoh设立于1935年，涉足石油化工、基础化学、精细化工、电子材料、生命科学等多项事业。

其生命科学事业部成立于1970年，主要研发与生产液相色谱分析仪器及耗材。

Tosoh2021年财年（2020年4月1日-2021年3月31日）的营业收入为7,329亿日元（约437亿元人民币），净利润为633亿日元（约38亿元人民币），其中生命科学2021年财年的营业收入为423亿日元（约25亿元人民币）。

3Bio-RadBio-Rad为生命科学研究、医疗保健、分析化学和其他市场制造和提供各种产品和系统，其产品主要用于化学和生物材料的分离、分析及纯化。

实验室下设生命科学部、临床诊断部和工业材料部三大部门，主要产品包括层析仪与填料、食品检测仪器与试剂、血液病毒检测产品等。

Bio-Rad2021财年（2021年1月1日-2021年12月31日）的营业收入为29亿美元（约186亿元人民币），净利润为42亿美元（约271亿元人民币）。

4OsakaSodaOsakaSoda由DaisoCo.,Ltd.（日本大曹株式会社）更名而来，设立于1915年，主要经营范围包括基础化工产品（烧碱、盐酸、液化氯等）、功能型化工产品（液相色谱用硅胶、液相色谱柱等）及住宅设备和其他（装饰板素材、健康食品材料等）。

5FujiFuji设立于1965年，致力于研发多种工业用途的特殊二氧化硅材料。

主要产品包括二氧化硅粉末、控湿硅胶、催化剂载体、色谱硅胶、农业硅胶及其他开发产品（细粉浆液、球棒硅胶等）。

6KromasilKromasil品牌隶属于Nouryon（诺力昂）公司，Kromasil产品线由SeparationProducts集团（即Kromasil团队）打造，致力于开发用于高效液相色谱/超临界流体色谱/模拟移动床（HPLC/SFC/SMB）的优质填料，主要产品包括色谱填料与色谱柱。

（2）募投项目对应产品所处按行业市场空间2021年到2030年，全球层析介质市场规模预计从32亿美元增长至85亿美元，复合年均增长率达到11.47%。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-8数据来源：AmericanPharmaceuticalReview，中信建投2021年到2030年，中国层析介质市场规模预计从41亿元人民币增长至144亿元人民币，复合年均增长率达到14.98%。

数据来源：AmericanPharmaceuticalReview，中信建投2、发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况本次募投项目的研发团队将以公司现有团队中的核心人员作为骨干，以现有研发人员为主体，同时招募更多的优秀人才加入，以此构建由核心骨干、现有研发人员、及新进优秀人才所组成的高质量研发团队。

截至2022年9月30日，公司已有研发人员206名，占公司总人数的25.62%。

在董事长江必旺博士带领下，公司核心技术团队成员稳定、技术实力强。

公司高度重视新产品研发，研发事宜由江必旺博士直接负责，以技术门槛高、附加值大的高性能微球产品为目标，支持高难度、长周期的研发项目。

经过十余年发展，公司已在单分散硅胶色谱填料、323640455056626977850%5%10%15%20%02550751002021E2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E2029E2030E全球层析介质市场规模（亿美元）同比增长率4149597082941051171301440%10%20%30%0501001502021E2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E2029E2030E中国层析介质市场规模（亿元人民币）同比增长率苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-9ProteinA亲和层析介质、导电金球、磁性微球等多个高端微球制备技术领域取得突破。

公司秉持“以创新，赢尊重，得未来”的经营理念，已形成尊重创新、重视技术的企业文化与研发氛围，持续创新能力强。

本次募投项目涉及的技术主要为公司核心产品层析介质的研发、生产相关技术。

截至2022年9月30日，公司拥有发明专利47项，实用新型专利47项，软件著作权5项，具备较强的技术开发能力。

公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等不同领域客户的关键需求。

公司研发团队将依托公司已积累的知识产权及核心技术，专注于本次募投项目产品的研发。

3、相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况截至本回复报告出具日，发行人生物医药领域产品现有、在建及拟建产能如下：实施主体产能类型产能情况纳微科技现有年产122,800升色谱填料与层析介质常熟纳微现有在建年产40吨/年琼脂糖微球及10吨/年葡聚糖微球层析介质拟建年产125,000升的疫苗纯化用微球（对原有生产车间厂房进行适应性改造并购置相应设备，此外增加一座建筑面积约为150㎡的仓库）浙江纳微拟建年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化报告期末，发行人生物医药领域产品在手订单金额为1,717.31万元，与营业收入相比，发行人在手订单金额绝对值不高，主要原因系公司的主要产品色谱填料和层析介质应用于药物分离纯化，规格众多，不同的药物项目使用的填料产品存在差异，因此客户根据项目需求事前进行较长时间的工艺验证和填料筛选，一旦确定具体规格型号后，实际下单采购和供货的周期普遍较短，小规模项目使用的常规产品可即时发货，中试、放大项目的填料一般也只需预留1-2个月的备货周期。

此外，发行人本次募投项目建设周期为3年，目前在手订单情况与该产能规划并无强对应关系。

客户拓展方面，发行人计划持续开拓国内生物医药领域客户，目前已与江苏恒瑞医药股份有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司、丽珠医药集团股份有苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-10限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、成都倍特药业股份有限公司、浙江医药股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司等多家大型知名药企形成合作关系，近期亦与上海君实生物医药科技股份有限公司、北京昭衍生物技术有限公司达成战略合作协议，以期未来实现色谱填料/层析介质等产品更多管线项目导入；发行人亦计划结合首发募投项目“海外研发和营销中心建设项目”的后续实施，逐步加大海外市场开拓力度。

4、报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，报告期内各期，发行人色谱填料与层析介质的产能利用率分别为74.45%、82.72%、56.31%和72.08%。

其中，2021年产能利用率有所下降主要是因发行人子公司常熟纳微产线于当年投产，其中部分时间处于试生产阶段故设计产能未完全释放所致。

2022年1-9月，随着常熟纳微产线调试完毕正常运转，产能利用率已回升至70%以上。

报告期内，发行人产能利用率保持在较高水平，结合公司发展情况、行业增长预期、国产替代趋势以及行业竞争预期，发行人开展本次募投项目具备必要性和合理性，具体情况如下：（1）公司处于快速发展期，结合发展预期进行产能储备2019年至2021年，发行人营业收入复合增长率达85.51%，2022年1-9月营业收入较上年同期增长率为66.63%。

2022年1-9月发行人色谱填料与层析介质产能利用率为72.08%。

假设未来三年发行人营业收入规模保持50%增速（该增速假设仅供测算使用，不构成盈利预测），预计发行人产能将于两到三年内达到饱和状态。

发行人本次募投项目产线建设周期为三年，与发行人产能利用率预计增长情况基本契合。

由于项目建设到投产仍需三年时间，基于整体市场对于色谱填料与层析介质市场需求较为旺盛，发行人亦体现出较好的市场竞争力。

发行人产线建设需要一定的时间周期，随着发行人产品竞争优势逐步增强与持续的进行市场拓展，为满足未来市场需求而提前进行产品产能储备，具备必要性和合理性。

（2）把握生物医药行业发展机遇，进行前瞻性产能布局生物制药生产主要分为上游发酵和下游纯化。

随着近十几年基因工程的飞速苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-11发展，上游细胞发酵表达量由起初的不到1g/L到现在的5g/L甚至更高。

随着上游发酵效率的提升，下游纯化的通量和效率成了生物制药生产的瓶颈；同时生物医药产品已从传统蛋白疫苗、单抗向mRNA疫苗、双抗、多抗、ADC、核酸药物等创新药物快速发展，与此相对应的新的高性能纯化介质和仪器设备的市场需求也在快速增长。

行业整体增长和药物迭代更新必然对色谱填料的需求和技术创新带来机遇和挑战。

随着国内产业升级的进程加快以及环保要求的提升，很多采用传统低效高污染工艺的药物生产项目面临巨大压力。

采用高性能色谱填料升级生产工艺将会得到进一步重视，这给公司带来了前所未有的新机遇。

公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中于生物医药领域，主要应用于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。

根据Frost&Sullivan数据显示，全球生物药市场从2016年的2,202亿美元增长到2020年的2,979亿美元，年复合增长率为7.8%；预计2025年全球生物药市场将进一步增长至5,301亿美元，年复合增长率达到12.2%。

最近几年，我国生物医药研发投入显著增加，生物类似药的研发与产业化在蓬勃发展，进一步推动分离纯化用色谱填料的需求增长与行业扩容；根据Frost&Sullivan预测数据，我国生物药市场从2016年的1,836亿元人民币增长到2020年的3,457亿元人民币，年复合增长率为17.1%；预计2025年中国生物药市场将进一步增长至8,116亿元人民币，年复合增长率显著高于全球市场增速。

在生物药市场快速发展的背景下，医药研发生产服务行业也快速兴起，根据Frost&Sullivan数据显示，全球合同研发生产服务（CDMO）市场规模由2014年的179亿美元增长至2018年的268亿美元，年复合增长率达10.7%，预计2023年市场规模将达到518亿美元；我国CDMO行业也呈现迅速增长态势，市场规模由2014年的12亿美元增长至2018年的24亿美元，年复合增长率达19.8%，预期2023年将达到85亿美元的市场规模。

得益于生物创新药研发投入的增加与新药研发成果逐步商业化，未来将带动用于分离纯化和实验室分析检测的色谱填料需求快速扩容，给色谱填料和层析介质行业发展带来重大利好，因此公司紧密结合行业发展趋势进行前瞻性产能布局。

（3）推动色谱填料/层析介质等关键材料国产化进程，保障生物医药产业供应链供应安全苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-12对于快速增长的国内生物医药市场，国产色谱填料和仪器设备供应商也迎来了巨大的国产化替代趋势和机遇，主要原因如下：1）国家药品集采政策逐步落地，药企对成本端的重视程度大大提升，对性能优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料和仪器设备产生迫切需求；2）复杂的国际关系下，本土生物医药企业对于生产的核心耗材和关键设备具有较强的自主可控诉求；3）疫情因素（疫苗和中和抗体等）带来了全球生物制药上游需求的爆发，进口填料和仪器的供货效率降低，加速了药企对包括色谱填料和仪器设备在内国产生产商的认可。

基于以上趋势，具备丰富产品积累、稳定的产品质量体系和可靠的产能保障的国产化色谱填料和仪器设备供应商，有机会迎来市场扩张和份额提升的双重红利。

（4）同行业产能储备根据公开信息查询，近年来，国内同行业公司亦增大了色谱填料与层析介质产品的产能布局，具体情况如下：公司名称产线建设内容与年产能总投资（万元）进展情况青岛科诺赛生物科技有限公司20~40万升层析介质14,000拟于2023年底投产苏州赛分科技股份有限公司20万升/年生物医药分离纯化用辅料41,467.68已于2022年5月完成立项备案，环评手续办理中楚天微球生物技术（长沙）有限公司琼脂糖层析介质98吨、年产葡萄糖层析介质2吨17,8002022年9月环境评价报批前公示博格隆（浙江）生物技术有限公司5万升凝胶、3000公斤干粉纯化分离介质3,005.39万美元2022年9月环境评价报批前公示蓝晓科技2万升生命科学软胶产品-已建成数据来源：招股说明书、公开信息查询公司在色谱填料与层析介质领域处于市场领先水平，为应对日益激烈的市场竞争，公司适时加大对于产品产能储备的投资，具备必要性。

5、说明新增产能的消化措施公司技术领先，产品线丰富，在国际国内均具备一定竞争力。

公司的主要客户均为医药客户，该类客户由于药品法规政策、使用习惯、生产路线等原因，更换色谱填料和层析介质难度较高，对已选定的色谱填料和层析介质黏性较大。

公司高度重视市场拓展和客户服务工作，陆续引进多位在生命科学行业具有深厚积累和具有跨国公司高层领导经验的管理和技术人才，全面提升销售、市场、苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-13应用技术及公司运营等环节的综合竞争力。

同时，在客户服务上，公司积极及时响应客户需求，配有专业团队根据客户产品特性及客户具体需求选择色谱填料及层析介质，亦可为客户定制专用色谱填料，并提供相应色谱填料及层析介质试用；在稳定的产品质量体系和可靠的产能保障基础上，不断优化服务品质，扩大应用项目范围和提高市场占有率。

由于国际贸易环境的不确定性和疫情防控影响，医药类客户和体外诊断产品客户出于关键生产原材料的安全供应考虑，对于国产的高性能分离纯化介质、层析仪器和关键微球原材料的采购意愿加强。

公司作为国内细分领域的龙头，具有种类齐全、性能优异的产品线，可依赖的质量体系和可靠的生产供应能力，以及专业高效的应用技术服务团队，将会更好助力中国生物医药产业的进步。

公司亦重视国际市场的销售拓展。

2022年上半年，公司通过现金方式收购RilasTechnologies，该公司主要业务是给美国的药企以及生物科技公司提供色谱分离纯化服务，主要包括合成化学药物和手性化合物的纯化，以及新拓展的寡核苷酸纯化和多肽纯化业务。

该次收购有助于快速拓展在美国的生物分子分离纯化业务，促进公司的产品渗透进入北美市场。

此外，结合公司首发募投项目“海外研发和营销中心建设项目”的实施，公司进一步加强海外销售渠道建设，提高公司产品在海外市场的知名度。

二、中介机构核查（一）核查程序保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、由浙江省工业环保设计研究院有限公司编制的有关本次募投项目的环境影响报告书，了解本次募投项目涉及产品结构、各类产品所涉及工艺与设备情况；2、查阅发行人招股说明书、前次募集资金募集说明书并访谈发行人管理层，了解本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系；3、查阅发行人募投项目对应产品所属行业的公开研究报告，了解产品所处行业发展情况与竞争格局；苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-144、访谈发行人管理层，了解发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况、相关产品产能规划及产能利用率情况、新增产能的必要性、合理性及消化措施等。

（二）核查结论经核查，保荐机构认为：1、生物层析介质的各类产品所需的生产工艺存在一定差异，所需设备因具体工艺不同存在一定差异；2、手性药物分离纯化项目所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目存在较大差异具备合理性，项目投产后不会导致发行人经营模式发生变化；3、本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目均围绕公司现有业务开展，分别覆盖公司主营业务的研发、生产、销售、下游应用等环节；4、本次募投项目开展具备必要性、合理性。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-152、关于融资规模和效益测算2.1根据申报材料，1）公司本次拟募集资金总额67,000.00万元，其中47,530.04万元用于浙江生产项目，19,469.96万元用于补充流动资金；2）浙江生产项目运营期内预计所得税后内部收益率为23.38%，所得税后投资回收期为7.17年（含建设期）；3）截至2022年9月30日，公司货币资金余额为41,625.70万元，一年以上债权投资金额为41,871.93万元。

请发行人说明：（1）浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性；（3）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%；（4）本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响；（5）各募投项目目前进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入情况，本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额。

请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题22和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、发行人说明（一）浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系1、浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额1工程建设费用45,463.3244,830.041.1厂房建设费用14,685.0414,685.041.2设备购置及安装费用29,148.6029,148.601.3公用工程1,629.68996.40苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-16序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额2土地购置费用2,700.002,700.003预备费用1,926.53-4铺底流动资金9,910.19-合计60,000.0447,530.04（1）厂房及公用工程建设费用①工程建设费用构成浙江生产项目建筑工程费主要测算依据为项目实际需求及公司历史厂房建设经验，详见下表：单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额1.1厂房建设费用14,685.0414,685.041.1.1主体工程建设9,347.009,347.001.1.2储运工程建设1,499.001,499.001.1.3辅助工程建设3,839.043,839.041.3公用工程1,629.68996.40②主体工程费测算依据及其公允性类别项目名称建筑面积（㎡）工程建设金额（万元）单位造价（元/㎡）主体工程生产车间19,886.655,680.002,856.19综合楼（含质检、研发以及办公、食堂等配套设施）6,419.773,667.005,712.04其中，生产车间单位造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，并结合本次募投项目所在土地勘察结果及洁净车间设置需求而定；综合楼的单位造价相对较高，系涉及研发、质检等场所，对于室内装修要求较高，系参考外部建筑单位报价而定，具备公允性。

经查阅发行人可比公司药石科技公开披露信息，其2022年发行可转换债券募投项目年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目的生产车间单位改造单价为2500元/㎡，发行人本次募投项目生产车间系从头开始进行厂房搭建，故单位造价略高于前述药石科技之技改项目造价，具备合理性。

此外，药石科技该募投项目与工程技术相关的建筑单位造价亦明显高于生产车间，与发行人本次苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-17募投项目规划情况相似，具体情况如下：公司名称项目名称建筑面积（㎡）工程建设金额（万元）改造单价（元/㎡）药石科技年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目—生产车间12,045.103,011.282,500.00年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目—工程技术中心4,500.002,970.006,600.00③储运工程费测算依据及其公允性类别项目名称建筑面积（㎡）工程建设金额（万元）单位造价（元/㎡）储运工程仓库（含甲、乙、丙类）5,327.121,339.002,513.55储罐区及泵区-160.00-其中，仓库单位造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房仓库单位造价约为1800~1900元/㎡，但基于本次募投项目所在土地勘察结果，且本次募投项目仓库荷载量高于常熟仓库，故其单位造价高于历史仓库建设成本。

储罐区造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房布设储罐6个，土建造价合计约89万元，本次募投项目计划布设储罐14个，两地储罐区工程建设费用造价水平基本一致。

经查阅发行人所处证监会分类行业“化学原料及化学制品制造业”下部分上市公司披露的募投项目仓储类工程建设单位造价情况，发行人本次募投项目仓库造价与该等公司不存在显著差异，具备公允性，具体情况如下：上市公司名称募投项目名称仓库类型单位造价（万元/㎡）中核钛白(002145.SZ)循环化钛白粉深加工项目成品仓库0.32丙类仓库0.30科思股份（300856.SZ）安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）丙类仓库10.26甲类仓库10.25龙蟠科技（603906.SH）年产18万吨可兰素项目原材料仓储0.25成品仓储0.25④辅助工程费测算依据及其公允性类别项目名称建筑面积（㎡）工程建设金额单位造价（元/㎡）测算依据及公允性苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-18（万元）辅助工程控制中心933.88316.043,384.16该建筑为厂房自动化中控中心，因涉及中央控制器及服务器等精密设备布置，建筑装修和室内环境要求较高，故单位造价相比前述普通厂房更高，具备合理性工程楼（能源动力中心）3,125.71826.002,642.60常熟厂房设置动力车间单位造价为2,011元/㎡，浙江生产项目单位造价相对较高，主要是基于前期地质勘测结果而选用的地基桩型差异所致，具备合理性。

三废处理区-1,660.00-该等建筑用于厂房环保、应急、消防等用途，合计土建投资为2,697万元，占整体土建投资比例为18.37%，该等土建投资系根据项目当地建设标准及项目具体设计推算所得。

发行人常熟厂房类似功能建筑土建投资为1,052.57万元，占整体土建投资比例为22.23%。

基于此，发行人浙江生产项目该等建筑投资规划投入水平与已建成的常熟厂房投入水平相近，具备公允性。

环保楼589.43200.003,393.11管廊-507.00-应急事故水池及初期雨水池-190.00-门卫及消防泵房224.18140.006,244.98○5公用工程费测算依据及其公允性公用工程包括给排水工程、强弱电工程、环保工程、供热工程、水冷工程等，系按本项目所需完善配套的公用工程内容估算工程费用。

本次募投项目公用工程建设费用以整体工程建设费用的9.99%进行估算，具备合理性。

综上所述，发行人厂房及公用工程建设费用具备公允性。

（2）设备购置及安装费用①设备购置费用构成及测算依据发行人根据各厂区功能，对所需设备进行了规划，具体分布如下：单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额1.2设备购置及安装费用29,148.6029,148.601.2.1生物层析介质车间设备15,150.1115,150.111.2.2手性药物拆分设备1,494.181,494.181.2.3质检及研发设备2,065.722,065.721.2.4生产辅助设备4,096.724,096.72苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-191.2.5设备安装费6,341.876,341.87其中，同类设备金额超过100万元的购置情况如下：单位：万元车间设备名称设备数量设备购置费用设备平均价格生物层析介质车间三合一反应釜182,855.00158.61清洗柱241,304.0054.33自动加料设备5845.00169.00层析系统4800.00200.00冻干机4800.00200.00匀浆沉降罐39797.0020.44三合一清洗机4528.00132.00称重模块70455.006.50层析柱8400.0050.00振动筛18380.0021.11发酵罐4360.0090.00洁净房净化系统1350.00350.00配基反应釜12300.0025.00溶剂回收系统4240.0060.00滴加称重系统36234.006.50交联反应釜8224.0028.00筛分罐28213.507.63管式离心机1200.00200.00配料罐54175.003.24填料塔8160.0020.00清洗罐18144.008.00超滤系统4140.0035.00反应釜23124.205.40废液暂存罐8120.0015.00超重力蒸馏装置1120.00120.00补料罐4120.0030.00液体加料设备7105.0015.00真空上料机5100.0020.00手性PreparativeSFC11280.00280.00苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-20车间设备名称设备数量设备购置费用设备平均价格拆分车间制备液相色谱仪2212.00106.00浓缩罐6210.0035.00HPLC分析仪器3207.0069.00PreparativeSFC21130.00130.00SFC分析仪器1117.50117.50质检及研发设备高效液相色谱仪4276.0069.00SFC液相层析色谱仪2235.00117.50气相色谱仪（自动）5200.0040.00SCG液相层析色谱仪8160.0020.00库尔特粒度分析计数仪2132.0066.00激光粒度分析仪3129.0043.00生产辅助设备低温库1694.26694.26配电系统2432.47216.23DCS&SIS控制系统1420.00420.00重型货架1,263378.900.30循环水塔4260.0065.00超低温库1249.51249.51冷水机组3240.0080.00②设备购置费用的公允性发行人基于供应商的报价情况以及相同或类似设备的历史采购价格，对设备购置及安装费用进行综合考量，具备公允性，具体情况如下：单位：万元车间设备名称设备平均价格供应商报价/历史采购价格测算参考依据生物层析介质车间三合一反应釜158.61视规格及材料不同，单价区间为72.5至341历史采购价格清洗柱54.33视规格及材料不同，单价区间为25至150历史采购价格自动加料设备169.00169.00第三方报价层析系统200.00250.00历史采购价格冻干机200.00200.00第三方报价匀浆沉降罐20.4415.00历史采购价格三合一清洗机132.00132.00历史采购价格苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-21车间设备名称设备平均价格供应商报价/历史采购价格测算参考依据称重模块6.506.14历史采购价格层析柱50.0055.00历史采购价格振动筛21.1122.00历史采购价格发酵罐90.0090.00第三方报价洁净房净化系统350.00350.00第三方报价配基反应釜25.0026.30第三方报价溶剂回收系统60.0060.00历史采购价格滴加称重系统6.506.14历史采购价格交联反应釜28.0026.75第三方报价筛分罐7.63单价区间为18至19历史采购价格为定制化产品，按标准产品估价管式离心机200.00200.00第三方报价配料罐3.243.95历史采购价格填料塔20.0017.00第三方报价清洗罐8.00单价区间为18至19历史采购价格为定制化产品，按标准产品估价超滤系统35.0031.22历史采购价格反应釜5.404.91历史采购价格废液暂存罐15.0011.62第三方报价蒸馏装置120.00120.00第三方报价补料罐30.0030.00第三方报价液体加料设备15.0015.00第三方报价真空上料机20.0020.00第三方报价手性拆分车间PreparativeSFC1280.00270.50历史采购价格制备液相色谱仪106.00120.25历史采购价格浓缩罐35.0023.40历史采购价格HPLC分析仪器69.0069.00历史采购价格PreparativeSFC2130.00125.80历史采购价格SFC分析仪器117.50117.50历史采购价格质检及研发设备高效液相色谱仪69.0069.00历史采购价格SFC液相层析色谱仪117.50117.50历史采购价格气相色谱仪（自动）40.006.45万美元历史采购价格苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-22车间设备名称设备平均价格供应商报价/历史采购价格测算参考依据SCG液相层析色谱仪20.0019.60历史采购价格库尔特粒度分析计数仪66.0072.00历史采购价格激光粒度分析仪43.0066.00历史采购价格生产辅助设备低温库694.26694.26历史采购价格配电系统216.23216.30第三方报价DCS&SIS控制系统420.00420.00历史采购价格重型货架0.300.32历史采购价格循环水塔65.0065.00第三方报价超低温库249.51249.51历史采购价格冷水机组80.0080.00第三方报价由上表可知，本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价、第三方报价不存在重大差异，项目主要设备采购价格公允、合理。

（3）土地购置费用本项目土地购置费用2,700万元，发行人于2022年9月通过招拍挂程序竞得地块编号2022平-36号的国有土地使用权，根据发行人子公司浙江纳微与浙江省平湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地面积为40,000平方米，出让宗地坐落于平湖市独山港区中山路北侧、汇港路东侧，出让价款2,700万元。

根据发行人与浙江独山港经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》，上述土地交易价格基于土地评估价格而定。

根据平湖市中意土地评估有限公司于2022年7月27日出具的土地估价报告（平地估（2022）第080号），该土地单价675元/平方米，土地总价2,700万元人民币。

发行人所购置的土地单位面积价格为675元/平方米，与平湖市独山港区内自2022年6月末以来其他相同土地用途的挂牌出让成交价格不存在显著差异，具体情况如下：宗地号土地位置土地成交金额（万元）土地面积（㎡）单位地价（元/㎡）2022平-21号平湖市独山港区海涛路南侧、浙江卫星能源有3,07946,113.6667.70苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-23限公司西侧2022平-22号平湖市独山港区海涛路南侧、振港路东侧7,337109,911.9667.532022平-25号平湖市独山港区白沙路东侧、海昌路南侧1,11817,333645.012022平-26号平湖市独山港区中山路南侧、汇港路东侧2,67140,014.1667.51数据来源：浙江省土地使用权网上交易系统因此，本项目土地购置费用具备公允性。

2、建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系发行人子公司常熟纳微产线已实现层析介质产品大规模生产，该产线产能与本次募投项目新增产能类型可比，具体情况如下：（1）建筑面积和新增产能的匹配关系发行人基于常熟纳微产线历史建设经验，对浙江纳微产线厂房布局进行合理规划，有效提升了单位建筑面积的利用率，浙江纳微生产项目建筑面积与新增产能具备匹配性，具体情况如下：项目建筑面积（m2）产能/产能规划（吨）单位建筑面积产能（吨/m2）常熟纳微产线17,558.39195.000.011浙江纳微产线35,000.00600.000.017（2）拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系如上文所述，浙江生产项目中拟投入设备类型包括各类反应釜、各类功能罐，清洗设备、干燥设备等，可满足层析介质产品生产的需要，发行人常熟纳微产线已有主要生产设备与浙江生产项目主要设备不存在差异。

浙江生产项目拟投入设备数量可以满足项目新增产能需要，主要设备产能匹配情况如下：车间主要设备（型号）设备数量设备最大产能（吨/年）项目设计产能（吨/年）生物层析介质Ⅰ车间溶糖罐（1000L）2622.8300乳化罐（3000L）2622.8300生物层析介质Ⅱ车间反应釜（3000L）41216.5300反应釜（2000L）61216.5300苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-24车间主要设备（型号）设备数量设备最大产能（吨/年）项目设计产能（吨/年）反应釜（1000L）16810.9300注：考虑生产工艺需要及市场上存在的设备规格情况，现有设备均留存了一定的生产余量，以保障生产过程运行。

（二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性1、日常运营需要报告期内，发行人经营活动现金流量具体情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度销售商品、提供劳务收到的现金41,820.1142,635.8218,462.4912,853.33收到的税费返还449.35825.108.03-收到其他与经营活动有关的现金1,181.491,514.453,239.34647.14经营活动现金流入小计43,450.9544,975.3721,709.8713,500.46购买商品、接受劳务支付的现金12,701.059,503.973,603.192,967.22支付给职工以及为职工支付的现金17,534.4610,089.156,042.325,116.38支付的各项税费6,968.176,365.142,551.371,652.58支付其他与经营活动有关的现金1,431.703,260.742,292.141,658.89经营活动现金流出小计38,635.3729,218.9914,489.0211,395.06经营活动产生的现金流量净额4,815.5815,756.397,220.842,105.41由上表可知，发行人短期内无法依靠现有业务产生的现金流量支撑业务拓展和新增募投项目流动资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资金具有必要性。

2、货币资金余额及使用安排截至2022年9月30日，公司持有的货币资金余额41,625.70万元，其中前次募集资金账户余额8,606.29万元，专门用于前次募集资金项目；公司其余可自由使用的日常货币资金余额为33,019.41万元，未来将根据公司实际生产经营的需要，用于原材料采购、支付员工薪酬等日常运营成本费用及偿付银行借款等。

3、未来三年发行人资金缺口的测算过程（1）流动资金需求测算方法根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-25预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动债；预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-2021年末流动资金占用。

（2）基本假设公司以报告期2019-2021年为预测的基期，2022-2024年为预测期。

假设公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）占营业收入比率与2019-2021年各期末的平均比率保持一致，且未来三年保持不变。

（3）营业收入增长的测算及依据公司2019年至2021年营业收入增长率分别为57.41%、58.05%及117.74%，年复合增长率为85.51%。

2022年1-9月营业收入为47,018.21万元，较上年同期增长率为66.63%。

报告期内公司营业收入实现大幅增长，谨慎预计公司未来三年平均营业收入增长率为50%。

以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。

（4）具体测算过程以公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2022-2024年营业收入为基础测算，公司本次补充流动资金测算过程如下：单位：万元项目2021年2019年至2021年占营业收入比例均值2022年E2023年E2024年E营业总收入44,634.68100.00%66,952.02100,428.03150,642.04经营性流动资产（A）23,606.9956.42%37,772.5456,658.8184,988.21应收票据1,282.353.29%2,202.603,303.914,955.86应收账款9,354.0124.08%16,120.8524,181.2836,271.92预付款项446.951.09%732.921,099.381,649.07存货12,523.6727.95%18,716.1628,074.2442,111.36苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-26经营性流动负债（B）4,712.3619.02%12,737.4819,106.2228,659.33预收款项/合同负债1,603.601.69%1,128.171,692.262,538.39应付票据348.560.99%661.15991.721,487.58应付账款2,760.1916.35%10,948.1616,422.2424,633.36流动资金占用额（C=A-B）18,894.64-25,035.0637,552.5956,328.88净营运资金需求量--6,140.4212,517.5318,776.29流动资金缺口37,434.24综上所述，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，是公司在考虑日常经营需要、现有货币资金及使用安排的情况下，为满足公司快速发展所需的新增流动资金需求所作出的长远规划。

公司未来三年合计流动资金缺口约为37,434.24万元，经营资金需求较大，公司本次募集资金拟使用19,469.96万元补充流动资金未超过上述营运资金需求缺口，具备必要性、合理性。

（三）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30%公司“浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目”本次计划投入的募资资金全部为资本性支出；项目中预备费、铺底流动资金等支出未安排使用募集资金，该部分资金将以自筹方式解决，具体情况如下：单位：万元序号项目名称投资金额是否资本性支出拟使用募集资金投入金额1.工程建设费用45,463.32是44,830.041.1厂房建设费用14,685.04是14,685.041.2设备购置及安装费用29,148.60是29,148.601.3公用工程1,629.68是996.402土地购置费用2,700.00是2,700.003预备费用1,926.53是-4铺底流动资金9,910.19否-合计60,000.04-47,530.04除“浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目”外，公司拟计划使用19,469.96万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总金额67,000.00万元的29.06%，不超过30%。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-27因此，本次发行补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%，符合证监会《再融资业务若干问题解答》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。

（四）本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响1、本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎（1）营业收入预测①销量预测本项目建设期3年，经营预测期为10年（不含建设期），并在建成后第3年完全达产。

项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7至T+13达产率---40%70%100%100%本项目建成并达产后将新增层析介质年产能600吨，销量系基于项目的产能和公司目前层析介质产品的产能利用率情况进行测算，以年产能的70%作为年销售量的估计。

②销售单价预测一般而言，针对不同客户和不同订单，发行人会依据产品目录的指导价格进行差异化定价，价格波动存在一定不确定性，故本次募投项目效益预测中，根据谨慎性原则，主要基于不同产品的生产工艺和生产成本的差异来设定产品单价。

考虑到未来市场竞争的进一步加剧，相关产品价格或面临一定的下行压力，T+4至T+6年设置每年价格下降幅度为3%，剩余运营期间价格保持不变。

上述产品价格低于目前市场价格，本次募投项目单价预测具备合理性、谨慎性。

③营业收入预测基于前述假设，本次募投项目收入预测情况如下：单位：万元项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7至T+13营业收入---65,302.96110,851.77153,608.89153,608.89苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-28本次募投项目建设期3年，并将在6年后达产，预计达产年的年收入可达15.36亿元。

根据中信建投证券研究所报告，2021年到2030年，中国层析介质市场规模预计从41亿元人民币增长至144亿元人民币，复合年均增长率达到14.98%。

2021年，发行人实现层析介质类产品收入3.49亿元，约占2021年中国层析介质市场份额8.51%；根据前述复合增长率进行测算，预计2028年中国层析介质市场规模接近120亿元人民币，发行人本次募投项目产生收入对应市场份额可达12.80%。

发行人作为公司作为国内领先的色谱填料/层析介质企业，具备较强的技术储备和研发实力，打破了国外领先企业长期以来的技术和产品垄断，加快了高性能色谱填料和间隔物微球的国产化速度，推动了国产自主研发产品打入欧美发达国家市场的进程。

已与多家大型知名药企形成合作关系，亦已对外推广至欧洲、美国、韩国等发达市场。

随着行业市场空间逐步扩大，发行人市场竞争力进一步提升，发行人市场份额将实现进一步增长，本次募投项目收入预测具备合理性、谨慎性。

（2）营业成本测算过程直接材料：主要根据公司生产经验，以及本项目产能所需投料规模对原材料成本进行估算。

直接人工：根据预计项目需要的生产人员人数及人员工资水平进行估算。

项目所需生产人员数量为155人，生产人员薪酬参考公司现阶段同类员工薪酬水平拟定。

折旧与摊销：无形资产摊销及固定资产折旧，按照年限平均法计提，其中土地使用权按照50年摊销，残值率为0%；房屋建筑物按照30年折旧，残值率为5%；设备按10年折旧，残值率为5%。

其他制造费用：主要依据公司历史生产经验进行估算。

（3）期间费用测算考虑收入规模增长后的规模效应、以及浙江生产项目的生产属性业务定位，本次募投项目销售费用、管理费用、研发费用参考发行人历史水平并结合项目公苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-29司实际经营情况予以确定，销售费用率、管理费用率及研发费用率均以5%作为估计值。

本次募投项目未考虑银行融资及其他债务融资，故未将财务费用纳入效益测算过程。

（4）税金测算增值税按营业收入的13%计取，城乡维护建设税为增值税的5%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%。

该项目实施主体为公司全资子公司浙江纳微，企业所得税为25%。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-30（5）项目利润测算①测算过程单位：万元序号项目T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+131营业收入65,302.96110,851.77153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.892营业成本46,472.1674,751.55102,295.51102,295.51102,295.51102,295.51102,295.51102,295.51102,295.51102,295.513税金及附加147.66828.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.194期间费用9,795.4516,627.7723,041.3223,041.3223,041.3223,041.3223,041.3223,041.3223,041.3223,041.325利润总额8,887.6918,644.2627,078.8727,078.8727,078.8727,078.8727,078.8727,078.8727,078.8727,078.876所得税费用2,221.924,661.076,769.726,769.726,769.726,769.726,769.726,769.726,769.726,769.727净利润6,665.7713,983.1920,309.1520,309.1520,309.1520,309.1520,309.1520,309.1520,309.1520,309.15②本项目收益指标与现有业务经营情况的对比最近一年一期，公司子公司常熟纳微单体报表主营业务毛利率分别为32.64%和33.95%。

本项目运营期内平均毛利率为32.86%，不高于历史水平，测算合理谨慎。

③本项目收益指标与同行业可比公司经营情况的对比本项目收益指标与同行业上市公司比较情况如下：公司名称毛利率2022年1-9月2021年2020年2019年苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-31公司名称毛利率2022年1-9月2021年2020年2019年药石科技47.30%48.13%45.79%51.59%正海生物88.73%89.11%92.23%93.12%键凯科技85.14%85.21%85.97%84.30%蓝晓科技42.86%44.57%46.62%49.83%同行业平均66.01%66.75%67.65%69.71%本次募投项目运营期年均值32.86%数据来源：招股说明书、公司公告由上表可知，本项目运营期内平均毛利率不高于同行业上市公司综合毛利率，效益测算具有谨慎性。

（6）项目现金流量、预计效益情况①测算过程单位：万元序号项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+131现金流入---73,792.34125,262.50173,578.05173,578.05173,578.05173,578.05173,578.05173,578.05173,578.05219,314.821.1营业收入---65,302.96110,851.77153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.89153,608.891.2销项税额---8,489.3814,410.7319,969.1619,969.1619,969.1619,969.1619,969.1619,969.1619,969.1619,969.161.3回收固定资产余值------------12,702.831.4回收流动资金------------33,033.942现金流出10,017.9720,035.9420,035.9571,348.93112,616.00152,440.62143,251.10143,251.10143,251.10143,251.10143,251.10143,251.10143,251.10苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-32序号项目T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+132.1建设投资10,017.9720,035.9420,035.95----------2.2流动资金--13,910.899,933.539,189.52-------2.3经营成本--53,019.5388,131.24122,088.75122,088.75122,088.75122,088.75122,088.75122,088.75122,088.75122,088.752.4进项税额--4,270.857,054.419,778.729,778.729,778.729,778.729,778.729,778.729,778.729,778.722.5增值税---6,668.6310,190.4410,190.4410,190.4410,190.4410,190.4410,190.4410,190.4410,190.442.6营业税金及附加--147.66828.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.191,193.193.1所得税前净现金流量-10,017.97-20,035.94-20,035.952,443.4112,646.5021,137.4330,326.9530,326.9530,326.9530,326.9530,326.9530,326.9576,063.723.2累计所得税前净现金流量-10,017.97-30,053.91-50,089.86-47,646.45-34,999.95-13,862.5216,464.4346,791.3877,118.33107,445.28137,772.23168,099.18244,162.903.3所得税后净现金流量-10,017.97-20,035.94-20,035.95221.497,985.4314,367.7123,557.2323,557.2323,557.2323,557.2323,557.2323,557.2369,294.00经预测分析，项目运营期内平均毛利率为32.86%，平均净利率为12.86%，税后内部收益率为23.38%，税后静态投资回收期为7.17年（含建设期），具备良好的经济效益。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-33②本项目效益测算指标与同行业上市公司募投项目的对比本项目效益测算指标与同行业上市公司生产基地（产能扩增）类募投项目比较情况如下：公司名称募投项目融资事件税后内部收益率税后回收期（含建设期）药石科技药物制剂生产基地建设项目2021年向特定对象发行股票14.00%7.72年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目2022年向不特定对象发行可转换债券14.97%7.50正海生物生物再生材料产业基地升级建设项目2017年IPO23.60%5.81键凯科技医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目2020年IPO26.42%未披露蓝晓科技高陵蓝晓新材料产业园项目2022年向不特定对象发行可转换债券28.87%5.93数据来源：招股说明书、公司公告由上表可知，本项目效益情况处于与可比公司募投项目效益指标范围，具备合理性、谨慎性。

2、相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响（1）对公司财务状况、经营业绩的影响本次募投项目建设期为3年，运营期10年（T+4年至T+13年），项目建设达到预定可使用状态后，预计每年新增折旧摊销费情况如下：单位：万元项目T+4T+5T+6T+7~T+13新增折旧摊销总额3,248.083,248.083,248.083,248.08新增营业收入65,302.96110,851.77153,608.89153,608.89折旧摊销占预计营业收入比重4.97%2.93%2.11%2.11%本次募投项目建成后，预计计算期内新增折旧摊销占本次募投项目新增营业收入的最大比重约为4.97%。

若本次募投项目能实现预期效益，公司预计项目主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出，折旧摊销等费用支出对公司的财务状况、经营业绩不会产生重大不利影响。

但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-34（2）对公司资产结构状况的影响截至2022年9月30日，公司固定资产、无形资产分别为28,310.97万元、2,489.34万元，本次募投项目建设期为三年，建设完成后将新增固定资产、无形资产分别为45,463.32万元、2,700万元，增幅分别为160.59%、108.46%。

基于此，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将有较大幅度增加。

（五）各募投项目目前进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入情况，本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额截至2022年12月31日，本次募投项目的目前进展情况及发行人董事会审议发行方案前的投入情况如下：序号项目名称进展情况董事会审议发行方案前的投入情况（万元）本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额1浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目发行人已获得本项目建设所需用地的土地使用权，已取得本项目节能审查批复，正在推进环评工作272.43否2补充流动资金--否本次募集资金不涉及用于置换董事会审议前的投入金额的情形。

二、中介机构核查（一）核查程序结合《再融资业务若干问题解答》第22问和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的相关规定，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解了相关项目的投资构成，对补充流动资金、非资本性投入金额进行了识别、分析、复核；2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目规模测算依据，建筑面积与拟投入设备与新增产能的匹配关系，募投项目目前进展情况；3、查阅发行人已有常熟厂房建设投资情况与同行业公司厂房建设投资情况，苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-35分析本次募投项目厂房建设规划公允性；查阅本次募投项目主要设备历史采购成本、供应商报价单价，分析设备采购金额估算公允性；查阅本次募投项目用地土地出让相关协议、评估报告以及查询浙江省土地使用权网上交易系统网站（），了解本次募投项目用地成交情况以及周边地块出让价格；4、查阅了发行人招股说明书、2019年至2021年度审计报告、2022年第三季度报告，以及前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解了发行人的业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成等情况，分析公司补流流动资金的必要性及合理性；5、查阅第三方机构编制的本次募投项目的可行性研究报告，复核各项投资金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程；6、对本次募投项目参考数据进行复核，包括比较产品单价、毛利率、期间费用率等；7、对可比上市公司募投项目的效益情况进行对比分析；8、对募投项目折旧、摊销金额、募投项目利润指标进行测算，分析募投项目折旧、摊销对公司未来财务状况、资产结构的影响；9、查阅发行人子公司浙江纳微银行账户流水，复核发行人董事会审议发行方案前的投入情况。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、对上述事项核查意见如下：（1）浙江生产项目中建设投资规划具备公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能具备匹配性；（2）补充流动资金具备必要性和规模合理性；（3）本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例不超过30%；苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-36（4）本次募投项目效益测算相应依据和结论合理和谨慎，发行人以披露相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响；（5）本次募集资金不用于置换董事会审议前的投入金额。

2、保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题22，逐项发表核查意见如下：（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；发行人本次募投项目可研报告出具时间为2022年9月，截至本回复报告出具之日未超过一年。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次向不特定对象发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比，本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具备合理性。

（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。

效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-37次募投项目的预计效益。

保荐机构认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预计效益的情形。

发行人已经在募集说明书中披露募投项目相关的实施风险。

3、保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，逐项发表核查意见如下：（1）本次募投项目中各项目用于补流资金及研发费用等视同补流的金额合计占募集资金总额的比例未超过30%；（2）本次补流资金规模具有合理性和必要性；（3）本次募投建设项目在场地建设、设备投入和研发费用支出等方面与产能规划、人员规模、研发能力和发展水平等相匹配，各募投项目的具体构成及测算依据具有合理基础，本次募投建设项目募集资金规模具有合理性。

2.2请发行人说明：（1）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；（2）本次发行可转债后公司是否有足够现金流用于还本付息。

请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题30对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、发行人说明根据《再融资业务若干问题解答》，“问题19、对于‘公开发行可转债的公司，累计债券余额不得超过最近一期公司净资产的40%’，应如何计算累计债券余额？答：（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。

（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。

（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

”根据《再融资业务若干问题解答》，“问题30、《科创板上市公司证券发苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-38行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，对此应如何把握？答：（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

（2）累计债券余额计算口径适用本解答5的有关要求。

（3）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的本息。

”（一）发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具根据公司2022年第三季度报告，截至2022年9月30日公司短期借款余额为1,501.27万元，长期借款余额为12,110.38万元，应付债券余额为0元，公司不存在已获准未发行的公司债、企业债等债务融资工具。

根据公司2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，公司归属于母公司所有者权益（合并口径）为144,757.66万元；根据《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），因此本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的46.28%，符合《再融资业务若干问题解答》问题30的相关规定。

（二）本次发行可转债后公司有足够现金流用于还本付息1、公司主营业务及所处行业特点公司是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务的高新技术企业，目前公司产品和服务主要涉及生物医药、平板显示和体外诊断等三大应用领域。

其中，在生物医药领域，公司色谱填料/层析介质产品主要应用于生物制药企业生产环节下游的分离纯化，报告期内公司生物医药领域收入占主营业务收入比分别为76.54%、81.99%、87.95%和82.72%。

伴随全球和我国生物医药行业的快速发展，催生了对下游色谱填料/层析介质产品的潜在市场需求。

根据Frost&Sullivan数据显示，全球生物药市场从2016年的2,202亿美元增长到2020年的2,979亿美元，年复合增长率为7.8%；预计2025年全球生物药市场将进一步增长至5,301亿美元，年复合增长率达到12.2%。

与此同时，我国生物医药研发投入近年来也显著增加，生物类似药的研发与产业苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-39化在蓬勃发展，进一步推动分离纯化用色谱填料的需求增长与行业扩容；根据Frost&Sullivan预测数据，我国生物药市场从2016年的1,836亿元人民币增长到2020年的3,457亿元人民币，年复合增长率为17.1%；预计2025年中国生物药市场将进一步增长至8,116亿元人民币，年复合增长率显著高于全球市场增速。

得益于生物创新药研发投入的增加和新药研发成果逐步商业化，未来将带动用于分离纯化和实验室分析检测的色谱填料需求快速增长，给色谱填料和层析介质产业发展带来重大利好。

此外，长期以来，我国用于生物大分子药物或有机小分子药物分离纯化的色谱填料/层析介质微球等关键材料基本依赖进口，制造成本长期居高不下，一定程度上制约了我国制药行业的成本和关键材料控制，推动“国产替代”成为我国色谱填料/层析介质行业发展的大趋势。

一方面，受全球新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦及全球地缘政治环境不稳定等因素影响，供应链的完整性和安全性受到我国生物医药企业的日益重视，关键材料安全供应与国产化的重要性日益凸显；另一方面，近年来国家在医药卫生领域逐步推出“带量采购”、“一致性评价”、“医保控费”等政策，促使我国生物医药行业更加重视成本控制，上述因素都将推动包括公司在内的优秀国产微球材料供应商的市场占有率稳步提升。

综上，在色谱填料/层析介质行业快速扩容、国产替代的大趋势下，公司凭借微球材料底层制备技术创新优势、更齐全的产品种类、可靠的规模化生产能力、专业高效的技术服务能力以及卓越的客户响应速度等优势，将进一步提高其市场占有率，巩固其市场竞争优势。

2、最近三年一期公司自身经营情况最近三年一期，发行人的经营情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入47,018.2144,634.6820,499.2912,970.09扣非归母净利润14,532.6417,215.876,327.291,812.80经营活动产生的现金流量净额4,815.5815,756.397,220.842,105.41因此，2019年度、2020年度和2021年度公司扣非归母净利润的平均值为8,451.99万元，经营活动产生的现金流量净额平均值为8,360.88万元；2020年度、苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-402021年度和2022年1-9月公司扣非归母净利润的平均值为12,691.93万元，经营活动产生的现金流量净额平均值为9,264.27万元。

3、本次发行对公司资产负债率水平的影响报告期各期末，公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况如下：公司2022年9月末2021年末2020年末2019年末药石科技48.47%25.07%21.88%28.01%正海生物13.37%15.46%19.72%18.33%键凯科技4.61%4.50%4.93%17.92%蓝晓科技42.79%32.38%34.48%43.19%平均值27.31%19.35%20.25%26.86%公司19.21%18.32%16.12%22.13%报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为22.13%、16.12%、18.32%和19.21%，公司资产负债率均低于同行业上市公司平均水平，一方面系随着公司收入规模扩大和盈利能力增强，公司留存利润逐年增加，另一方面系公司首次公开发行股票和向特定对象发行股票募集资金到账所致。

假设以2022年9月末的财务数据以及本次发行规模上限67,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：单位：万元项目2022年9月末发行后转股前全部转股后资产总额183,243.13250,243.13250,243.13负债总额35,194.12102,194.1235,194.12资产负债率（合并）19.21%40.84%14.06%由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年9月末资产和负债计算，公司资产负债率将由19.21%提升至40.84%，后续将随着公司经营积累逐步下降。

如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至14.06%。

根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理水平。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-414、本次发行可转债后公司有足够现金流用于还本付息根据中证鹏元出具的《苏州纳微科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次可转债的信用评级为A+，期限6年，根据科创板上市公司可转债评级为A+的情况统计，截至2022年9月30日共有12只可转债，票面利率情况如下：单位：万元项目第一年第二年第三年第四年第五年第六年平均票面利率0.36%0.58%1.07%1.77%2.36%2.76%本次可转债募集资金总额67,000.00根据平均票面利率估算每年支付利息金额241.20388.60716.901,185.901,581.201,849.20每年支付本金金额-----67,000.00最近三年平均可分配利润8,451.99最近三年经营活动产生的现金流量净额平均值8,360.88本次发行可转债募集资金规模不超过67,000万元（含本数），结合上表市场平均票面利率，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，预计本次可转债每年支付本息金额分别为241.20万元、388.60万元、716.90万元、1,185.90万元、1,581.20万元和68,849.20万元；如果可转债持有人在存续期内陆续完成转股，则公司还本付息压力将进一步降低。

综上，结合公司所处行业发展趋势和特点以及公司报告期内经营业绩表现，预计公司发行后六年的现金流可以覆盖本次发行债券的本息，偿债风险较小，符合《再融资业务若干问题解答》问题30的相关规定。

二、中介机构核查（一）核查程序结合《再融资业务若干问题解答》问题30，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、查阅公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告和2022年1-9月财务报表，2022年第三季度报告；2、查阅公司出具的主营业务说明，查阅公司所处行业的公开研究报告；苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-423、查阅同行业上市公司资产负债率水平，并模拟测算本次发行对公司资产负债率水平的影响；4、查阅中证鹏元出具的信用评级报告，统计科创板上市公司发行的可转债评级为A+、期限6年的债券情况，测算市场平均票面利率。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、对上述事项核查意见如下：（1）发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具；本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（2）结合公司所在行业特点及自身经营情况，本次发行可转债后公司有足够现金流用于还本付息，偿债风险较小。

2、保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题30，逐项发表核查意见如下：（1）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（2）结合公司所处色谱填料/层析介质行业发展趋势和特点，以及报告期内公司自身经营业绩表现，本次发行规模对公司资产负债率结构的影响具备合理性，公司有足够现金流来支付本次发行可转债的本息，偿债风险较小。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-433、关于财务性投资根据申报材料，1）公司拟以自有资金分两期合计出资人民币3,000.00万与其他投资方共同发起设立苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙），目前已完成首期出资款1,500.00万元的缴付，发行人认为上述投资不属于财务性投资；2）2022年上半年，发行人通过增资和股权受让方式取得赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的控制权。

请发行人说明：（1）结合基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因；（2）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的背景，该等被投资企业与发行人主营业务的联系，不界定上述股权投资为财务性投资的具体依据和理由；（3）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、发行人说明（一）结合基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因1、基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的根据苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）设立时的工商登记资料和各合伙人签署的《苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该企业的投资方向和投资决策机制如下：项目合伙协议约定内容合伙企业的目的“第三条合伙企业的目的：投资纳米微球的上下游关键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目。

……”投资业务“第六十五条本合伙企业的投资领域包括：纳米微球的上下游关苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-44项目合伙协议约定内容键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目。

”“第六十七条基金不从事公开市场的证券投资、期货等业务。

”投资决策机制“第五十六条执行事务合伙人设立外部专家委员会和投资决策委员会，外部专家委员会由纳微科技董事长江必旺博士担任主任。

投资决策委员会作为其执行合伙事宜的内部决策机构。

投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。

投资决策委员会由5名专家构成，其中，天汇红优、纳微科技各推荐1名投委，其他3名投委由外部纳米微球行业、法务、财务等专家构成。

项目投资决策需由专家委员会主任同意方可提交投资决策委员会表决，投资决策委员会需由过半数的委员同意方为通过。

”截至本回复报告出具日，该合伙企业尚未完成对潜在标的项目的投资。

2、公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因首先，从该合伙企业的投资业务约定看，根据各合伙人签署的《苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业的投资标的为“纳米微球的上下游关键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目”，而公司主要从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用服务，上述投资方向与发行人主营业务及其上下游应用领域密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向。

其次，为确保该合伙企业的投资领域与发行人主营业务相关，该合伙企业的执行事务合伙人苏州天汇创业投资合伙企业（有限合伙）、基金管理人江苏天汇红优投资管理有限公司还出具了《承诺函》：“1、本企业将按照《苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙）合伙协议》‘第十一章投资业务’约定的投资方向开展投资管理，即该基金的投资领域包括：纳米微球的上下游关键技术和项目，及其应用在诊断、色谱分析、细胞疗法、药物研发与药物递送、光电、食品安全检测、环保监测等细分领域的优秀早期项目。

该基金投资领域属于围绕纳微科技产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合纳微科技的主营业务及战略发展方向。

2、在该基金的运行及投资经营过程中，本企业将确保该基金不损害纳微科技利益，且未来该基金的投资活动与纳微科技主营业务持续具有相关性和协同性。

”苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-45然后，从该合伙企业的投资决策机制看，根据《苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业的执行事务合伙人设立外部专家委员会和投资决策委员会，其中外部专家委员会由发行人董事长江必旺博士担任主任；与此同时，项目投资决策需由专家委员会主任同意后方可提交投资决策委员会。

通过该决策机制，发行人可以有效控制该合伙企业的投资方向，从而进一步确保该合伙企业的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

”根据上述分析，该合伙企业在合伙协议中明确约定其投资方向和投资范围为纳米微球上下游关键技术和项目以及多个细分领域的应用项目，其执行事务合伙人和基金管理人亦出具承诺，以确保投资领域与发行人主营业务和战略发展方向密切相关；同时，在该合伙企业投资决策中，公司董事长担任专家委员会主任，公司可以有效控制该基金的投资方向，并对该合伙企业的投资决策产生重大影响，可以进一步确保该基金的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向的，不界定为财务性投资。

（二）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的背景，该等被投资企业与发行人主营业务的联系，不界定上述股权投资为财务性投资的具体依据和理由发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的具体情况如下：项目赛谱仪器英菲尼科技RilasTechnologies主营业务蛋白纯化系统的研发、生产和销售纳米材料领域的研发为美国药企和生物科技企业提供色谱分离纯化服务发行人投资背景发行人色谱填料/层析介质产品与赛谱仪器的蛋白纯化系统均主要面向生物制药企业和研发机构客户，发行加强公司在磁性微球材料方面的研发能力，加快相关应用产品的开发进程Rilas为客户提供CRO服务中，可以支持公司色谱填料/层析介质产品渗透进入北美市场；同时在北美地区公司苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-46项目赛谱仪器英菲尼科技RilasTechnologies人投资赛谱仪器可以促进双方紧密合作，共享销售和市场资源，促进各自业务成长产品销售中可以推广Rilas分离纯化服务与发行人主营业务的关系是对发行人主营业务的重要补充，为客户提供色谱填料/层析介质、设备仪器等一揽子解决方案对公司现有产品线和研发实力的补充是对发行人主营业务的有效补充，拓展公司在北美市场销售，同时提高公司的应用服务能力收购后，发行人持股比例76.67%51.25%51.00%是否纳入发行人合并报表范围是是是收购后，发行人持有赛谱仪器76.67%股权，根据赛谱仪器公司章程，股东会是赛谱仪器的权力机构，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过，其他事项须经代表1/2以上表决权的股东通过，发行人持有的赛谱仪器表决权超过2/3；赛谱仪器董事会由5名董事组成，董事会会议须经全体董事过半数以上通过方可作出决议，其中赛谱仪器董事江必旺、赵顺和牟一萍由发行人委派，发行人控制过半数以上的董事席位；赛谱仪器总经理由董事会聘任。

收购后，发行人持有英菲尼科技51.25%股权，根据当时的英菲尼科技公司章程，股东会是英菲尼科技的权力机构，其中修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外借款/担保、公司研发方向重大变化、公司重要资产出售以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过，其他事项须经代表1/2以上表决权的股东通过，发行人持有的英菲尼科技表决权超过1/2；英菲尼科技董事会由5名董事组成，其中决定和批准总经理提出的重要报告，通过及修改公司的重要规章制度，决定聘用总经理、副总经理等高级职员，其他应由董事会决定的重大事宜须经出席董事会会议的2/3以上多数董事通过，英菲尼科技董事江必旺、赵顺、赵光耀系发行人委派，发行人控制过半数以上的董事席位；英菲尼科技总经理由董事会聘任。

收购后，RilasTechnologies共发行229,592股股票，其中发行人持有117,092股股票，占RilasTechnologies总股本的51.00%，如果考虑到JuliaVarady、NoemiVarady和KateVarady所持RilasTechnologies的10,000股股票没有投票权，则发苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-47行人持有RilasTechnologies的53.32%表决权；根据RilasTechnologies章程（BY-LAWSOFRILASTECHNOLOGIES），除董事选举外，如无法律或组织章程要求，股东会决议中赞成票超过反对票即可；董事选举采用相对多数表决机制；董事会决议中赞成票超过反对票即可。

RilasTechnologies董事会由3名董事组成，其中发行人委派江必旺和JINSONGLIU（刘劲松）2名董事。

结合上述分析，赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的主营业务与发行人主营业务密切相关，且均属于发行人合并范围子公司，公司对上述控股子公司的投资不属于财务性投资。

（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除1、财务性投资的认定标准根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

”“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

”2、最近一期末公司可能涉及财务性投资的会计科目截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目包括：（1）交易性金融资产金额为0元；（2）其他应收款为781.89万元，主要为办公室租赁押金、保证金及员工备用金；（3）一年内到期的非流动资产为1,129.41万元，主要为公司购买的一年内到期的大额存单及计提利息；（4）债权投资金额41,871.93万元，主要为公司购买的一年以上的可交易大额存单及计提利息；（5）其他非流动资产金额1,352.62万元，主要为预付的设备采购款。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-483、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（1）类金融业务截至2022年9月30日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（2）投资产业基金、并购基金2022年1月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金的议案》，拟以自有资金分两期合计出资人民币3,000万元与苏州天汇创业投资合伙企业（有限合伙）、广东德美精细化工集团股份有限公司、苏州天使投资引导基金（有限合伙）及其他投资方共同发起设立苏州天汇纳米微球创业投资基金（有限合伙）（暂定名）；2022年9月27日，苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）完成工商登记设立。

公司参与投资苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）不属于财务性投资，具体分析参见本题“（一）结合基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因”之回复。

（3）拆借资金截至2022年9月30日，公司不存在拆借资金的情形。

（4）委托贷款截至2022年9月30日，公司不存在委托贷款的情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资截至2022年9月30日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额为0元；一年内到期的非流动资产金额为1,129.41万元，主要系公司在商业银行购买的一年内到期的大额存单及计提利息，《存款开户证实书》载明利率为3.9%；债权投资金额为41,871.93万元，系公司购买的一年以上的可交易大额存单及计提的利息。

公司大额可转让苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-49定期存单的明细如下：项目2022年9月30日面值（万元）票面利率到期日三年定期存款3,500.003.9875%2024-1-5三年定期存款2,000.003.9875%2024-1-28三年定期存款1,000.003.9875%2024-3-10三年定期存款2,000.003.9875%2024-2-7三年定期存款1,000.003.3500%2025-1-10三年定期存款1,000.003.3500%2025-1-10三年定期存款1,000.003.3500%2025-1-10三年定期存款3,000.003.9875%2024-1-12三年定期存款4,800.003.5500%2024-7-21三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.5500%2024-7-23三年定期存款1,000.003.4500%2025-1-11三年定期存款1,000.003.4500%2025-1-11三年定期存款1,000.003.4500%2025-1-11三年定期存款1,000.003.5000%2024-2-2三年定期存款1,000.003.5000%2024-2-2三年定期存款1,000.003.5000%2024-2-2三年定期存款1,000.003.5500%2025-1-11三年定期存款1,000.003.5500%2025-1-11三年定期存款1,000.003.4500%2025-6-8三年定期存款1,000.003.4500%2025-6-8三年定期存款1,000.003.4500%2025-6-8三年定期存款1,000.003.4500%2025-6-8三年定期存款1,000.003.4500%2025-6-8合计40,300.00//苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-50上述大额存单可于到期日前随时转让、收益高于活期存款且风险较低，不属于收益率波动较大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。

（7）非金融企业投资金融业务截至2022年9月30日，公司不存在投资金融业务的情形。

4、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除结合本题上述回复，本次董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、中介机构核查（一）核查程序结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、取得了发行人设立创投合伙企业的工商登记资料，以及合伙人签署的《合伙协议》、执行事务合伙人和基金管理人出具的承诺函；2、取得了投资赛谱仪器、英菲尼科技、RilasTechnologies的内部审议资料，3家标的公司主营业务和投资背景说明，查阅3家标的公司的公司章程；3、查阅了发行人2022年第三季度报告，了解发行人开展财务性投资的情况；4、取得发行人一年内到期和一年以上的大额存单的底稿资料。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、对上述事项核查意见如下：（1）该合伙企业在合伙协议中明确约定其投资方向和投资范围为纳米微球上下游关键技术和项目以及多个细分领域的应用项目，其执行事务合伙人和基金管理人亦出具承诺，以确保投资领域与发行人主营业务和战略发展方向密切相关；同时，在该合伙企业投资决策中，公司董事长担任专家委员会主任，公司可以有效控制该基金的投资方向，并对该合伙企业的投资决策产生重大影响，可以进一苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-51步确保该基金的投资领域与发行人的主营业务和战略发展方向相关。

根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向的，不界定为财务性投资；（2）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies均系对主营业务的有效补充，不界定上述股权投资为财务性投资；（3）发行人最近一期末不持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

2、保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，逐项发表核查意见如下：（1）关于财务性投资的类型，截至2022年9月30日，发行人不存在类金融、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品以及非金融企业投资金融业务等业务，存在投资创业投资合伙企业的情形；（2）发行人参与设立苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙），其围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为投资目标且符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）截至2022年9月30日，公司不持有金额较大的财务性投资；（4）本次董事会前6个月内发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-524、关于前次募集资金项目根据申报材料，截至2022年9月30日，首发募投项目研发中心及应用技术开发建设项目资金使用比例为19.16%，其中子项目连续流层析设备研发项目变更为单分散软胶微球制备技术研发项目，实施周期和投入金额保持不变；海外研发和营销中心建设项目资金使用比例为3.60%。

请发行人说明：（1）单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性，变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因；（2）海外研发和营销中心建设项目截至目前的建设进度，资金后续使用计划及预期进度，是否存在重大不确定性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、发行人说明（一）单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性，变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因1、单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资规划的具体内容如下：单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额投资金额规划依据1设备设计、加工费490.00490.00本项目开发的设备为非标设备，设备控制系统需委外加工，结合供应商初步询价情况确定2实验设备购置费用460.00460.00所涉设备为非标设备，结合同类标准设备历史采购价格确定3研发人员薪酬费用550.00550.00根据项目定员及已有同类研发人员薪酬水平确定4材料、试剂费用400.00400.00根据历史采购成本及实验预计所需试剂用量确定5其他费用（废溶剂回收、办公、知产费用等）100.00100.00结合研发项目开展经验确定合计2,000.002,000.00-苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-53综上，该项目设备设计、加工费用为依据供应商初步询价而得，实验所需设备、人员、材料及试剂等支出为基于历史经验制定，相关投资规划具备公允性。

2、变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因（1）变更前后建设投资各项目的变化情况原连续流层析设备研发项目旨在通过连续流层析设备的开发，优化蛋白质层析流程并提升填料利用效率，具备较高的商业价值，但因发行人于2022年6月完成赛谱仪器的收购，该子公司的技术积累和业务基础更适合开发连续流层析设备新产品，因此为统筹利用公司资源、避免重复研发投入及提高募集资金使用效率，发行人进行了募投项目实施内容变更。

变更后，单分散软胶微球制备技术研发项目计划研发出制备单分散软胶微球的制备样机及制备工艺，研发成功后可用于小批量生产和制备琼脂糖、葡聚糖等软胶微球。

该设备不仅可以提高发行人软胶微球的生产效率和工艺技术，还可以促进公司软胶产品的性能指标和市场竞争力，从而间接推动公司的销售收入水平。

结合前述研发项目资金需求，发行人对该等项目投资均进行了详细的规划，募集资金主要用于研发材料费用、设备购置及人工费用等方面。

变更前，其原有子项目连续流层析设备研发项目建设投资规划的情况如下：单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金投入金额1直接材料费用800.00800.002专用实验设备500.00500.003研发人工费用300.00300.004测试化验加工费200.00200.005合作交流、专家咨询费用200.00200.00合计2,000.002,000.00变更后的单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资规划的情况详见本题回复之“1、单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性”。

（2）实施周期和投入金额保持不变的原因苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-54变更前后，发行人对募投项目实施进展、投入金额进行了合理规划与可行性分析。

目前实施周期及投入金额系发行人结合自身研发进度考量而定，变更后，单分散软胶微球制备技术研发项目实施进展及未来的进一步规划如下：该研发项目已于2022年第二季度启动，拟使用募集资金2,000万元，并计划于2023年12月31日前完成样机及制备工艺的小试阶段，研究各种实验参数及相互关联关系对产品质量影响。

截至2022年12月31日，该项目募集资金投入金额为118.16万元，受托单位已交付原理样机，已经完成可行性论证，项目进展符合预期，因此该募投项目实施周期保持不变具备合理性。

未来发行人计划于2024年完成中试自动化样机的设计，关键参数实现控制自动化，研究中试参数放大规律，以进一步推进该研发项目。

该募投投入金额保持不变，具体规划请见上文回复内容，具备合理性。

（二）海外研发和营销中心建设项目截至目前的建设进度，资金后续使用计划及预期进度，是否存在重大不确定性截至2022年12月31日，海外研发和营销中心建设项目的投资进度为168.47万元，前期使用进度较缓慢，一方面受美国疫情影响影响，另一方面发行人积极遴选资金出境更便捷、成本更低的银行，影响了项目的按期开工，目前已经将募集资金账户由招商银行变更至上海花旗银行，结合项目当地疫情发展态势趋于缓和，后期将快速推进海外研发和营销中心建设项目的开展，具体规划如下：项目时间美国子公司建设主要规划剩余募集资金投资进度规划2023年房租、实验室装修和家具、实验和办公设备、实验耗材、人工费用、顾问和咨询费用、市场费用、综合办公费用等55.77%2024年1-6月44.23%该项目募集资金未来使用将继续按计划投入，预计上述项目能够在达到预定可使用状态时间内实施完成，项目实施不存在重大不确定性。

二、中介机构核查（一）核查程序保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：1、查阅发行人编制的募投项目可行性分析报告并访谈发行人管理层，了解苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-55单分散软胶微球制备技术研发项目、连续流层析设备研发项目建设投资规划及测算依据，了解单分散软胶微球制备技术研发项目及海外研发和营销中心建设项目实施进展、资金后续使用计划及预期进度；2、查阅发行人募集资金专户银行对账单与发行人编制的募集资金使用台账，核查募投项目资金投入进度。

（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资测算具备公允性，变更后建设投资各项目实施周期和投入金额保持不变具备合理性；2、截至本回复报告出具日，海外研发和营销中心建设项目后续实施不存在重大不确定性。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-565、关于经营情况5.1关于行业和收入根据申报材料，1）公司目前产品和服务主要涉及三大应用领域；2）报告期内公司收入快速增长，最近一年及一期前五大客户变动较大；3）报告期内平板显示领域收入规模较小。

请发行人说明：（1）发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势以及发行人的市场地位和竞争优劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划；（2）报告期内收入快速增长的原因，最近一年及一期前五大客户变动的原因，结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性；（3）平板显示领域收入规模较小的原因；（4）报告期各期，不同应用领域的毛利率情况，不同产品种类的收入构成和毛利率情况。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、发行人说明（一）发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势以及发行人的市场地位和竞争优劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划1、发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势（1）生物医药分离纯化和分析检测行业市场色谱技术作为目前分离复杂组分最有效的手段之一，是现代工业中最重要的物质分离技术之一。

色谱技术主要有两大应用方向，用于工业分离纯化时被称为制备色谱，应用包括医药、食品及环保等领域，其中医药特别是生物医药是主要应用市场；用于实验室分析检测时被称为分析色谱，广泛应用于药品质量分析、食品安全检测、环境监测、石油化工产品杂质控制、化学和生命科学研究用分离分析等。

生物药生产环节下游需要通过分离纯化提高产品的纯度和收率，保障产品质量和稳定性，因此分离纯化成为生物药的核心生产环节，普遍占据整个生产成本的一半以上。

由于可以对复杂组分进行分离，色谱技术几乎是生物制药分离纯化苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-57的唯一手段，高纯度、高活性的生物制品制造基本都依赖于色谱/层析分离技术。

色谱填料（应用于生物大分子领域时又被称为“层析介质”）是液相色谱技术的核心关键，应用领域广泛，并对分离纯化的结果和效率起着至关重要的作用。

因此，生物制药生产效率的提高与生产成本的降低，离不开下游分离纯化工艺的突破创新；其中，色谱填料/层析介质及其工艺的发展起着不可或缺的作用，与下游制药行业息息相关。

根据弗若斯特沙利文报告，全球生物药在需求增长和技术进步等诸多因素的推动下，尤其是单抗类产品市场增长的推动下，预计从2020年的2,979亿美元增长至2025年达到5,301亿美元，年复合增长率为12.2%。

随着中国经济和医疗需求的增长，中国生物药市场发展迅速，预计2020年至2025年期间的年复合增长率为18.6%，到2025年将达到人民币8,116亿元的规模。

随着生物药行业的快速发展，生物样品下游纯化技术近些年来也越来越受重视。

为了提高产品的纯度和收率，保障产品的质量及稳定性，分离纯化已经成为生物药的研发重点和核心生产环节。

作为主要耗材的色谱填料和层析介质，以及实验室用层析仪器，具有产品技术复杂，质量控制严密，应用工艺多样和法规监管严格等特点，之前一直为欧美日少数供应商垄断，至今仍占据主要市场份额。

垄断的后果是新产品新技术的发展受到抑制，国外产品更新慢，创新不足，技术换代迟缓，成本长期居高不下，限制了中国生物制药产业的发展。

因此，可替代进口产品的高性能国产化微球材料和高精准仪器具有巨大市场潜力。

近年来，我国高端生物制药产业快速发展，生物药研发投入力度不断加大，新产品上市速度加快，市场竞争加剧，生物制药厂家面临巨大成本与安全供应压力，因此对性能优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料产生了迫切需求；同时，我国传统小分子原料药厂商亦面临产品质量提升与环保减排的压力，可通过高性能色谱填料微球的使用改进分离纯化工艺，保障生产安全，促进传统小分子原料药产业升级转型，提高国内制药产业的综合竞争力。

在生物大分子分离纯化领域，美国思拓凡公司（Cytiva）、日本东曹株式会社（Tosoh）、美国伯乐实验室有限公司（Bio-Rad）、德国默克集团（Merck）等大型跨国科技公司是层析介质的主要市场参与者；在中小分子分离纯化领域，株式会社大阪曹达（OsakaSoda，原名Daiso）、富士硅化学株式会社（Fuji）及苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-58瑞典诺力昂公司（品牌为Kromasil）等是色谱填料的主要生产厂家，产品主要为以硅胶色谱填料为代表的无机色谱填料；在液相色谱分析耗材领域，美国安捷伦科技有限公司（Agilent）、美国沃特世公司（Waters）、美国赛默飞世尔科技公司（ThermoFisher）等是主要供应商。

上述主要市场参与者均为具有数十年经营历史的跨国企业，业务网络覆盖主流国际市场，在产品技术方面，除长期专注于材料领域之外，更是进一步形成了覆盖生命科学、医疗保健、分析化学等多领域的丰富产品组合，具有较为可观的经营规模。

（2）平板显示用微球行业尽管在单块面板中用量较小，微球材料整体仍然是平板显示行业面板制造不可或缺的原材料，大部分显示器面板均需间隔物微球用于屏幕及边框的盒厚控制，其中聚合物间隔物微球产品用于液晶显示器的面内支撑，黑色化的微球产品应用于车载显示器内部，无机硅球应用于面板边框支撑。

除间隔物微球外，在聚合物微球表面镀上镍和金等金属层所形成的导电金球，可用于LCD边框起导电联接作用，同时也是电子封装关键材料各向异性导电胶膜（ACF）的重要组成部分。

智能调光膜（PDLC）近年来的加速发展，也为间隔物塑胶球开拓了新的应用场景。

结合平板显示行业的快速发展与巨大体量，光电应用微球材料的市场前景依然广阔。

（3）体外诊断用微球行业微球是磁微粒化学发光、胶乳免疫比浊、免疫荧光、液相芯片、核酸提取等过程的关键材料与反应载体，主要依赖德国默克集团（Merck）、美国思拓凡公司（Cytiva）、美国赛默飞世尔科技公司（ThermoFisher）、日本JSR集团等国际厂商供应。

近年来，我国体外诊断市场发展尤为迅速。

据Frost&Sullivan和中商情报网整理的数据，中国体外诊断市场规模于2021年已达到1,243亿，预计在2025年能达到2,358亿，年复合增长率17.4%。

终端市场的增长将同时带动包括微球在内的国产关键原料和关键部件等产品的快速发展。

2、发行人的市场地位和竞争优势在生物药分离纯化领域，公司经过十五年的专注投入，厚积薄发，近几年取苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-59得高速发展，目前已成长为产品种类齐全、应用项目丰富、市场占有率高（不含新冠疫苗生产专用产品）的国产色谱填料和层析介质产品供应和专业服务厂商之一。

公司主要产品包括色谱填料/层析介质、色谱分析耗材、实验室用层析仪器、间隔物微球及体外诊断用微球等。

其中，公司自主研发的单分散色谱填料/层析介质打破了国外少数公司对相关技术和产品的垄断，已成功导入众多应用项目并实现销售规模逐年快速增长，同时凭借卓越产品性能开始出口至国外，成功改变以往中国单向进口高性能色谱填料/层析介质的局面。

间隔物微球方面，由于其是液晶面板控制盒厚的关键材料，制备技术难度大，长期以来被少数几家日本公司垄断，公司相关产品亦成为间隔物微球国产化重要突破。

体外诊断用微球产品中除核酸提取用磁珠扩增产能保障疫情防控需求外，化学发光用磁珠和荧光微球已通过客户端验证和实现小规模应用。

公司技术领先，产品线丰富，在国际国内均具备一定竞争力。

但公司的主要客户均为医药客户，该类客户由于药品法规政策、使用习惯、生产路线等原因，更换色谱填料难度较高，对已选定的色谱填料黏性较大。

公司高度重视市场拓展和客户服务工作，陆续引进多位在生命科学行业具有深厚积累和具有跨国公司高层领导经验的管理和技术人才，全面提升销售、市场、应用技术及公司运营等环节的综合竞争力。

同时，在客户服务上，公司积极及时响应客户需求，配有专业团队根据客户产品特性及客户具体需求选择色谱填料及层析介质，亦可为客户定制专用色谱填料，并提供相应色谱填料及层析介质试用；在稳定的产品质量体系和可靠的产能保障基础上，不断优化服务品质，扩大应用项目范围和提高市场占有率。

由于国际贸易环境的不确定性和疫情防控影响，医药类客户和体外诊断产品客户出于关键生产原材料的安全供应考虑，对于国产的高性能分离纯化介质、层析仪器和关键微球原材料的采购意愿加强。

公司作为国内细分领域的龙头，具有种类齐全、性能优异的产品线，可依赖的质量体系和可靠的生产供应能力，以及专业高效的应用技术服务团队，将会更好助力中国生物医药产业的进步。

公司的主要竞争优势如下：（1）微球材料底层制备技术创新优势苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-60通过持续研发创新，公司突破并掌握了微球精准制备底层技术，实现了不同基质微球材料制备中粒径大小及粒径分布的精确控制，孔径大小、孔径分布和比表面积的精准调控，表面性能和功能化的调控以及产业化生产应用。

以色谱填料/层析介质微球为例，其粒径大小及分布是决定产品色谱性能的最关键参数之一。

目前业内进口色谱填料微球的粒径分布变异系数（用于比较数据离散程度，变异系数越大，离散程度越大）一般超过10%，而公司产品微球的相应变异系数可做到3%以下，粒径差异更小、更均匀。

粒径精确可控且具备高度均一性的单分散色谱填料因而具有柱效高、柱床稳定、压力低、批次间重复性好、分离度好等优势。

基于微球材料底层制备技术优势，公司不仅可以提供用于生物大分子工业分离纯化的层析介质产品，还可提供用于小分子药物分离纯化的色谱填料产品，以及分析检测用高分辨率色谱填料和色谱柱产品；既可满足工业纯化的高比表面积、高载量需求，又可满足色谱分析检测的精细粒径需求。

公司微球精确制备技术作为平台性技术，具有较强延展性，除现有色谱填料与间隔物微球的生产外，还可用于开发生产诊断领域用磁性微球、荧光编码微球及乳胶颗粒等。

（2）更齐全的产品种类不同使用场景对色谱填料/层析介质的产品要求不同，需求种类繁多。

基于微球材料底层制备技术，公司已开发出用于小分子分离纯化的硅胶色谱填料，及用于生物大分子分离纯化的层析介质，产品种类齐全，可满足各类客户不同需求。

基质方面，公司填料基质种类覆盖齐全，是全球少数可同时生产硅胶、聚苯乙烯、聚丙烯酸酯和琼脂糖或葡聚糖等四种性能互补填料的公司之一。

粒径与孔径方面，公司可提供粒径小于2微米的超高压硅胶色谱填料、粒径3-5微米的高压硅胶色谱填料及粒径10微米以上的工业分离纯化用色谱填料；孔径可选范围包括8、10、12、20、30、50、100、150、200、400纳米等。

分离模式方面，公司已突破聚合物填料表面亲水改性及功能化技术，成功克服合成聚合物色谱填料与软胶相比亲水性差、非特异性吸附大的缺点，使其既可用于中小分子的分离纯化，也可用于生物大分子的分离纯化。

公司可生产不同分离模式的色谱填料，具体包括硅胶正相、反相、亲水、体积排阻，聚合物反相、苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-61聚合物离子交换、疏水、体积排阻、亲和及混合模式等。

公司子公司纳谱分析以公司自有填料产品为基础，已开发形成小分子分离ChromCore系列、生物分离BioCore系列、手性拆分UniChiral系列和样品前处理SelectCore系列等四大产品线。

公司子公司赛谱仪器拥有不同系列的大分子纯化仪器设备，如SCG，SDL，SDA，SCG-P等系列，满足不同客户群体多种多样的应用需求。

在系统流速方面，有36mL/min、100mL/min、300mL/min、1000mL/min不同流量大小的泵可供选择；在紫外检测器方面，有280nm固定单波长检测器、254/280nm固定双波长检测器、200-400nm可变双通道检测器、200-600nm可变四通道检测器、200-800nm可变四通道检测器。

另外，流动相入口数量、多柱位模块、反向冲洗、柱压差监测、收集口数量、组分收集器、样品泵和气泡传感器等选配模块均可根据实际需求灵活配置。

（3）可靠的规模化生产能力制药行业关系到民众生命安全及身体健康，而色谱填料则直接影响药品质量与主要成本，因此制药行业对色谱填料的持续安全供应有较高要求。

目前，国内少有填料生产企业可进行规模化生产，而公司已在苏州工业园区和常熟新材料产业园建成合计约3万平方米的研发和大规模生产基地，具备规模化生产能力，可保证产品安全供应。

公司拥有完整质量控制体系，已通过ISO9001质量管理体系认证，部分产品经客户质检合格出口至韩国、欧美等发达国家和地区，在保障产品质量的同时已实现批量生产与稳定供应，可同时满足客户对产品质量、数量及稳定性三方面要求。

（4）专业高效的技术服务能力公司致力于通过综合技术服务满足客户个性化需求，增强合作深度与广度。

公司已投资建成完善的生物制药、手性药物分离纯化实验室及中试放大平台，并建有专业应用技术团队，可为客户提供色谱填料筛选、新工艺开发、生产工艺流程及设备设计、生产成本评估、产品杂质分析检测、专用色谱产品定制等个性化服务以及“实验-中试-大规模生产”各环节的工艺放大和整体解决方案，同时可为客户相关技术人员提供理论和实验技能培训，保障产品应用效果。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-62（5）货期短，响应速度快市场响应方面，境外色谱填料厂商供货周期普遍较长，而公司主要产品均有备货，供货周期一般为2周左右，在时效性方面具备明显优势。

同时，公司销售部门与技术支持部门均与客户直接对接，响应能力强，有条件迅速获知并处理客户反馈的问题及需求，与境外填料厂商相比速度更快。

（6）强大的持续创新能力公司董事长江必旺博士兼任首席科学家并主管研发工作，公司核心技术团队成员稳定、技术实力强。

公司高度重视新产品研发，以技术门槛高、附加值大的高性能微球产品为目标，支持高难度、长周期的研发项目。

经过十余年发展，公司已在单分散硅胶色谱填料、ProteinA亲和层析介质、导电金球、磁性微球等多个高端微球制备技术领域取得突破。

公司秉持“以创新，赢尊重，得未来”的经营理念，已形成尊重创新、重视技术的企业文化与研发氛围，持续创新能力强。

3、发行人未来战略布局及资源投入计划公司是愿景是秉持“以创新、赢尊重、得未来”的理念，围绕“基础创新、核心突破、链式延伸、多元并重、共创共赢”的发展战略，以技术研发为核心，以市场运营为导向，坚守精益求精的工匠精神把产品做到极致，打造世界一流的高性能微球“芯”材料智造和应用的领导者。

公司当前阶段的战略重心仍是进一步聚焦分离纯化主业，加强营销、应用技术开发和产品迭代创新，把握好中国生物药快速发展的历史性机遇；同时公司会重视高性能微球材料的横向拓展，加大优秀人才和合作资源的整合力度，争取在更多相关应用领域实现创新突破和国产替代，培养新的业务增长点。

对于微球材料以外的有明显协同效应的周边业务，公司会积极把握成熟的时机和丰富业务布局。

（二）报告期内收入快速增长的原因，最近一年及一期前五大客户变动的原因，结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性1、报告期内收入快速增长的原因报告期内，发行人按不同产品应用领域划分的主营业务收入及同比变动情况如下：苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-63单位：万元细分产品2022年1-9月同比变动2021年度同比变动2020年度同比变动2019年度生物医药38,384.8658.19%39,024.39134.17%16,664.8972.60%9,654.97色谱填料和层析介质产品29,452.7439.17%34,873.36148.54%14,031.4369.23%8,291.57液相色谱柱及样品前处理产品3,015.1441.80%3,166.2877.64%1,782.41133.89%762.07分离纯化技术服务724.70157.70%291.60-13.56%337.35232.98%101.31其他产品5,192.29647.73%693.1634.94%513.702.73%500.02平板显示2,502.53-14.88%3,768.2413.69%3,314.4013.06%2,931.66光电领域用微球产品2,502.53-14.88%3,768.2413.69%3,314.4013.06%2,931.66体外诊断5,514.11537.93%1,579.87353.31%348.521256.80%25.69IVD用核心微球产品5,514.11537.93%1,579.87353.31%348.521256.80%25.69合计46,401.5065.31%44,372.51118.28%20,327.8061.17%12,612.32报告期内，公司主营业务收入金额分别为12,612.32万元、20,327.80万元、44,372.51万元和46,401.50万元，呈现良好的增长趋势。

其中，公司生物医药类产品和体外诊断类产品收入增长迅速，平板显示类产品的销售收入变化幅度较小。

2020年度，发行人主营业务收入同比增长61.17%，主要原因系中国生物药产业快速发展，景气度持续向好，根据弗若斯特沙利文的统计数据，中国生物药市场从2016年的1,836亿元人民币增长到2020年的3,457亿元人民币，复合年增长率达到17.1%。

生物药市场预计于2025年达到8,116亿元人民币，2020年至2025年的复合年增长率预计为18.6%。

公司积极把握市场机遇、加大市场开拓力度，生物医药类产品的业务收入继续保持较高增长；此外，由于2020年爆发新冠疫情，发行人开始向相关客户导入用于核酸提取的体外诊断磁珠产品，体外诊断类产品的业务收入迅速增加，销售收入为348.52万元，同比增长1,256.80%。

2021年度，发行人主营业务收入同比增长118.28%，主要原因系生物医药类和体外诊断类产品的业务收入持续迅速增长。

其中，随着公司对新客户的开拓及部分客户在研产品研发进入中试放大阶段，色谱填料和层析介质产品的业务收入达到34,873.36万元，同比增长148.54%；此外，发行人2021年新设立子公司苏州纳微生命科技有限公司，加大对IVD用核心微球产品的应用开发和市场拓展苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-64力度，体外诊断类产品增长态势良好，销售收入达到1,579.87万元，同比增长353.31%。

2022年1-9月，发行人主营业务收入同比增长65.31%，主要原因系在生物医药类产品稳步增长的同时，受新冠疫情核酸检测因素影响，体外诊断领域用于核酸提取的磁珠产品销售收入持续上涨，IVD用核心微球产品的销售收入达到5,514.11万元，同比增长537.93%，主营业务收入占比达11.88%；此外，发行人于2022年6月取得苏州赛谱仪器有限公司控制权并将其纳入合并范围，增加了蛋白纯化系统接近五千万元的销售收入。

综上，发行人报告期内收入快速增长系生物医药类产品收入持续快速增长及体外诊断类产品在2022年放量销售所致，具有合理性。

2、最近一年及一期前五大客户变动的原因最近一年及一期，发行人前五大客户情况如下：单位：万元序号客户名称销售产品类型销售收入收入占比2022年1-9月1上海伯杰医疗科技股份有限公司IVD用核心微球产品4,544.299.66%2信达生物制药（苏州）有限公司色谱填料和层析介质产品、液相色谱柱及样品前处理产品3,288.056.99%3建发（上海）有限公司色谱填料和层析介质产品1,875.363.99%4丽珠医药集团股份有限公司色谱填料和层析介质产品、液相色谱柱及样品前处理产品1,627.213.46%5智享生物（苏州）有限公司色谱填料和层析介质产品1,164.622.48%合计12,499.5326.58%2021年度1北京五洲东方科技发展有限公司色谱填料和层析介质产品8,185.9918.34%2智享生物（苏州）有限公司色谱填料和层析介质产品2,662.555.97%3江苏恒瑞医药股份有限公司色谱填料和层析介质产品、液相色谱柱及样品前处理产品、分离纯化技术服务、其他产品1,663.263.73%4中山康方生物医药有限公司色谱填料和层析介质产品、液相色谱柱及样品前处理产品1,090.942.44%5丽珠医药集团股份色谱填料和层析介质产品、液相色950.352.13%苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-65序号客户名称销售产品类型销售收入收入占比有限公司谱柱及样品前处理产品合计14,553.0932.60%注1：智享生物（苏州）有限公司交易主体包括该公司及其控制下的智享生物技术（苏州）有限公司；注2：丽珠医药集团股份有限公司交易主体包括该公司及其控制下的丽珠集团福州福兴医药有限公司、丽珠集团新北江制药股份有限公司、珠海保税区丽珠合成制药有限公司和珠海市丽珠单抗生物技术有限公司等；注3：江苏恒瑞医药股份有限公司交易主体包括该公司及其子公司苏州盛迪亚生物医药有限公司、上海恒瑞医药有限公司和成都盛迪医药有限公司等；注4：中山康方生物医药有限公司交易主体包括该公司及其控制下的康方药业有限公司等。

2022年1-9月，发行人前五大客户存在波动，较2021年度新增历史客户上海伯杰医疗科技股份有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司和建发（上海）有限公司，主要原因系：（1）受新冠疫情及国家政策影响，新冠检测试剂面临较大供给缺口，因此发行人的磁珠产品作为核酸提取的主要原材料，销售进一步放量。

上海伯杰医疗科技股份有限公司主营业务之一为新冠检测试剂，受市场需求推动向发行人采购较多磁珠产品，成为其2022年1-9月前五大客户。

（2）基于中国生物药产业的快速发展，发行人积极开拓市场，于2021年开始向客户信达生物制药（苏州）有限公司导入亲和层析介质和离子交换层析介质产品用于生物制药，2022年发行人完成了产品导入，项目进入中试放大阶段，因此信达生物制药（苏州）有限公司向发行人采购了较多层析介质产品，成为其2022年1-9月前五大客户。

（3）发行人的部分客户选择建发（上海）有限公司作为供应链公司，由供应链公司提供垫款结算服务，从而调整账期以满足发行人的信用期要求。

综上，发行人最近一年及一期前五大客户变动的原因主要系新冠疫情影响、层析介质产品进入中试放大阶段及客户选择供应链公司管理账期所致，具有合理性。

3、结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性（1）产品获得客户认证情况2022年1-9月，发行人在生物医药类领域实现营业收入38,384.86万元，同苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-66比增长58.19%，占总营业收入的82.72%。

其中，色谱填料和层析介质产品的销售收入为29,452.74万元，同比增长39.17%，占主营业务收入的63.47%。

发行人在生物医药领域的核心收入来源为色谱填料和层析介质产品为，下游药企客户利用该产品进行大分子及小分子药物的研发和生产。

2022年1-9月发行人实现色谱填料和层析介质产品销售的客户数量为563家，应用于药企Ⅲ期临床项目或正式生产的产品销售收入为15,755.40万元，占当期色谱填料和层析介质产品总销售收入的53.49%。

截至2022年9月30日，公司大分子累计开发项目92个，抗体43个，重组蛋白27个，疫苗12个，血液制品及CGT类10个。

在小分子药物应用方面，公司的抗生素用高性能色谱填料产品已完成多个客户导入；公司的造影剂全系列产品已完成工艺开发并投入应用；公司的胰岛素高性能硅胶色谱填料产品研发取得突破，经过多个客户的实验和对比验证，性能具备国际竞争力，未来可以作为硅胶色谱填料产品销售的支撑点；公司报告期期内持续加速推进多肽项目新型色谱填料的市场推广，已获得多个行业客户项目的持续使用。

此外，2022年5月发行人收购赛谱仪器后，通过内部资源整合和市场业务协同，推动赛谱仪器保持快速增长，2022年6-9月并表赛谱仪器的蛋白纯化系统销售收入5,054.68万元。

作为生物药物分离纯化工艺开发必需的纯化层析设备，随着发行人更全面拓展药企和科研客户市场，蛋白纯化系统也将在未来为发行人实现更多的销售收入。

2022年1-9月，发行人在平板显示和体外诊断领域实现营业收入8,016.64万元，占主营业务收入的17.28%，这两个产品领域的销售收入占比较小，且均不存在下游客户进行临床研发及产品认证情况。

综上，公司在生物医药领域已实现规模化的成熟项目导入和客户认证，且早期研发项目也在加速渗透中，未来收入增长具有可持续性。

（2）在手订单情况报告期末，发行人按照产品应用领域划分的在手订单情况如下：单位：万元应用领域2022年9月30日发行人在手订单金额苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-67应用领域2022年9月30日发行人在手订单金额生物医药1,717.31平板显示441.90体外诊断187.59合计2,346.80报告期末，发行人的在手订单金额为2,346.80万元，与营业收入相比，发行人在手订单金额绝对值不高，主要原因系公司的主要产品色谱填料和层析介质应用于药物分离纯化，规格众多，不同的药物项目使用的填料产品存在差异，因此客户根据项目需求事前进行较长时间的工艺验证和填料筛选，一旦确定具体规格型号后，实际下单采购和供货的周期普遍较短，小规划项目使用的常规产品可即时发货，中试放大项目的填料一般也只需预留1-2个月的备货周期。

综上，发行人的在手订单金额不高，主要系公司主要产品的下游客户采购周期相对较短所致。

公司深耕生物医药领域多年，产品种类覆盖面相对较广，形成了庞大且较为稳定的客户群体，并不断通过产品迭代升级加深客户渗透率，未来收入增长具有可持续性。

（三）平板显示领域收入规模较小的原因发行人在平板显示领域生产光电微球，主要产品为以聚合物（塑胶）为基质的间隔物微球，同时可以提供包括以二氧化硅为基质的间隔物微球（间隔物硅球）、导电金球、黑球等在内的其他光电应用微球材料。

间隔物微球主要是实心球，包括两种基质材料，分别为聚合物间隔物微球（塑胶球）及二氧化硅间隔物微球（硅球），塑胶球主要用于LCD面板盒厚控制，而硅球主要用于LCD面板边框盒厚控制；导电金球主要通过在聚合物微球表面镀上镍和金等金属层，以用于LCD边框，起导电联接作用，同时也是电子封装关键材料ACF各向异性导电胶膜的重要组成部分。

报告期内。

公司的间隔物微球、导电金球产品主要应用于液晶面板及边框，已成功导入市场多年，形成了稳定的客户群体和产品应用场景，由于上述产品在液晶面板及边框中用量较小，市场整体容量不大，竞争格局相对稳定，因此销售收入规模绝对值较小。

2022年因消费电子行业整体景气度下行，公司的光电微球产品需求出现下滑，2022年1-9月销售收入同比下降14.88%。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-68报告期内，公司集中资源聚焦生物医药国产替代机遇并实现业务快速成长，因此平板显示领域收入占主营业务收入比例持续下降，分别为23.24%、16.30%、8.49%和5.39%。

未来，市场在调光玻璃和ACF各向异性导电胶膜等平板显示的细分领域机会较多，发行人在上述细分领域存在放量供应的可能，公司会后续加强相关产品的研发和市场开拓力度，从而提升市场竞争力，实现更多业务收入。

（四）报告期各期，不同应用领域的毛利率情况，不同产品种类的收入构成和毛利率情况1、报告期内不同应用领域的毛利率情况报告期内，发行人不同应用领域的收入及毛利率情况如下：单位：万元应用领域2022年1-9月2021年度2020年度2019年度收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率生物医药38,384.8679.34%39,024.3984.51%16,664.8984.47%9,654.9778.70%平板显示2,502.5378.78%3,768.2478.47%3,314.4078.79%2,931.6683.36%体外诊断5,514.1180.96%1,579.8787.67%348.5297.02%25.6999.70%合计46,401.5079.51%44,372.5184.11%20,327.8083.76%12,612.3279.82%报告期内，发行人生物医药类产品毛利率较为稳定，2020年度及2021年度毛利率上升的主要原因系亲和层析介质产品的毛利率较高，销售占比提升导致。

2022年1-9月生物医药领域毛利率下降的主要原因系硅胶色谱填料销售占比上升，及发行人从2022年6月将赛谱仪器的蛋白纯化系统产品销售收入并表，这两类产品毛利率相对较低所致。

报告期内，发行人平板显示类产品毛利率较为稳定，主要为光电领域用微球材料产品。

报告期内，发行人体外诊断产品毛利率持续下降，主要原因系发行人用于核酸提取的磁珠产品为发行人体外诊断的主要产品，报告期内根据疫情防控终端应用产品价格下调需求，发行人连续进行相应的价格下调所致。

2、报告期内不同产品种类的收入构成和毛利率情况苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-69报告期内，发行人不同产品种类的收入及毛利率情况如下：单位：万元应用领域产品种类2022年1-9月2021年度2020年度2019年度收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率生物医药色谱填料和层析介质产品29,452.7463.47%84.74%34,873.3678.59%87.22%14,031.4369.03%86.45%8,291.5765.74%81.85%液相色谱柱及样品前处理产品3,015.146.50%74.73%3,166.287.14%74.85%1,782.418.77%87.22%762.076.04%86.76%分离纯化技术服务724.701.56%83.80%291.600.66%41.49%337.351.66%81.70%101.310.80%55.20%其他产品5,192.2911.19%50.79%693.161.56%10.53%513.702.53%22.82%500.023.96%18.89%平板显示光电领域用微球产品2,502.535.39%78.78%3,768.248.49%78.47%3,314.4016.30%78.79%2,931.6623.24%83.36%体外诊断IVD用核心微球产品5,514.1111.88%80.96%1,579.873.56%87.67%348.521.71%97.02%25.690.20%99.70%合计46,401.50100.00%79.51%44,372.51100.00%84.11%20,327.80100.00%83.76%12,612.32100.00%79.82%在收入构成方面，报告期内，发行人生物医药类产品销售收入持续快速上升，其中色谱填料和层析介质产品的收入占比较高，为发行人的主要产品；报告期内，发行人平板显示类产品销售收入变化幅度较小，由于生物医药类产品业务快速成长，因此平板显示类产品收入占比持续下降；报告期内，发行人体外诊断类产品销售收入实现高速增长，收入占比持续提升，主要原因系受新冠疫情核酸检测因素影响，发行人用于核酸提取的磁珠产品获得大量客户订单导致。

在主要产品毛利率方面，报告期内，发行人色谱填料和层析介质产品的毛利率上升主要原因系亲和层析介质产品的毛利率较高，销售占比提升导致；发行人液相色谱柱及样品前处理产品主要为药品质量检测和科学研究提供分离和分析，其毛利率在2021年度下降，主要原因系产品销售结构的变化所致；发行人其他产品在2022年1-9月毛利率上升，主要原因系发行人在2022苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-70年6月将赛谱仪器并表，蛋白纯化系统产品销售是其他产品收入的主要构成，当期蛋白纯化系统产品的毛利率为50.74%；发行人IVD用核心微球产品的毛利率在报告期内持续下降，主要原因系发行人IVD用核心微球产品中磁珠产品销售收入占比超过95%，报告期内根据疫情防控终端应用产品价格下调需求，发行人连续进行相应的价格下调所致。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-71二、中介机构核查（一）核查程序保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、查阅公司招股说明书、定期报告，访谈发行人管理层，了解发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势以及发行人的市场地位和竞争优劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划等；2、查阅公司销售收入明细表，不同产品应用领域划分的主营业务收入及同比变动情况，分析收入波动的原因；3、访谈公司高管，了解项目的临床应用进展，了解公司主要研究成果及客户认证情况，检查公司在手订单情况；4、了解平板显示领域行业发展现状，访谈公司高管，了解公司在平板显示类产品的未来规划布局情况；5、查阅公司收入成本明细表，统计和分析发行人分产品的毛利率及其变化情况。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、发行人已结合行业发展情况与自身市场地位及竞争优势，制定未来发展计划与资源投入规划；2、发行人报告期内收入快速增长系生物医药类产品收入持续快速增长及体外诊断类产品在2022年放量销售所致，具有合理性；3、发行人最近一年及一期前五大客户变动的原因主要系新冠疫情影响、层析介质产品进入中试放大阶段及客户选择供应链公司管理账期所致，具有合理性；4、发行人在生物医药领域已实现规模化的成熟项目导入和客户认证，且早期研发项目也在加速渗透中，发行人在手订单金额不高，主要系公司主要产品的下游客户采购周期相对较短所致，公司具有庞大且较为稳定的客户群体，未来收入增长具有可持续性；苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-725、发行人平板显示领域收入规模较小主要系市场整体容量不大，竞争格局相对稳定，具有合理性。

5.2关于商誉根据申报材料，1）截至2022年9月30日，公司商誉为15,015.07万元，主要因收购赛谱仪器、英菲尼科技及RilasTechnologies等三家公司所致；2）发行人收购英菲尼科技及RilasTechnologies时未进行评估。

请发行人说明：（1）上述三家公司的原股东、管理经营与技术团队构成及背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况；（2）收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定，收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况；（3）上述形成的商誉是否存在减值迹象。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、发行人说明（一）上述三家公司的原股东、管理经营与技术团队构成及背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况1、赛谱仪器赛谱仪器成立于2011年4月25日，主要从事蛋白纯化系统的研发、生产和销售；2022年4月，发行人与赛谱仪器、DALINNIE（聂大林）及赛谱仪器全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，以11,320.24万元的交易对价收购赛谱仪器43.9621%股权。

本次收购前后的股东变化情况如下：序号股东名称本次收购前出资比例本次收购后出资比例1纳微科技32.70%76.67%2苏州纽德敏技术咨询有限公司16.13%4.53%3吴江海博科技创业投资有限公司12.35%-4苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）11.44%8.94%苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-735周群9.87%9.87%6聂红林6.50%-7徐娟娟4.89%-8苏州海达通科技创业投资有限公司3.94%-9岑云东0.77%-10张斌0.77%-11张志娟0.64%-合计100.00%100.00%发行人收购赛谱仪器时，吴江海博科技创业投资有限公司、苏州海达通科技创业投资有限公司系外部财务投资人，徐娟娟为赛谱仪器总经理，岑云东为赛谱仪器技术部总监，张斌为赛谱仪器客服部总监，聂红林、张志娟系外部投资人。

截至本回复报告出具日，赛谱仪器核心管理团队包括DALINNIE（聂大林）、XINJACK（周新）和徐娟娟：（1）DALINNIE（聂大林），美国堪萨斯州立大学博士、美国佐治亚大学博士后，曾先后在南京气象学院、美国国家环保局、美国礼来、百时美施贵宝、阿斯利康公司任职，后历任赛谱仪器执行董事、总经理，现在赛谱仪器董事长；（2）XINJACKZHOU（周新），美国康涅狄格大学博士，曾先后在上海交通大学、美国CVILaser公司和美国必达泰克公司任职，现任赛谱仪器首席技术官、董事；（3）徐娟娟，毕业于加拿大皇家大学工商管理专业，曾先后在艾利（苏州）有限公司、苏州赛分科技有限公司任职，后历任赛谱仪器营运部总监、副总经理，现任赛谱仪器总经理。

作为最早开发蛋白纯化系统的国产厂家之一，赛谱仪器坚持自主研发和跨领域合作相结合，通过多年创新和积累，已具备较强的软件操作系统自主开发能力、硬件设计与整合能力以及成熟的高端集成生产工艺，并取得了关键操作系统的软件著作权和自主设计重要元部件的专利保护，具备较强的研发创新能力，技术积累较为深厚；经过多年研发创新和技术改良，赛谱仪器相关产品已基本达到国际主流产品水平，具备品质可靠、操作友好、使用稳定的竞争优势。

截至2022年9月30日，赛谱仪器已取得40项专利授权、1项注册商标和5项软件著作权。

截至本回复报告出具日，赛谱仪器已推出SCG系列、SCG-P系列、SDL系列等用于大分子分离纯化的设备以及Relianx系列等用于小分子分析纯化的设备，并通过持续研发投入进行新一代蛋白纯化系统以及核心部件的研发升级。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-742021年度和2022年1-9月，赛谱仪器的营业收入分别为8,467.51万元和8,754.84万元，净利润分别为2,071.18万元和1,509.42万元；2021年末和2022年9月末，赛谱仪器的资产总额分别为6,250.66万元和9,588.55万元，所有者权益分别为4,626.69万元和7,460.17万元（2022年1-9月/末财务数据未经审计）。

2、英菲尼科技英菲尼科技成立于2019年4月28日，主要开展包括贵金属纳米材料、介孔二氧化硅和氧化锌等在内的功能性纳米材料开发以及磁珠相关产品的研发和生产放大。

2021年12月，发行人与英菲尼科技及其股东签署《关于苏州英菲尼纳米科技有限公司之投资协议》，约定以210万元的对价收购苏州明新科技咨询有限公司持有的英菲尼科技35%股权，并以200万元的对价对英菲尼科技进行增资。

本次收购和增资前后的股东变化情况如下：序号股东名称本次收购前出资比例本次收购后出资比例1纳微科技-51.25%2苏州明新科技咨询有限公司55.00%15.00%3苏州工业园区纳科检测咨询合伙企业（有限合伙）45.00%33.75%合计100.00%100.00%英菲尼科技曾系苏州天际创新纳米技术有限公司孵化项目，入选江苏省科技厅2022年第二批入库科技型中小企业，后转由苏州明新科技咨询有限公司（与苏州天际创新纳米技术有限公司受同一人控制）持有55.00%股权；苏州工业园区纳科检测咨询合伙企业（有限合伙）系英菲尼科技的团队持股平台。

截至本回复报告出具日，英菲尼科技核心创始团队包括郭清华、马从乔和刘可，其中郭清华，苏州大学化学博士，现任英菲尼科技研发负责人；马从乔，同济大学硕士，现任英菲尼科技市场运营负责人；刘可，苏州大学硕士，现任英菲尼科技产品经理。

截至本回复报告出具日，英菲尼科技的主打产品仍处于研发阶段，尚未形成规模化的生产和销售；英菲尼科技已取得14项专利授权，主要系其过往研发SERS芯片形成的相关技术成果。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-752022年1-9月，英菲尼科技的营业收入和净利润分别为115.33万元和-70.28万元；2022年9月末，英菲尼的资产总额和所有者权益分别为164.93万元和133.15万元（上述财务数据未经审计）。

3、RilasTechnologiesRilasTechnologies成立于2009年10月14日，主要为美国的药企以及生物科技公司提供色谱分离纯化服务，具体包括合成化学药物和手性化合物的分离纯化，以及寡核苷酸纯化和多肽纯化业务等。

根据公司2022年1月签署的《CommonStockPurchaseAgreement》，公司以200万美元的对价获得RilasTechnologies的51%股权。

本次收购前后的股东变化如下：序号股东名称本次收购前出资比例本次收购后出资比例1纳微科技-51.00%2LaszloVarady82.22%40.29%3IstvanMazsaroff8.89%4.36%4JuliaVarady4.44%2.18%5NoemiVarady2.22%1.09%6KateQuigley2.22%1.09%合计100.00%100.00%发行人收购RilasTechnologies时，LaszloVarady担任RilasTechnologies首席执行官，LaszloVarady是布达佩斯大学生物化学博士，拥有30余年合成和分离纯化专业经验；JuliaVarady担任市场沟通总监；IstvanMazsaroff、NoemiVarady和KateQuigley为外部投资人。

截至本回复报告出具日，公司主要为美国药企和生物科技公司提供分离纯化服务，已积累日本卫材、美国安进、RelayTherapeutics等知名活跃客户。

2022年1-9月，RilasTechnologies的营业收入和净利润分别为568.05万元和-52.91万元；2022年9月末，RilasTechnologies的资产总额为1,550.79万元，所有者权益为1,503.06万元（上述财务数据未经审计）。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-76（二）收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定，收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况1、收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定（1）收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性发行人收购上述三家公司的定价依据如下：项目赛谱仪器英菲尼科技RilasTechnologies收购时点2022年6月2022年1月2022年2月收购方式收购股权收购股权+增资增资支付方式现金支付11,320.24万元人民币现金支付210万元人民币股权转让款和200万元人民币增资款现金支付200.00万美元审计报告容诚审字[2022]200Z0149号容诚审字[2022]200Z0502号无收购前估值（万元）25,750.00600.00192.16万美元估值方法资评报告（嘉学评估评报字[2022]8310025号）双方协商定价双方协商定价发行人收购赛谱仪器时聘请了第三方中介机构进行了审计、评估工作，交易对价系参照评估结果双方协商确定；评估报告中参照赛谱仪器未来的业绩增长情况进行了评估预测，具体关键评估参数的选取依据和合理性已于《苏州纳微科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中披露说明。

发行人投资收购英菲尼科技时，由于投资金额整体较小，双方参考英菲尼科技前期研发投入协商定价，为提高收购效率，发行人未再聘请第三方进行评估，其中股权受让对价为210万元，同时发行人还对英菲尼科技增资200万元，本次收购前英菲尼科技的估值为600万元。

发行人收购RilasTechnologies系通过增资方式，未进行老股受让，交易定价系双方根据Rilas的经营情况、客户情况和技术实力协商确定，未单独进行盈利预测和评估。

（2）是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价发行人收购上述三家公司过程中，交易对手方不存在业绩承诺，亦不存在或苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-77有对价。

为了保障发行人利益，本次收购后发行人取得三家标的公司半数以上的董事会席位，可以有效管控上述公司的发展方向和经营策略，推动三家标的公司与发行人的业务协同和资源共享；同时，发行人收购上述公司后，均保留核心经营管理团队的少数股权，以保障未来经营管理团队的稳定性，降低未来经营业绩大幅下滑的风险。

（3）相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定根据《企业会计准则第20号——企业合并》，“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

……”根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，“（二）非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。

……（三）分步实现的企业合并。

根据本准则第十一条（二）规定，通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

”发行人收购上述三家公司均系非同一控制下的企业合并，且收购赛谱仪器系通过多次交易分步实现的企业合并，具体会计处理如下：单位：万元被合并方合并成本被合并方净资产公允价值合并产生商誉赛谱仪器13,528.66[注1]7,284.7614,156.64英菲尼科技410.00203.44305.74RilasTechnologis1,274.92[注2]1,416.12552.69注1：本次收购前发行人以2,208.42万元对价取得赛谱仪器32.70%股权；注2：发行人以200万美元取得RilasTechnologies的51.00%股权发行人收购上述三家企业的会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-782、收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况收购完成后，赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies纳入发行人合并范围，发行人向上述三家公司均委派半数以上的董事会成员，基于发行人整体发展策略和行业发展趋势，重新拟定各标的公司在发行人体系内的业务定位，并积极推动发行人在研发、市场和客户资源等方面与各标的公司的优势互补和资源共享，同时按照上市公司治理要求规范各标的公司的日常经营管理，尤其是加强发行人对各标的公司财务和资金管理的控制。

具体而言，在各标的公司业务和核心管理团队基本稳定的前提下，发行人进一步推动赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies与发行人在研发、销售方面的整合。

由于发行人色谱填料/层析介质与赛谱仪器的蛋白纯化系统均面向生物制药企业和科研用户，发行人逐步整合双方的销售体系和市场资源，降低市场销售和产品推广成本；发行人还将研发项目“连续流层析设备研发项目”交由赛谱仪器开展，自身更加专注微球制备相关的新产品研发和底层技术创新，有利于提高研发效率。

英菲尼科技专注磁性微球领域的产品开发，可以与发行人子公司纳微生命科技开展合作，双方利用各自在磁性微球领域的研发积累提高研发效率；同时，英菲尼科技还可以依托发行人高性能微球底层技术平台，有助于加快在细胞分选磁珠、磁性固相萃取材料等方面实现创新突破。

RilasTechnologies可以有效补充发行人在北美市场的布局，利用其积累的北美医药企业客户资源，推动公司色谱填料/层析介质产品导入北美生物医药市场。

（三）上述形成的商誉是否存在减值迹象根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试；企业应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。

截至2022年9月末，发行人收购上述三家公司后的特定减值迹象分析如下：特定减值迹象赛谱仪器英菲尼科技RilasTechnologies是否出现特定减值迹象（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺2022年1-9月赛谱仪器的营业收入和净利润分别为8,754.84万元和发行人看重标的公司的技术实力和优势互补，形成商誉时未进行业发行人看重标的公司的技术实力、客户积累和优势互补，形成商誉时否苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-79的业绩1,509.42万元，考虑到赛谱仪器营业收入的季节性特征，赛谱仪器现金流或经营利润持续恶化或明显低于预期的可能性不大绩预测未进行业绩预测（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化所处行业具有较大潜在需求，市场竞争未发生明显不利变化所处行业具有较大潜在需求，市场竞争未发生明显不利变化所处行业具有较大潜在需求，市场竞争未发生明显不利变化否（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持标的公司相关技术壁垒较高，且持续推动新产品和新技术研发，预计将持续盈利标的公司相关业务技术壁垒较高，且持续进行研发投入，不易被轻松模仿或替代标的公司存在相关业务技术壁垒，与客户合作关系良好，产品与服务不易被轻松替代否（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复否否否否（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等不适用不适用不适用否（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降客观环境未发生重大不利变化客观环境未发生重大不利变化客观环境未发生重大不利变化否（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化经营地区为中国，不存在相关迹象经营地区为中国，不存在相关迹象经营地区为美国，不存在相关迹象否基于上述特定减值迹象分析，截至2022年9月末发行人收购上述三家公司形成商誉发生大额减值的可能性不大。

与此同时，根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》关于商誉减值测试与会计处理的相关要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年年度终了后都将进行减值测试。

根据赛谱仪器初步匡算2022年度经营业绩，预计营业收入达到评估预测值，净利苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-80润为评估预测值的80%左右（不考虑股份支付），若未来因国内或国外行业发展政策、市场竞争程度、技术发展水平或其他因素导致赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies经营形势恶化或未来发展不利，公司管理团队将会根据实际情况，在2022年度/末商誉减值测试时谨慎评估并按照会计准则要求进行减值测试和减值准备的计提；公司也已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（三）商誉减值的风险”进行风险揭示。

二、中介机构核查（一）核查程序保荐机构和申报会计师实施了以下核查程序：1、查阅赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的工商登记资料、股权收购协议和境外法律意见书；2、取得赛谱仪器股东、英菲尼科技股东和RilasTechnologies负责人的调查问卷/访谈问卷，了解原股东和管理团队构成和背景；3、查阅赛谱仪器和英菲尼科技获得的专利授权、商标注册证书和软件著作权证书；4、取得赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的财务报表；5、取得收购赛谱仪器的审计报告和评估报告，以及英菲尼科技的审计报告；6、复核收购赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies形成商誉的商誉备查簿；7、查阅收购赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies后的董事会成员、管理层变化资料；8、访谈发行人董事会秘书，了解收购上述公司后资产和业务整合情况；9、结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》逐项分析商誉是否存在特定减值迹象情形。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-811、发行人已补充说明三家标的公司的原股东、管理经营与技术团队构成及背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况；2、发行人基于资产评估报告结果或研发实力、经营情况双方协商确定收购价格，不存在业绩补偿承诺，也不涉及或有对价，相应会计处理符合企业会计准则相关规定；收购后发行人对标的公司治理进行规范，并积极推动各方在研发、销售业务的优势互补和资源共享；3、基于特定减值迹象分析，截至2022年9月末发行人收购上述三家公司形成商誉发生大额减值的可能性不大。

5.3关于其他财务问题根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面余额上升，分别为3,623.07万元、5,491.64万元、9,860.03万元和17,754.61万元；2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,897.58万元、5,279.61万元、12,523.67万元和20,299.16万元，库存商品在手订单覆盖率逐期下滑。

请发行人说明：（1）最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况，应收账款周转率与同行业比较情况，坏账计提充分性；（2）结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因，存货去化情况和跌价准备计提充分性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：一、发行人说明（一）最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况，应收账款周转率与同行业比较情况，坏账计提充分性1、最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况最近一年及一期末，公司应收账款逾期金额及占比情况如下：苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-82单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日应收账款余额17,754.619,860.03其中：逾期金额8,586.475,199.21逾期金额占比48.36%52.73%最近一年及一期末，公司逾期应收账款按逾期时间分类情况如下：单位：万元逾期时间2022年9月30日2021年12月31日金额占比金额占比3个月内5,446.1163.43%3,938.0375.74%3-6个月1,512.0117.61%665.7412.80%6个月以上1,628.3518.96%595.4411.45%合计8,586.47100.00%5,199.21100.00%最近一年及一期末，公司前五大逾期客户情况如下：单位：万元时间客户名称逾期账龄逾期金额比例（%）期后回款回款占比（%）逾期原因2022年9月30日上海伯杰医疗科技股份有限公司3个月以内1,111.0012.941,100.0099.01客户付款周期安排智享生物（苏州）有限公司3-6个月，6个月以上950.2211.07688.6072.47客户付款周期安排丽珠医药集团股份有限公司3个月以内，3-6个月，6个月以上473.755.52347.5073.35客户付款周期安排建发（上海）有限公司3个月以内275.163.20275.16100.00客户付款周期安排博瑞生物医药（苏州）股份有限公司3个月以内269.353.14223.0382.80客户付款周期安排合计3,079.4835.862,634.2985.542021年12月31日智享生物（苏州）有限公司3个月以内1,537.9029.581,537.90100.00客户付款周期安排丽珠集团福州福兴医药有限公司3个月以内，6个月以上444.008.54414.0093.24客户付款周期安排苏州麦卡生物科技有限3个月以内305.205.87305.20100.00客户付款周期苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-83时间客户名称逾期账龄逾期金额比例（%）期后回款回款占比（%）逾期原因公司安排君和实验器材（上海）有限公司3-6个月300.535.78300.53100.00客户付款周期安排北京五洲东方科技发展有限公司3个月以内244.424.70244.42100.00客户付款周期安排合计2,832.0554.472,802.0598.94-注：期后回款的统计截止日期为2022年12月31日。

最近一年及一期末，公司逾期应收账款的逾期时间主要在6个月以内，公司主要逾期系客户内部付款周期因素导致付款延迟，该等逾期应收账款的大部分在期后能够收回。

2、应收账款周转率与同行业比较情况公司与可比公司的应收账款周转率对比情况如下表所示：期间药石科技正海生物键凯科技蓝晓科技纳微科技2022年1-9月5.979.264.314.194.792021年度6.528.144.764.216.14注：2022年1-9月应收账款周转率为年化数据。

纳微科技应收账款周转率与药石科技、键凯科技和蓝晓科技基本一致，具有可比性；正海生物单笔订单金额较小、经销占比较高，因此应收账款周转率较高。

2022年1-9月与2021年度纳微科技应收账款周转率的波动情况与药石科技、键凯科技和蓝晓科技基本一致，具有可比性。

3、坏账计提充分性截至2022年9月30日，发行人应收账款账龄构成如下：单位：万元、%项目2022年9月30日账面余额占期末余额比例预期信用损失计提比例按单项计提坏账准备----按账龄组合计提坏账准备17,754.61100.00923.225.20其中：1年以内17,442.2298.24875.675.001至2年241.941.3624.1910.002至3年62.370.3518.7130.00苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-84项目2022年9月30日账面余额占期末余额比例预期信用损失计提比例3至4年6.560.043.2850.004至5年0.52-0.3770.005年以上0.990.010.99100.00合计17,754.61100.00923.215.20截至2021年12月31日，发行人应收账款账龄构成如下：单位：万元、%项目2021年12月31日账面余额占期末余额比例预期信用损失计提比例按单项计提坏账准备10.030.1010.03100.00按账龄组合计提坏账准备9,850.0099.90495.995.04其中：1年以内9,800.9699.41490.055.001至2年43.860.444.3910.002至3年5.180.051.5530.00合计9,860.03100.00506.025.13由上表可见，发行人2022年9月30日应收账款较2021年12月31日大幅增加系因为合并范围内增加子公司苏州赛谱仪器有限公司所致，发行人2022年9月30日应收账款账龄1年以内的余额占期末余额的98.24%，2021年12月31日应收账款账龄1年以内的余额占期末余额的99.41%，应收账款账龄没有明显恶化的迹象。

结合发行人历年的应收账款迁徙率，评估应收账款预期损失率，期末应收账款账龄未出现明显恶化，坏账准备计提充分。

发行人主营业务稳定发展，销售方式及客户信用政策均未发生重大变化，报告期内未发生重大应收账款减值损失。

（二）结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因，存货去化情况和跌价准备计提充分性1、结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因（1）备货政策备货周期指原材料从下单采购到公司入库的时间。

公司原材料备货周期一般苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-85在1-6个月，进口原材料备货周期一般在2-9个月。

（2）生产周期生产周期是指在原材料准备到位的情况下，从初始投料开始不间断生产，产品完工一般需要的生产周期。

由于粒径、孔径、表面处理不同，工艺复杂程度不同，导致同一产品类别中的不同规格产品生产周期差异较大。

公司主要产品生产周期如下：应用领域产品类别产品名称生产周期生物医药色谱填料和层析介质产品硅胶色谱填料40-70天聚合物色谱填料30-180天离子交换层析介质40-200天亲和层析介质40-80天疏水层析介质40-200天液相色谱柱及样品前处理产品蛋白纯化系统15-30天平板显示光电领域用微球材料间隔物塑胶球30-60天光电应用其它微球60-120天体外诊断IVD用核心微球产品磁珠5天最近一年及一期末，公司库存商品的在手订单覆盖率如下：单位：万元时间产品类别存货余额在手订单对应成本金额在手订单覆盖率2022.9.30库存商品9,987.37916.029.17%2021.12.31库存商品6,340.63700.8011.05%注：各期末在手订单金额为各期末前已签订订单但尚未完成出货的金额；订单覆盖率等于订单对应成本金额除以存货账面余额。

由于公司产品生产步骤多、生产周期较长，为保证及时供货，公司对需求比较稳定的标准品会提前生产备货，保持一定的安全库存；另外，为充分发挥规模化生产的成本和效益优势，公司实行按批次生产模式，且公司产品种类、规格较多，因此库存商品的订单覆盖率较低。

公司2022年9月30日的库存商品较2021年12月31日相比大幅增加，主要原因系公司合并范围内增加子公司苏州赛谱仪器有限公司，增加仪器设备的库存所致；另外，离子交换层析介质为公司2022年畅销产品，公司为前瞻性备货所需大幅增加了库存。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-862、存货去化情况最近一年及一期末，库存商品期后结转情况如下：单位：万元期间存货名称存货账面余额期后结转金额期后结转比例2022年9月30日离子交换层析介质2,917.33510.0217.48%硅胶色谱填料2,391.03630.3626.36%蛋白纯化系统1,323.91484.4036.59%亲和层析介质1,032.01404.3839.18%聚合物色谱填料852.33188.8222.15%色谱柱777.95261.3033.59%间隔物塑胶球296.20122.7641.44%其他396.62152.6938.50%合计9,987.372,754.7327.58%2021年12月31日离子交换层析介质1,444.62608.7342.14%硅胶色谱填料2,083.591,220.5158.58%蛋白纯化系统75.9075.90100.00%亲和层析介质1,008.23710.0870.43%聚合物色谱填料552.02467.0584.61%色谱柱573.82262.8745.81%间隔物塑胶球235.35231.7998.49%其他367.11222.0160.48%合计6,340.633,798.9459.91%注：期后结转的统计截止日期为2022年12月31日。

最近一年及一期末，公司库存商品的期后结转比例分别为59.91%及27.58%，库存商品期后结转比例不高主要是因为公司期末库存商品中包含仍需进一步加工的半成品，期后结转金额不包含该部分领用的金额，故总体期后结转比例较低。

2022年9月30日期后结转比例较低主要是因为期后统计期间仅为三个月，时间较短所致。

3、跌价准备计提充分性（1）公司存货跌价准备的具体会计政策如下：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-87计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的原材料，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。

用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

（2）存货跌价准备的计提情况公司存货跌价准备的实际情况如下：①公司原材料因通用性较强，且库龄较短，大部分低于1年，但价格不存在显著波动，不存在减值，未计提存货跌价准备。

②公司产品销售毛利率较高，一旦实现销售，不存在预计可变现净值低于成本的情况，因此公司对自制半成品和库存商品根据预计无法销售比例计提跌价准备。

针对期末结存的自制半成品和产成品，公司定期对产品质量和未来可销售性进行评估，预计无法销售或预计销售的可能性较小的，及时进行报废清理或全额计提跌价准备。

对于不存在明显减值迹象的（预计可变现净值高于成本），公司结合自身技术更新快、产品质量要求高等特点，按照产品类别，根据历史期间的存货迁徙率，参考期末库龄预计未来无法销售的存货比例，并按照预计无法销售的比例计提存货跌价准备。

预计无法销售的比例随着库龄的增加提高，具体比例如下：苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-88账龄预计无法销售的比例1年以内5%1-2年20%2-3年50%3年以上100%最近一年及一期末，公司库存商品和自制半成品的库龄情况和跌价准备计提情况如下：单位：万元期间库龄账面余额跌价准备账面价值库存商品自制半成品库存商品自制半成品库存商品自制半成品2022年9月30日1年以内9,219.144,873.10460.96243.658,758.184,629.441-2年459.88542.3291.98108.46367.90433.862-3年212.43370.21106.22185.10106.22185.103年以上95.93100.0795.93100.07--合计9,987.375,885.69755.08637.299,232.305,248.402021年12月31日1年以内5,135.674,161.73256.78208.094,878.893,953.641-2年657.73231.32131.5546.26526.18185.062-3年281.15103.93140.5851.96140.5851.963年以上266.0886.16266.0886.16--合计6,340.634,583.14794.98392.475,545.654,190.66最近一年及一期末，发行人1年以上的库存商品金额分别为1,204.96万元、768.24万元，对应计提跌价金额分别为538.21万元、294.13万元，占库存商品计提跌价的比例分别为44.67%、38.29%。

其中，库龄1年以上的库存商品主要是生物医药类产品。

生物医药类产品因产品种类及规格较多，为能够及时满足客户需求，进行提前备货；同时在生产过程中，为充分发挥规模化生产的成本和效益优势，实行按批次生产模式，在满足销售订单需要的同时合理备货，且产品种类众多，使得期末库龄1年以上存货规模相对较大。

生物医药产品保质期大多为5年，产品更换时间与产品本身的保质期、客户的使用频率有很大的关联性。

平板显示类产品保质期大多在1.5-2年，期末库龄基本在1年以内。

公司结合库龄及其风险，计提坏账准备，其中对于库龄较长的库存商品和自苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-89制半成品（3年以上），发行人已全额计提存货跌价准备，计提充足。

二、中介机构核查（一）核查程序保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、了解销售与收款循环相关的内部控制，对关键内部控制的运行有效性实施控制测试；2、获取各期末应收账款明细，执行账龄分析、周转率分析等分析性程序；3、检查主要客户的销售合同，签收单及销售回款等资料，评估应收账款余额的真实性；4、查询主要客户的工商资料，了解主要客户的基本信息并核查双方交易真实性；5、结合客户的信誉状况、给予客户的信用期限等，分析应收账款账龄和逾期情况，对于账龄时间较长的应收账款，与管理层进行沟通，了解账龄较长的原因以及对其可收回性的评估；6、评价与存货跌价准备相关内部控制的设计与运行的有效性；7、获取存货跌价准备明细表，检查其金额是否正确，与损益表核对是否相符；8、获取存货期末库龄明细表，结合产品状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；9、获取存货跌价准备计算表，检查是否按照公司相关会计政策执行，检查库龄划分是否正确，检查计提金额是否正确。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、发行人最近一年及一期末应收账款逾期及期后回款良好，逾期时间主要在6个月以内，主要原因系客户内部付款周期因素导致付款延迟；2、发行人应收账款周转率与同行业可比公司基本一致，具有可比性；苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-903、发行人坏账准备计提充分；4、发行人最近一年及一期末存货大幅增长的主要原因系公司合并范围内增加子公司苏州赛谱仪器有限公司及公司为前瞻性备货所需大幅增加了离子交换层析介质库存，具有合理性；5、发行人最近一年及一期末库存商品在手订单覆盖率较低的主要原因系公司产品种类、规格较多，实行按批次生产模式且保持一定的安全库存以及时供货所致，具有合理性；6、发行人最近一年及一期末库存商品期后结转比例较低的主要原因系公司期末库存商品中包含仍需进一步加工的半成品及统计期间较短所致，具有合理性；7、发行人最近一年及一期存货跌价准备计提充分。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-916、关于其他6.1土地房产与环评根据申报材料，1）本次募投项目将在浙江省独山港经济开发区内购置土地并新建生产基地，包括生产用房、仓储用房、办公用房、研发中心等建设内容；2）本次募投项目均尚未取得环评批复。

请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（3）本募项目环评手续办理进展和预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

回复：一、发行人说明（一）购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；1、购置土地、自建厂房符合土地规划用途，不存在变相用于房地产投资的情形浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目用地位于平湖市独山港区中山路北侧、汇港路东侧地块（宗地编号2022平-36号），公司已取得该土地的不动产权证书（浙（2022）平湖市不动产权第0029169号），证载用途为工业用地。

发行人本次购置土地、自建厂房及配套设施将用于生产、仓储、质检、研发、办公等日常经营活动，符合土地规划用途，不涉及对外出租或出售的情况，不存在变相用于房地产投资的情形。

发行人已就本次募集资金投向不涉及房地产业务及不存在变相用于房地产投资的情形出具相关承诺，具体内容如下：“1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-922.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控股、参股公司均未从事房地产开发、经营或销售等房地产业务；本公司一直聚焦主业发展，本公司及本公司控股、参股公司不存在房地产业务收入。

3.本公司将严格按照《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的用途使用本次募投项目用地，本次募投项目用地均为本公司自用，不会将本次募投项目用地用于房地产业务。

4.本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定规范使用本次发行可转换公司债券募集资金，募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。

”2、发行人本次购置土地房产符合募集资金投向科技创新领域的要求本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展，发行人本次募投项目购置土地、自建厂房的用途为全部自用，旨在扩充公司产品产能、优化产品结构，以促进公司生物医药领域关键材料产品的商业化进程，为公司持续的市场拓展提供充足的产能保障，以持续保持公司的科创实力。

因此，公司本次使用募集资金购置土地房产符合投向科技创新领域的要求。

（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务1、发行人及其控股、参股公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。

未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。

”苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-93截至本回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发企业资质。

2、发行人及控股、参股公司的经营范围不涉及房地产业务截至本回复报告出具之日，发行人共拥有13家控股子公司、2家参股公司。

经本所律师核查，公司及其控股、参股公司的经营范围均不包含“房地产开发”、“房地产经营”、“房屋租赁”等内容，具体如下：序号企业名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务1纳微科技发行人生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球和色谱柱，研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料的各类微球，销售本公司所生产的产品并提供相关技术及售后服务，提供与本公司产品和技术相关的培训服务。

（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否2常熟纳微全资子公司PMMA微球、PS微球、硅球类相关生物科技产品生产、销售并提供相关技术及售后服务；研究用于粉体材料、色谱材料、高效分离纯化介质、高分子微球材料、平板显示原材料、光扩散粒子的PMMA微球、PS微球、硅球、研发设计色谱柱及科学分析仪器。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否3苏州纳宇全资子公司化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料及产品、实验室耗材、仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品、日用百货；从事上述商品及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否4浙江纳微全资子公司一般项目：生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；新材料技术研发；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

否5先进微球研究所控股子公司纳米、微米球材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、会务服务；销售实验室耗材、化学试剂、非危险化工产品、仪器设备；提供上述技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，否苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-94序号企业名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务经相关部门批准后方可开展经营活动）6赛谱仪器控股子公司生化药物分离纯化检测仪器研发、生产、销售及提供相关技术服务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；专用设备修理；机械设备租赁；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否7纳微生命科技控股子公司一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；新材料技术研发；合成材料销售；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否8纳谱分析控股子公司研发、生产、销售：分析检测仪器和耗材，提供色谱分离和纯化技术咨询、技术服务；销售实验室仪器和相关耗材；从事本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否9英菲尼科技控股孙公司检测科技、纳米科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；企业管理服务、企业管理咨询、商务信息咨询；会务服务；销售：实验室耗材、化学试剂、非危险化工产品、仪器设备、计算机软件；产品质量检测咨询服务；检验检疫服务、环境与生态监测检测服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否10赛谱科仪控股孙公司一般项目：实验分析仪器制造；仪器仪表制造；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；光学仪器制造；仪器仪表销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表修理；其他通用仪器制造；实验分析仪器销售；气体、液体分离及纯净设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；药物检测仪器制造；制药专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；科技推广和应用服务；软件销售；软件外包服务；光学仪器销售；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；合成材料销售；机械设备租赁；认证咨询；通用设备修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否11印度纳微全资子公司分离纯化介质、色谱填料、色谱柱等产品的销售；分离纯化技术咨询和技术服务否12美国纳微全资子公司商业发展和技术研发否苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-95序号企业名称与发行人关系经营范围是否涉及房地产业务13RilasTechnologies控股子公司研发外包服务否14NanoSepu全资孙公司经销液相色谱仪器零件否15鑫导电子参股公司研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）否16苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）参股企业一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）否3、发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入报告期内，发行人的主营业务为高性能纳米微球材料的研发、规模化生产、销售及应用服务，不涉及房地产业务，发行人报告期内营业收入情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度主营业务收入生物医药38,384.8639,024.3916,664.899,654.97平板显示2,502.533,768.243,314.402,931.66体外诊断5,514.111,579.87348.5225.69其他业务收入616.71262.17171.50357.77合计47,018.2144,634.6820,499.2912,970.09报告期内，发行人主营业务收入为生物医药、平板显示、体外诊断领域的产品销售收入，不存在房地产开发、经营等业务收入；发行人其他业务收入为贸易收入、技术服务费、设备租赁费、培训费、会展服务费和采购服务费，亦不存在房地产开发、经营等业务收入。

综上，报告期内发行人及其控股、参股公司均未从事房地产业务。

（三）本募项目环评手续办理进展和预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响。

截至本回复报告出具日，本次募投项目“浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目”已取得环评批复，具体情况如下：苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-962023年1月13日，嘉兴市生态环境局出具《关于浙江纳微生物科技有限公司年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目环境影响报告书的审查意见》（嘉（平）环建〔2023〕4号），在项目符合“三线一单”生态环境分区管控方案和相关规划的前提下，原则同意《环评报告书》结论。

基于此，本次募投项目环评手续不会对本次申报造成不利影响。

二、中介机构核查（一）核查程序保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：1、查阅发行人本次募投项目拟使用土地对应的权属文件、发行人本次发行的募投项目可行性分析报告；2、取得发行人出具的《关于公司不从事房地产业务的承诺函》；3、查阅了关于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发的相关法律法规；4、查阅发行人及其控股、参股公司的公司章程或合伙协议、营业执照等文件，并登录国家企业信用信息公示系统查阅发行人及其控股、参股公司的经营范围；5、查阅境外律师出具的发行人境外子公司法律意见书、境外子公司的章程等文件；6、登录住建部门网站查询发行人及其控股子公司、参股公司是否有房地产开发资质；7、查阅发行人的定期报告、财务报表及审计报告等信息披露文件；8、取得并查阅了由浙江省工业环保设计研究院有限公司编制的有关本次募投项目的环境影响报告书；9、查阅嘉兴市生态环境局出具的《关于浙江纳微生物科技有限公司年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目环境影响报告书的审查意见》（嘉（平）环建〔2023〕4号）。

苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-97（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：1、购置土地、自建厂房符合土地规划用途，不存在变相用于房地产投资的情形，符合投向科技创新领域要求；2、报告期内，发行人及控股、参股子公司不从事房地产业务；3、本次募投项目已取得环评批复，不会对本次申报造成不利影响。

6.2关于信息披露请发行人根据《可转债管理办法》第十七条的有关规定，完善相关信息披露内容。

回复：一、发行人说明根据《可转换公司债券管理办法》，发行人已在募集说明书中补充披露如下：序号《可转换公司债券管理办法》第十七条规定发行人募集说明书披露内容1募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。

可转债持有人会议规则应当公平、合理。

发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”中披露可转债持有人会议规则，可转债持有人会议规则公平、合理。

2可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”之“3、债券持有人会议的权限范围”、“4、债券持有人会议的召开情形”、“5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议”、“6、债券持有人会议的通知”、“7、债券持有人会议的表决”补充披露可转债持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议的召集、通知和决策机制等重要事项。

3可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”之“7、债券持有人会议的表决”中补充披露，“依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

”（以下无正文）苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-98保荐机构总体意见：对本回复材料中发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-99（本页无正文，为苏州纳微科技股份有限公司《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）苏州纳微科技股份有限公司年月日苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-100发行人董事长声明本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事长：BIWANGJACKJIANG苏州纳微科技股份有限公司年月日苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-101（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签章页）保荐代表人：王琦王栋中信证券股份有限公司年月日苏州纳微科技股份有限公司问询函回复报告8-1-102保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读苏州纳微科技股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：张佑君中信证券股份有限公司年月日 目录 1、关于本次募集资金项目 一、发行人说明 （一）生物层析介质的具体产品结构，各类产品所需的生产工艺和设备是否存在差异 （二）手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型，所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化 1、手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型 2、所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化 （三）本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系 （四）募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间，发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况，相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况，报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，说明新增产能的消化措施 1、募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间 2、发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况 3、相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况 4、报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性， 5、说明新增产能的消化措施 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 2、关于融资规模和效益测算 2.1根据申报材料，1）公司本次拟募集资金总额67,000.00万元，其中47,530.04万元用于浙江生产项目，19,469.96万元用于补充流动资金；2）浙江生产项目运营期内预计所得税后内部收益率为23.38%，所得税后投资回收期为7.17年（含建设期）；3）截至2022年9月30日，公司货币资金余额为41,625.70万元，一年以上债权投资金额为41,871.93万元。

一、发行人说明 （一）浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系 1、浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性 2、建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系 （二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性 1、日常运营需要 2、货币资金余额及使用安排 3、未来三年发行人资金缺口的测算过程 （三）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过30% （四）本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响 1、本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎 2、相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响 （五）各募投项目目前进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入情况，本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 1、对上述事项核查意见如下： 2、保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题22，逐项发表核查意见如下： 3、保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，逐项发表核查意见如下： 2.2请发行人说明：（1）发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；（2）本次发行可转债后公司是否有足够现金流用于还本付息。

一、发行人说明 （一）发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具 （二）本次发行可转债后公司有足够现金流用于还本付息 1、公司主营业务及所处行业特点 2、最近三年一期公司自身经营情况 3、本次发行对公司资产负债率水平的影响 4、本次发行可转债后公司有足够现金流用于还本付息 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 1、对上述事项核查意见如下： 2、保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题30，逐项发表核查意见如下： 3、关于财务性投资 一、发行人说明 （一）结合基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的，说明公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因 1、基金的投资方向、投资决策机制和现有投资标的 2、公司是否能确保相关基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关，不认定为财务性投资的原因 （二）发行人投资赛谱仪器、英菲尼科技和RilasTechnologies的背景，该等被投资企业与发行人主营业务的联系，不界定上述股权投资为财务性投资的具体依据和理由 （三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除 1、财务性投资的认定标准 2、最近一期末公司可能涉及财务性投资的会计科目 3、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资 4、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 1、对上述事项核查意见如下： 2、保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，逐项发表核查意见如下： 4、关于前次募集资金项目 一、发行人说明 （一）单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性，变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因 1、单分散软胶微球制备技术研发项目建设投资各项目的具体内容和公允性 2、变更前后建设投资各项目的变化情况，实施周期和投入金额保持不变的原因 （二）海外研发和营销中心建设项目截至目前的建设进度，资金后续使用计划及预期进度，是否存在重大不确定性 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 5、关于经营情况 5.1关于行业和收入 一、发行人说明 （一）发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势以及发行人的市场地位和竞争优劣势，发行人未来战略布局及资源投入计划 1、发行人产品所对应的下游应用领域的竞争格局、市场空间和发展趋势 2、发行人的市场地位和竞争优势 3、发行人未来战略布局及资源投入计划 （二）报告期内收入快速增长的原因，最近一年及一期前五大客户变动的原因，结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性 1、报告期内收入快速增长的原因 2、最近一年及一期前五大客户变动的原因 3、结合产品获得客户认证情况、在手订单等说明未来收入增长的可持续性 （三）平板显示领域收入规模较小的原因 （四）报告期各期，不同应用领域的毛利率情况，不同产品种类的收入构成和毛利率情况 1、报告期内不同应用领域的毛利率情况 2、报告期内不同产品种类的收入构成和毛利率情况 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 5.2关于商誉 一、发行人说明 （一）上述三家公司的原股东、管理经营与技术团队构成及背景、专利或技术储备情况、主要在研和量产产品、商业化落地情况和各期主要财务数据等情况 1、赛谱仪器 2、英菲尼科技 3、RilasTechnologies （二）收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定，收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况 1、收购上述三家公司的定价依据及交易作价公允性，是否存在业绩补偿承诺，是否涉及或有对价，相应会计处理是否符合企业会计准则相关规定 2、收购后资产、人员和业务整合情况以及后续研发、销售业务的开展情况 （三）上述形成的商誉是否存在减值迹象 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 5.3关于其他财务问题 一、发行人说明 （一）最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况，应收账款周转率与同行业比较情况，坏账计提充分性 1、最近一年及一期末应收账款逾期以及期后回款情况 2、应收账款周转率与同行业比较情况 3、坏账计提充分性 （二）结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因，存货去化情况和跌价准备计提充分性 1、结合备货政策、生产周期和在手订单等，说明最近一年及一期末存货大幅增长以及库存商品在手订单覆盖率逐期下滑的原因 2、存货去化情况 3、跌价准备计提充分性 二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 6、关于其他 6.1土地房产与环评 一、发行人说明 （一）购置土地、自建厂房是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求； 1、购置土地、自建厂房符合土地规划用途，不存在变相用于房地产投资的情形 2、发行人本次购置土地房产符合募集资金投向科技创新领域的要求 （二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务 1、发行人及其控股、参股公司不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质 2、发行人及控股、参股公司的经营范围不涉及房地产业务 3、发行人及其控股、参股公司未从事房地产业务，不存在房地产业务收入 （三）本募项目环评手续办理进展和预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次申报造成不利影响。

二、中介机构核查 （一）核查程序 （二）核查结论 6.2关于信息披露 一、发行人说明 发行人董事长声明 保荐机构（主承销商）董事长声明。