1. 证券代码：603969证券简称：银龙股份上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023年1月目录一、释义.................................................................................................................................3三、基本假设.........................................................................................................................5四、本次限制性股票激励计划的主要内容.........................................................................6（一）激励对象的范围......................................................................................................6（二）授予的限制性股票数量及分配情况.....................................................................7（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期.................8（四）限制性股票的授予与解除限售条件...................................................................10（五）限制性股票的授予价格.......................................................................................14（六）激励计划其他内容................................................................................................14五、独立财务顾问意见.......................................................................................................15（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...........................15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................................16（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................................16（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................................17（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...............17（六）对激励计划定价方式的核查意见.......................................................................17（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...18（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...............................................................19（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...20（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................................20（十一）其他....................................................................................................................21（十二）其他应当说明的事项.......................................................................................22六、备查文件及咨询方式...................................................................................................23（一）备查文件................................................................................................................23（二）咨询方式................................................................................................................23一、释义注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2. 银龙股份、本公司、公司、上市公司指天津银龙预应力材料股份有限公司独立财务顾问、财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划指天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售日指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银龙股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
3. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4. （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
5. （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6. （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
7. （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
8. 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
9. 三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
10. 四、本次限制性股票激励计划的主要内容银龙股份2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和银龙股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。
11. 本独立财务顾问报告将针对2023年限制性股票激励计划发表专业意见。
12. （一）激励对象的范围1、本激励计划首次授予的激励对象不超过158人，，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）核心管理人员及核心骨干人员。
13. 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
14. 所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
15. 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
16. 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）授予的限制性股票数量及分配情况1、本激励计划的股票来源本计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司375.00万股A股普通股。
本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源为上述已回购的375.00万股A股普通股和向激励对象定向发行的1,211.80万股A股普通股；预留授予限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、本激励计划授予的限制性股票数量及分配情况本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,904.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的2.26%。
其中首次授予不超过1,586.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的1.89%，占本次授予权益总额的83.33%；预留317.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,100.00万股的0.38%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务授予限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总量的比例（%）占目前总股本的比例（%）钟志超董事、财务总监、董事会秘书80.004.200.10余景岐董事、总工程师20.001.050.02谢志超营销总监50.002.630.06核心管理人员及核心骨干人员（155人）1,436.8075.461.71预留317.3616.670.38合计1,904.16100.002.26注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期1、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日授予日必须为交易日，授予日由董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。
自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
3、限售期本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售期（1）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占首次获授权益数量比例首次授予部分第一个解除限售期自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予部分第二个解除限售期自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予部分第三个解除限售期自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：①若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占预留获授权益数量比例预留授予部分第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止30%预留授予部分第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止30%预留授予部分第三个解除限售期自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止40%②若预留部分限制性股票2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占预留获授权益数量比例预留授予部分第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止50%预留授予部分第二个解除限售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止50%限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
5、禁售期本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予与解除限售条件1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面绩效考核条件本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期考核年度该考核年度使用的考核指标年度净利润增长率（A）年度净利润累计值增长率（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）首次授予部分第一个解除限售期2023净利润较2022年的增长率40%26%40%26%首次授予部分第二个解除限售期2024净利润较2022年的增长率或2023-2024年两年累计净利润较2022年的增长率60%44%200%170%首次授予部分第三个解除限售期2025净利润较2022年的增长率或2023-2025年三年累计净利润较2022年的增长率80%62%380%332%考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）净利润增长率（A）或净利润累计值增长率（B）A≧Am或B≧BmX=100%An≦A 本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：①若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。 ②若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期考核年度该考核年度使用的考核指标年度净利润增长率（A）年度净利润累计值增长率（B）目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）预留授予部分第一个解除限售期2024净利润较2022年的增长率或2023-2024年两年累计净利润较2022年的增长率60%44%200%170%预留授予部分第二个解除限售期2025净利润较2022年的增长率或2023-2025年三年累计净利润较2022年的增长率80%62%380%332%考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）净利润增长率（A）或净利润累计值增长率（B）A≧Am或B≧BmX=100%An≦A 根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （4）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。 届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。 考评结果（S）S≥9090＞S≥8080＞S≥60S＜60评价标准优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）解除限售比例1.00.80激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （五）限制性股票的授予价格1、首次授予限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股2.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.48元的价格购买公司授予的限制性股票。 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元；(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元。 3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。 （六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、银龙股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2、银龙股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、银龙股份承诺出现下列情形之一时，本计划终止实施：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 4、银龙股份承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。 经核查，本财务顾问认为：银龙股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。 经核查，本财务顾问认为：银龙股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见银龙股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。 任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本财务顾问认为：银龙股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见1、限制性股票激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。 经核查，本财务顾问认为：银龙股份本次股权激励计划的权益授出总额度符合符合《管理办法》第十四、十五条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 ”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在银龙股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对激励计划定价方式的核查意见1、首次授予限制性股票的授予价格首次授予限制性股票的授予价格为每股2.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.48元的价格购买公司授予的限制性股票。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.96元的50%，为每股2.48元。 3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。 经核查，本财务顾问认为：银龙股份本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定银龙股份限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。 2、限制性股票的时间安排与考核本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占首次获授权益数量比例首次授予部分第一个解除限售期自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予部分第二个解除限售期自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%首次授予部分第三个解除限售期自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：（1）若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占预留获授权益数量比例预留授予部分第一个解除限售期自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%预留授予部分第二个解除限售期自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%预留授予部分第三个解除限售期自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%（2）若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间可解除限售数量占预留获授权益数量比例预留授予部分第一个解除限售期自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%预留授予部分第二个解除限售期自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：银龙股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见银龙股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议银龙股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 同时，银龙股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，银龙股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。 在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2023-2025年净利润增长率目标值分别不低于40%、60%、80%，或2023年、2023-2024年两年累计、2023-2025年三年累计净利润的增长率目标值分别不低于40%、200%、380%，指标设定合理、科学。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：银龙股份本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 公司2023年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：1、银龙股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二）其他应当说明的事项1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为银龙股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，银龙股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》2、天津银龙预应力材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议3、天津银龙预应力材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见4、天津银龙预应力材料股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：叶素琴上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年1月15日。
