天广实:补充法律意见书2

1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）2023年1月1-3-1北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）致：北京天广实生物技术股份有限公司本所接受北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，就公司本次挂牌事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜于2022年9月23日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2. 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2022年10月13日出具的《关于北京天广实生物技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对相关法律事项进行了核查，出具《北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

3. 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/18381-3-2第一部分声明事项（一）本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。

4. 《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

5. （二）本所承诺依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

6. （三）本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天广实的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7. （四）本所同意将本补充法律意见书作为天广实申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

8. （五）本所同意天广实在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。

9. 但天广实作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

10. （六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、天广实或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

11. （七）在本补充法律意见书中，本所仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对天广实本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。

12. 本所在本补充法律意见书中对有关会计、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

13. 1-3-3（八）本补充法律意见书仅供天广实为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用，除非取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

14. 第二部分正文一、关于间接股东委托投资（《审核问询函》第一部分问题1）公司披露，公司原控股股东兴海投资存在委托投资情况，相关委托投资的历史演变过程未能完全还原。

15. 2015年12月22日，兴海投资将其持有的天广实全部78.39%的股份以6,780万元转让给华泰君实，在华泰君实股东层面，目前尚有23名委托人未领取退出对价和/或未出具相关确认，存在争议或纠纷的可能性。

16. 内核文件显示，“委托投资共有三层关系，第一层为股东罗菊芳、徐阿堂，第二层为32名一级委托人，第三层为261名委托一级委托人投资的最终委托人。

”“项目组访谈委托投资最终权益持有人，并获得大部分人员（203名）签署的《确认函》或《访谈记录》。

”请公司补充说明：（1）兴海投资、华泰君实的历史沿革、股东及最终权益持有人重合情况及存续关系，兴海投资、华泰君实层面委托投资或股权代持的形成及原因、变化及清理过程；结合最终权益持有人在兴海投资、华泰君实的投资成本说明其退出价格是否公允，全部最终权益持有人、各级委托人与受托人对清理事项的确认情况，公司股权结构中（包括直接和间接层面）的委托投资或股权代持事项是否已清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因及真实性、定价依据及合理性、转让价款实际支付情况、转让价款权利义务在最终权益持有人之间的分配情况；（3）结合各层级当事人合同约定（委托目的、投资标的及收益约定等）、对各层级当事人分别采取的调查手段、法院相关判例等方面，分层级说明应将相应法律关系认定为“委托投资”还是“股权代持”，认定为“委托投资”是否具有充分依据，本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板以及海正药业的信息披露或核查结论不一致的原因；（4）公司是否因前述委托投资或股权代持事项导致股东人数曾经或目前经穿透计算超过200人的情形；如是，请说明相关情况、是否已规范，是否属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的1-3-4情形，公司及控股股东是否存在非法吸收或者变相吸收公众存款行为，是否构成重大违法违规，是否存在受到处罚的风险；（5）2020年委托投资相关诉讼纠纷的具体情况，包括但不限于当事人（说明属于第几层级委托关系）、案由、法院认定事实及判决结果等，是否存在其他类似诉讼或纠纷；（6）公司科创板申报及香港联交所申报上市期间，就前述委托投资或股权代持事项发生的举报或诉讼具体情况以及解决情况，分析未来发生类似纠纷的可能性，并作重大事项提示；（7）请公司针对前述未确认委托人以及历史上委托人的退出清理情况充分评估潜在法律风险，分析对公司股权明晰、生产经营等方面的影响，并作充分重大事项提示。

公司对上述事项进行披露或说明时，请酌情采取表格等形式区分委托层级、受托人等分别说明，保证信息披露的简明清晰。

请主办券商及律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对各层委托关系分别采取的核查与尽调手段、是否充分履行尽职调查义务；（2）说明未能取得58名最终委托人《确认函》或《访谈记录》的原因，内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露“仅23名委托人未出具相关确认”是否存在矛盾，中介机构工作底稿与申报文件披露内容是否一致；（3）就公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”“不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券情形”的挂牌条件发表明确意见。

答复：（一）兴海投资、华泰君实的历史沿革、股东及最终权益持有人重合情况及存续关系，兴海投资、华泰君实层面委托投资或股权代持的形成及原因、变化及清理过程；结合最终权益持有人在兴海投资、华泰君实的投资成本说明其退出价格是否公允，全部最终权益持有人、各级委托人与受托人对清理事项的确认情况，公司股权结构中（包括直接和间接层面）的委托投资或股权代持事项是否已清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷1、兴海投资的历史沿革根据兴海投资的工商登记资料，兴海投资的历史沿革如下：（1）2008年8月，兴海投资成立及第一次实缴注册资本2008年7月16日，杭州市工商行政管理局核发（杭）名称预核（2008）第1-3-5333692号《企业名称预先核准登记通知书》，核准公司名称为“杭州兴海投资股份有限公司”。

2008年7月18日，王钢、白敏姿、白玉洪、王海彬、崔兴虎、杨亦琪、罗幸福、俞丽萍、蔡卫民、张松林、朱康勤、叶灵芝、李丽、徐学土、柴群英、陈莉菲、牟中欧、罗菊芳、缪赤民、谷建斌、徐阿堂、陈波、詹才林、周华、马利标、卢铭华签署《杭州兴海投资股份有限公司章程》，约定由王钢、白敏姿、白玉洪、王海彬、崔兴虎、杨亦琪、罗幸福、俞丽萍、蔡卫民、张松林、朱康勤、叶灵芝、李丽、徐学土、柴群英、陈莉菲、牟中欧、罗菊芳、缪赤民、谷建斌、徐阿堂、陈波、詹才林、周华、马利标、卢铭华共同出资2,900万元设立兴海投资。

2008年7月23日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2008）80号《验资报告》，经审验，截至2008年7月23日，兴海投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币580万元，全部为货币出资。

2008年8月5日，兴海投资办理了设立的工商登记。

（2）2008年8月，兴海投资第二次实缴注册资本2008年8月28日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验（2008）98号《验资报告》，经审验，截至2008年8月27日，兴海投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,900万元，全部为货币出资。

2008年8月29日，兴海投资办理了本次实缴出资的工商变更登记手续。

（3）2008年10月，兴海投资第一次增资2008年9月8日，兴海投资股东会作出决议，同意增加公司注册资本至4,280万元，由王钢、白敏姿、白玉洪、罗菊芳、马利标、柴群英、杨亦琪、俞丽萍、蔡卫民、朱康勤、徐阿堂、徐学土、陈莉菲、陈波、谷建斌及新股东张玢、徐夫勤、卢济德、蔡秀云、杜加秋、张云明、王雪岩、邵宜、詹佩君以货币方式出资。

同日，兴海投资通过了相应《章程修正案》。

2008年10月12日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具了杭金瑞验字1-3-6（2008）第112号《验资报告》，经审验，截至2008年10月9日，兴海投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,280万元，全部为货币出资。

2008年10月27日，兴海投资办理了本次增资的工商变更登记手续。

（4）2011年5月，兴海投资第一次股权转让2011年5月25日，兴海投资股东会作出决议，同意白敏姿将其持有的3.5047%股权计150万元出资额转让给万宇翔；朱康勤将其持有的1.1682%股权计50万元出资额转让给万宇翔；李丽将其持有的0.2336%股权计10万元出资额转让给王钢；白玉洪将其持有的4.0654%股权计174万元出资额转让给管旭芬；王海彬将其持有的3.528%股权计151万元出资额转让给应灵萍；叶灵芝将其持有的2.3364%股权计100万元出资额转让给张金萍；徐学土将其持有的0.5549%股权计23.75万元出资额转让给黄贤陆；缪赤民将其持有的1.4019%股权计60万元出资额转让给樊黎明；周华将其持有的1.1682%股权计50万元出资额转让给章慧芬。

同日，兴海投资通过了相应《章程修正案》。

2011年5月25日，兴海投资办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

（5）2011年11月，兴海投资第二次股权转让2011年11月27日，兴海投资股东会作出决议，同意白敏姿将其持有的10.514%股权计450万元出资额转让给万宇翔；张玢将其持有的2.4533%股权计105万元出资额转让给芦燕；徐学土将其持有的1.6647%股权计71.25万元出资额转让给黄贤陆。

同日，兴海投资通过了相应《章程修正案》。

2011年11月29日，兴海投资办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

（6）2011年12月，兴海投资第二次增资2011年11月30日，兴海投资股东会作出决议，同意增加公司注册资本至7,718万元，由万宇翔、王钢、管旭芬、罗菊芳、应灵萍、马利标、柴群英、俞丽萍、蔡卫民、朱康勤、张松林、徐阿堂、张金萍、黄贤陆、李丽、陈莉菲、蔡秀云、陈波、樊黎明、詹才林、章慧芬、卢铭华、徐夫勤、卢济德、张云明1-3-7以货币方式出资。

同日，兴海投资通过了相应《章程修正案》。

2011年12月12日，台州中天会计师事务所有限公司出具了中天验字[2011]3号《验资报告》，经审验，截至2011年12月12日，兴海投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币7,718万元，全部为货币出资。

2011年12月15日，兴海投资办理了本次增资的工商变更登记手续。

（7）2014年1月，兴海投资第三次股份转让2014年1月15日，兴海投资股东会作出决议，同意陈莉菲将其持有的1.71%股权计132万元出资额转让给罗菊芳。

同日，兴海投资通过了相应《章程修正案》。

2014年1月20日，兴海投资办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

（8）2016年5月，兴海投资注销2015年7月20日，兴海投资股东会作出决议，同意公司解散。

2015年7月21日，杭州市市场监督管理局出具（杭）登记内备字[2015]第000869号《备案通知书》，对兴海投资提交的清算组成员予以备案。

2016年5月9日，杭州市西湖区国家税务局出具杭国通（2016）63838号《税务事项通知书》，同意兴海投资的税务登记注销申请。

2016年5月25日，杭州市地方税务纳税服务局出具杭地税纳税费注通[2016]3066号《注销税务（缴费）登记通知书》，核准兴海投资税务（社保缴费）登记注销。

2016年5月27日，兴海投资股东会作出决议，确认清算组出具的清算报告。

2016年5月27日，兴海投资办理了注销登记，杭州市市场监督管理局出具了（杭）准予注销[2016]第119751号《准予注销登记通知书》。

2、华泰君实的历史沿革根据华泰君实的工商登记资料，华泰君实的历史沿革如下：1-3-8（1）2015年7月，华泰君实设立2015年7月8日，李锋、徐阿堂、王钢、罗菊芳召开会议，同意设立华泰君实。

2015年7月23日，华泰君实办理了设立的工商登记，根据华泰君实取得的营业执照（注册号：542200200005187），华泰君实设立时的注册资本为500万元，股东及其出资情况如下：序号股东认缴出资额（万元）出资方式出资比例1李锋190.65货币38.13%2徐阿堂150.45货币30.09%3王钢87.55货币17.51%4罗菊芳71.35货币14.27%合计500-100%（2）2018年7月，第一次减资2018年7月19日，华泰君实召开股东会，同意华泰君实以减资的方式，减少股东罗菊芳持有华泰君实认缴出资额71.35万元，占出资比例14.27%，华泰君实注册资本从500万元变更为428.65万元。

2018年8月8日，华泰君实全体股东签署《山南华泰君实投资有限公司章程》。

2018年7月20日，华泰君实办理了本次减资的工商变更登记，本次变更完成后，华泰君实的股东及其出资情况如下：序号股东认缴出资额（万元）出资方式比例1李锋190.65货币44.48%2徐阿堂150.45货币35.10%3王钢87.55货币20.42%合计428.65-100%（3）2020年2月，第二次减资2020年2月12日，华泰君实召开股东会，同意华泰君实以减资的方式，减少股东徐阿堂持有华泰君实认缴出资额150.45万元，占出资比例35.1%，华泰君实注册资本从428.65万元变更为278.2万元。

1-3-92020年2月12日，华泰君实全体股东签署《山南华泰君实投资有限公司章程》。

2020年2月22日，华泰君实办理了本次减资的工商变更登记，本次变更完成后，华泰君实的股东及其出资情况如下：序号股东认缴出资额（万元）出资方式出资比例1李锋190.65货币68.53%2王钢87.55货币31.47%合计278.20-100%3、兴海投资、华泰君实股东及委托投资最终权益持有人重合情况及存续关系根据罗菊芳的确认，自兴海投资持股天广实至罗菊芳、徐阿堂减资退出华泰君实期间，兴海投资工商登记股东及最终权益持有人存在委托投资的股权/权益交易，致使人员名单不断变化，部分交易未办理工商变更登记，中介机构已通过访谈、收集相关自然人银行流水、收集相关协议、沟通记录等尽调手段来收集底稿并还原事实，但在客观上无法针对每一时点逐项逐笔精准地核实查证，无法准确对比兴海投资注销时及华泰君实设立时最终权益持有人重合情况。

基于目前已取得的部分委托人《确认函》或《访谈记录》、银行流水及相关协议，除1名最终权益持有人（戴**）将其委托投资份额转让给罗菊芳外，兴海投资注销时兴海投资的最终权益持有人，与华泰君实设立时委托投资的最终权益持有人重合。

4、兴海投资、华泰君实层面委托投资或股权代持的形成及原因、变化及清理过程（1）兴海投资层面委托投资的形成及原因、变化及清理过程根据公司的说明，天广实历史上实际控制权曾多次变动，2008年，原天广实股东（天行生物）计划转让其持有的股份并退出天广实。

基于海正药业与天广实曾在2007年开展过项目合作，在沈倍奋院士的引荐下，海正药业的时任董事长白骅在了解到天广实的原股东拟出售其全部持有的天广实股权情况后，白骅及海正药业时任部分董事、监事、高级管理人员、部分员工及其亲属与其他1-3-10社会投资人自筹资金，由部分人员接受上述最终权益持有人的委托投资，共同设立了兴海投资，取得了天广实全部股权，实际控制天广实。

如前所述，针对兴海投资层面的委托投资情况，公司及中介机构无法针对每一时点逐项逐笔精准地核实查证，但2016年5月27日，兴海投资办理了注销登记，杭州市市场监督管理局出具了（杭）准予注销[2016]第119751号《准予注销登记通知书》。

因此，兴海投资层面委托投资已清理完毕，对本次挂牌不构成重大影响。

（2）华泰君实层面委托投资的形成及原因根据公司的说明，2011年李锋进入天广实管理层后，通过无形资产出资、股权激励等方式不断取得天广实股权。

由于生物医药企业研发需要大量资金，但天广实当时的股权结构影响了天广实顺利融资，经李锋与兴海投资的代表协商，李锋与兴海投资的三名股东（罗菊芳、徐阿堂、王钢）一同成立华泰君实，李锋作为华泰君实的第一大股东，并由华泰君实收购兴海投资所持天广实的股权，李锋成为天广实的实际控制人，以达到调整天广实股权结构的目的。

（3）华泰君实层面委托投资清理过程如前所述，针对自华泰君实设立自罗菊芳、徐阿堂减资退出时的委托投资情况，公司及中介机构无法针对每一时点逐项逐笔精准地核实查证。

华泰君实层面委托投资清理过程如下：1）王钢已清退完毕最终权益持有人曾委托其投资华泰君实的情况自兴海投资于2008年8月设立至今，共48名自然人通过委托王钢投资华泰君实和/或兴海投资，并间接持有天广实的委托投资份额。

该48名自然人的身份为王钢的亲戚朋友或海正药业员工。

根据本所律师对前述48名自然人的确认及访谈及取得的《确认函》，(i)委托王钢投资的最终权益持有人已确认其通过兴海投资和/或华泰君实间接投资天广实的本金及收益，除该等本金及收益外，不会再要求华泰君实支付其他收益；(ii)就上述委托投资相关事项，该等最终权益持有人与王钢之间的权利义务已全部履行完毕，该等最终权益持有人与王钢、华泰君实及华泰君实的其他股东李锋、天广实之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；(iii)截至确认函签署1-3-11日，已无任何人士通过委托王钢投资的方式，持有任何华泰君实、天广实的股权或其他相关权益，委托王钢投资的最终权益持有人已不再直接或间接地持有任何华泰君实或天广实的股权或其他相关权益，不会对天广实及其直接或间接股东提出经济补偿或其他任何诉求。

综上，根据本所律师对王钢及全部委托其投资的最终权益持有人的访谈及获取的《确认函》，上述人员对兴海投资的委托投资事宜及各自实际享有的兴海投资委托投资份额数均进行了确认，不存在争议或潜在纠纷。

2）罗菊芳、徐阿堂从华泰君实减资退出的具体过程i.所履行的程序及股权变动情况2018年7月19日，华泰君实召开股东会，同意华泰君实以减资的方式，减少股东罗菊芳持有华泰君实认缴出资额71.35万元，占出资比例14.27%，华泰君实注册资本从500万元变更为428.65万元。

2018年7月20日，华泰君实办理了本次减资的工商变更登记。

2020年2月12日，华泰君实召开股东会，同意华泰君实以减资的方式，减少股东徐阿堂持有华泰君实认缴出资额150.45万元，占出资比例35.1%，华泰君实注册资本从428.65万元变更为278.2万元。

2020年2月22日，华泰君实办理了本次减资的工商变更登记。

ii.委托投资关系的变动情况根据本所律师对罗菊芳、徐阿堂的访谈，罗菊芳及徐阿堂减资完成后，不再持有华泰君实股权，也不再接受他人委托代为投资华泰君实股权。

iii.委托投资收益的归属根据海正药业公告的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》，白骅等违规投资的董事、高管及党委领导应向海正药业上交其在华泰君实的全部违规投资收益。

根据台州市椒江区审计局出具的《回复函》，李丽等人违规投资的公职人员应向台州市纪委、椒江区纪委上交其在华泰君实的全部违规投资收益。

上述违规投资收益已于2020年7月、8月被上交至台州市纪委、椒江区纪1-3-12委或归入海正药业。

根据罗菊芳出具的《确认函》，其余最终权益持有人的投资收益主要包括，华泰君实转让罗菊芳、徐阿堂间接持有天广实股份所获得的收益扣除税费、各项费用及上述上交或上交的违规投资收益，归属于其余最终权益持有人。

5、结合最终权益持有人在兴海投资、华泰君实的投资成本说明其退出价格是否公允（1）投资成本估算根据兴海投资的工商登记资料，兴海投资于2008年8月设立，并分别于2008年10月，2011年12月进行增资。

根据台州中天会计师事务所有限公司出具了中天验字[2011]3号《验资报告》，经审验，截至2011年12月12日，兴海投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币7,718万元，全部为货币出资。

同时根据天浙江永大德宏税务师事务所有限公司出具的《杭州兴海投资股份有限公司企业清算税费鉴证报告》，兴海投资的实收资本为7,718万元，资本公积为687.6万元，合计8,405.6万元。

根据兴海投资资产负债表、记账凭证及曾任兴海投资财务人员的罗菊芳的说明，兴海投资的长期股权投资为7,850万元，其中对天广实的长期股权投资为6,350万元，对另一家企业的长期股权投资为1,500万元。

因此，上述最终权益持有人的投资成本估算为6,350万元，单价约为0.9962元/股。

（2）退出价格匡算根据华泰君实的工商登记资料，上述最终权益持有人的委托投资人之一（徐阿堂）最终于2020年2月减资退出。

根据天广实、华泰君实的说明，华泰君实自2016年至2020年2月期间并未实际经营。

因此，截至上述最终权益持有人减资退出时（2020年2月），华泰君实的估值可粗略计算为其持有的天广实股权价值与历次转让股权所取得的股权转让对价之和。

根据天广实2020年7月向香港联交所递交的《北京天廣實生物技術股份有限公司招股說明書（申請版本）》，截至2020年2月，华泰君实持有天广实股权比例为20.56%，参考天广实最近轮次的以新增发股份方式开展的融资（2020年2月），天广实的估值为39.52亿元，因此华泰君实持有天广实的股权价值为1-3-1339.52亿×20.56%=8.1253亿元。

根据浙江中永中天会计师事务所有限公司出具的《华泰君实投资有限公司专项审计报告》（中天综审[2020]118号），截至2020年2月，华泰君实历次转让天广实股权取得的对价为6.4157亿元，具体情况如下表。

时间及投资轮次受让方转让股份数对价（元）单价（元/股）转让后持股总数2016.06A1轮无限极幂方874,98410,000,00011.4333,236,230擎天幂方1,312,47615,000,000上海利彪874,98410,000,000依塔幂方1,225,00014,000,000幂方渠1,750,00020,000,000同德幂方524,9866,000,0002016.07A2轮亦庄生物1,750,00020,000,00011.4329,211,244同德幂方524,9866,000,000宝聚昌幂方1,750,00020,000,0002016.08员工股权激励及A2轮华泰天实2,406,20610,000,0004.1626,367,546樟帮幂方437,4925,000,00011.432017.02B2轮嘉实元达549,99016,000,00029.0925,817,5562018.03C1轮贝欣投资439,99220,000,00045.4625,377,5642018.07员工股权激励华泰天实1,649,9706,570,0003.9823,727,5942019.01C2轮中科院创投692,98633,000,00047.6223,034,6082019.07C2轮天堂硅谷776,9837,000,00047.6222,047,628浙商转型209,99610,000,0002019.10C3轮复林创投209,99610,000,00047.6221,417,640亦融创419.99220,000,0002020.02D轮醴泽基金2,519,950120,000,00047.6214,004,786国联科金314,99415,000,000中金启德2,519,950120,000,000国投创合1,112,97853,000,000汇桥弘甲524,99025,000,000中信投资209,99610,000,000金石翊康209,99610,000,0001-3-14时间及投资轮次受让方转让股份数对价（元）单价（元/股）转让后持股总数合计24,597,318641,570,000--因此，截至罗菊芳、徐阿堂减资退出之时，委托罗菊芳、徐阿堂共同投资的最终权益持有人持有华泰君实股权对应估值为（8.1253亿元+6.4157亿元）×44.36%1=6.4504亿元，对应单价为：6.4504亿元÷6,374万股2=10.1100元/股。

上述退出估值的估算金额（10.1100元/股）与最终权益持有人实际取得的委托投资收益（约为6.3575元/股）存在差异，系(i)上述最终权益持有人，曾于2016年9月按照0.85元/股收到部分资金；(ii)天广实在最终权益持有人陆续退出过程中，经营状况较好并开展多项核心产品的临床试验，投资人对于天广实的估值更高，故采用天广实2020年2月融资后的估值来匡算华泰君实持有的天广实股权价格偏高；(iii)退出估值的估算金额是按照天广实新增发股份价值计算，需考虑到就该等新增发股份天广实及其控股股东和/或实控人均对持有新增发股份的股东给予更多特殊股东权利，而最终权益持有人所持有的股份并无特殊股东权利，故其估值相对较低；(iv)退出估值的估算金额并未扣除华泰君实从2016年至2020年2月的企业所得税、最终权益持有人投资增值部分对应个人所得税等相关税费；(v)退出估值的估算金额并未扣除华泰君实从2019年开始对外转让天广实股份聘请财务顾问、律师、维持公司运营等付出的相应成本及费用。

因此，2020年2月徐阿堂减资退出后，委托罗菊芳及徐阿堂、王钢投资的最终权益持有人实际取得的委托投资收益（约为6.3575元/股）超过投资成本，并有一定的投资收益。

上述退出单价与估算单价（10.1100元/股，以参考天广实历次融资的价格及最近轮次的估值为计算）存在差异，但产生该等金额差异的原因具有一定的合理性。

6、全部最终权益持有人、各级委托人与受托人对清理事项的确认情况；公司股权结构中（包括直接和间接层面）的委托投资或股权代持事项是否已清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷（1）曾委托王钢投资华泰君实部分1该比例为华泰君实设立时，罗菊芳、徐阿堂所持有的华泰君实股权比例合计。

2该处股份数系最终权益持有人的委托投资份额。

1-3-15根据本所律师对曾委托王钢投资华泰君实的最终权益持有人的访谈及该部分最终权益持有人出具的《确认函》或访谈记录，该部分最终权益持有人已确认上述委托投资相关事项的权利义务已全部履行完毕，最终权益持有人与王钢、华泰君实及华泰君实的其他股东李锋、天广实之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

因此，华泰君实直接或间接层面，委托王钢投资华泰君事项已清理完毕。

（2）委托罗菊芳、徐阿堂投资华泰君实部分根据华泰君实历次股东会决议和华泰君实工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，罗菊芳与徐阿堂分别于2018年7月和2020年2月从华泰君实减资退出，因此华泰君实层面罗菊芳、徐阿堂委托投资事项已清理完毕，但尚存在争议或纠纷的可能性，具体情况如下：1）部分最终权益持有人确认情况根据本所律师对203名最终权益持有人（包括罗菊芳、徐阿堂）的访谈或书面审查其出具的确认函，该部分最终权益持有人对减资退出和分配方案均无任何异议。

2）部分最终权益持有人收益上交情况除上述人员外，18名最终权益持有已将其投资收益上交至台州市纪委、椒江区纪委或归入海正药业。

该部分最终权益持有人或为公务员/国企高管/党政领导干部等法律禁止持股的情形。

根据台州市椒江区审计局出具的《台州市椒江区审计局回复函》（台椒审函〔2020〕2号），委托投资最终权益持有人中四位公职人员的违规投资收益应分别缴入台州市纪委、椒江区纪委，应上交椒江区纪委合计18,560,386.55元，应上交台州市纪委4,221,091.25元，前述违规投资收益已全部上交。

根据浙江省台州市椒江区审计局于2020年7月15日出具的《关于要求海正药业完整执行审计报告整改的函》（台椒审函[2020〕4号）、海正药业于2020年9月1日公告的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》，海正药业董事、高管及党委领导投资华泰君实与海正药业构成同业经营，违反了《中华人民共和国公司法》第1-3-16一百四十八条第（五）项及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。

经海正药业核定兴海投资股东中，白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利被认定为时任及现任高管，海正药业应将这些高管的违法违规所得归入海正药业，王海彬现担任海正药业董事，在投资设立杭州兴海时并未担任海正药业董事和高管，在2017年3月将其间接持有的天广实权益转让他人时担任海正药业董事和高管，其投资收益1,155,000元由其个人上交归入海正药业。

根据海正药业于2020年9月1日就前述事宜作出公告《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》及北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》，其中提到涉及违规投资天广实的海正药业时任或现任董事、高管、党委领导干部已按照要求将其取得的违规投资收益上交至海正药业，同时其已完成清退，不再持有天广实任何权益，违规投资事项已整改完毕，整改方式符合相关《公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定。

3）委托人诉讼的情况委托人诉讼情况详见本补充法律意见书第二部分“一/（五）/1.2020年委托投资相关诉讼纠纷的具体情况”。

上述已确认的最终权益持有人、收益上交的最终权益持有人及通过诉讼判决的委托人和其受托的最终权益持有人合计238人，该等238人合计持有的华泰君实权益占最终权益持有人所持华泰君实的比例为95.5130%。

4）未确认的最终权益持有人情况截至本补充法律意见书出具之日，已确认权益份额但未确认无争议的最终权益持有人为19人，拒绝确认其持有权益份额的最终权益持有人为4人。

上述23位最终权益持有人（以下合称“未确认的最终权益持有人”）合计持有的华泰君实权益占最终权益持有人所持华泰君实的比例为4.4870%，折合华泰君实股权比例约为1.9904%，约折合天广实股权比例为0.3987%。

对于未确认的最终权益持有人，华泰君实已于2020年9月向未确认的最终权益持有人发放减资款项，已有14名收到款项且未退回，另有9名拒绝接受减1-3-17资款项；华泰君实、李锋及王钢承诺，其将继续与未确认的最终权益持有人进行沟通，争取能够达成一致意见；如未确认的最终权益持有人未来要求按照与已经获得减资款的最终权益持有人同等条件支付相关价款的，华泰君实将立即支付该等款项，根据华泰君实、李锋和王钢确认，如未确认权益人主张要求获得华泰君实股权或者有其他诉求并诉诸法律行动的，华泰君实、李锋及王钢也将积极参加相关诉讼活动，并承诺将切实承担相关具有法律执行力的判决或者裁定（如有）确定的华泰君实、李锋、王钢分别的或者连带的法律责任。

综上所述，上述退出估值的估算金额与最终权益持有人实际取得的委托投资收益（约为6.3575元/股）存在差异，但金额差异具有一定的合理性；华泰君实层面罗菊芳、徐阿堂委托投资事项已清理完毕，尚存在争议或纠纷的可能性，但涉及的股权/股份比例较低，约折合天广实股权比例为0.3987%。

（二）兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因及真实性、定价依据及合理性、转让价款实际支付情况、转让价款权利义务在最终权益持有人之间的分配情况1、兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因及真实性、定价依据及合理性（1）背景原因根据公司的说明，由于生物医药企业研发需要大量资金，但天广实当时的股权结构影响了天广实的顺利融资，为了进一步有利于天广实长远战略发展考虑，重新调整天广实股权结构。

李锋与兴海投资的三名股东（罗菊芳、徐阿堂、王钢）一同成立华泰君实，李锋作为华泰君实的第一大股东，并由华泰君实收购兴海投资所持天广实的股权，以达到李锋成为天广实实际控制人的目的。

兴海投资于2015年12月将其持有的全部天广实股份转让给华泰君实，并于2016年5月注销。

（2）兴海投资所履行的程序及股份的转让变动情况根据兴海投资的工商登记资料，股权转让所履行的程序及股份的转让变动情况如下：2015年7月20日，兴海投资召开股东大会，同意以6,780万元出售兴海投1-3-18资持有的天广实78.39%的股权，34名兴海投资实际股东在本次股东大会决议上签字。

2015年12月22日，兴海投资与华泰君实签署《股权转让协议》，约定兴海投资将其持有的天广实的全部股份以6,780万元转让至华泰君实。

2015年12月23日，天广实召开股东大会，会议决议同意兴海投资将其持有的天广实的全部股份转让给华泰君实；同意相应修改公司章程。

2015年12月，天广实及法定代表人签署《北京天广实生物技术股份有限公司章程》。

2015年12月31日，天广实完成本次股份转让后公司章程的备案。

（3）定价依据根据兴海投资与华泰君实签署的《股权转让协议》，上述价格系结合2015年6月30日的天广实净资产考虑，经双方协商，均同意以6,780万元收购标的股权。

2、转让价款支付情况根据兴海投资与华泰君实签署的《股权转让协议》，华泰君实从兴海投资受让天广实78.39%股份的对价为6,780万元。

根据华泰君实的支付凭证，华泰君实分别于2015年12月25日、2016年3月22日、2016年4月13日向兴海投资分别支付500万元、3,500万元、2,780万元，共计6,780万元。

因此，华泰君实已支付全部转让价款。

3、转让价款权利义务在最终权利持有人之间的分配情况根据天浙江永大德宏税务师事务所有限公司出具的《杭州兴海投资股份有限公司企业清算税费鉴证报告》，上述转让价款归入了兴海投资注销分配资金。

在兴海投资注销并扣除相关税费后，上述转让价款通过前述委托投资的方式支付至华泰君实。

在罗菊芳、徐阿堂减资退出华泰君实后，上述转让价款已归还及作为委托投资收益一部分，扣除相关税费后支付至最终权益持有人。

部分最终权益持有人因违规投资而将相关款项上交至有相关政府部门、海正药业，详见本补充法1-3-19律意见书第二部分“一/（一）/6、全部最终权益持有人、各级委托人与受托人对清理事项的确认情况；公司股权结构中（包括直接和间接层面）的委托投资或股权代持事项是否已清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷”。

综上所述，兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因系由于生物医药企业研发需要大量资金，但天广实当时的股权结构影响了天广实的顺利融资，为了进一步有利于天广实长远战略发展考虑，重新调整天广实股权结构，前述原因具有真实性；定价依据系结合2015年6月30日的天广实净资产考虑，并经双方协商以6,780万元作为收购对价，该等定价具有合理性。

（三）结合各层级当事人合同约定（委托目的、投资标的及收益约定等）、对各层级当事人分别采取的调查手段、法院相关判例等方面，分层级说明应将相应法律关系认定为“委托投资”还是“股权代持”，认定为“委托投资”是否具有充分依据，本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板以及海正药业的信息披露或核查结论不一致的原因1、结合各层级当事人合同约定（委托目的、投资标的及收益约定等）、对各层级当事人分别采取的调查手段、法院相关判例等方面，分层级说明应将相应法律关系认定为“委托投资”还是“股权代持”，认定为“委托投资”是否具有充分依据（1）“委托投资”与“代持”的联系和区别经本所律师检索《民法典》《公司法》等法律法规及中国证监会、交易所及股转系统出台的规则，并未找到相关规则对“代持”的明确定义。

最高人民法院民事审判第二庭在其编著的《关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》（以下简称“《理解与适用》”）中有如下论述：“隐名股东与显名股东存在着合约，即隐名出资协议，一般也称为代持股协议”。

因此，“代持”应是指隐名股东与显名股东通过约定形成的一种法律关系。

与“代持”类似，相关法律法规及规范性文件中对“委托投资”亦无明确定义，但参照《民法典》对“委托合同”的定义，“委托投资”应指委托人与受托人约定，由受托人处理委托人委托的投资相关事宜的法律关系。

结合上述第一点对于“代持”定义的分析，“委托投资”与“代持”从行为外观而言应1-3-20存在重叠的构成要件，即两种行为都存在一个事实或约定的委托法律关系，即“委托投资”下的委托人或“代持”下的被代持人均委托其受托人（或称代持人）根据事先约定完成特定事项。

经本所律师检索案例，“委托投资”与“代持”联系与区别如下：1）最高人民法院（2016）最高法民再360号案例根据该案判决，“本院经审理认为，……从实际出资人与名义股东的内部代持法律关系的性质分析。

代持法律关系其本质属于一种债权债务关系，受合同法相对性原则的约束，隐名股东就该债权仅得以向名义股东主张，对合同当事人以外的第三人不产生效力……在代持情况下，即名义股东与实际股东分离时，通过合同法规制解决。

即使海航集团为涉案股份的实际出资人，也并不当然地取得营口沿海银行的股东地位。

代持情形下，隐名股东的财产利益是通过合同由名义股东向实际股东转移，需经过合同请求而取得，若隐名股东请求成为公司股东，则需经过半数股东同意，其并非当然取得股东地位。

综合上述分析可知，海航集团即使对涉案股份真实出资，其对因此形成的财产权益，本质还是一种对中商财富享有的债权。

如中商财富违反其与海航集团之间签订的委托协议，海航集团得依据双方签订的相关协议向中商财富主张违约责任，并不当然享有对涉案股份的所有权、享受股东地位。

”最高人民法院在该案件中认为代持法律关系其本质属于一种债权债务关系，隐名股东对其出资所形成的财产权益仅享有针对显名股东的债权，而非针对该等财产权益的所有权，并不当然享受股东地位。

因此，本质上“委托投资”与“代持”存在重叠的构成要件。

2）最高人民法院（2014）民二终字第21号最高人民法院作出判决：“由于在珠峰公司2012年4月增资至5,000万元过程中，并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意，王云委托王建和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确，因此即便增资资金来源于王云，亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益，故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。

”1-3-21该案例中，最高人民法院认为“代持”关系中，当事人双方应达成合法有效的代持股合意，而出资来源则并非认定“代持”关系及股权归属的重点。

3）申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案根据《最高人民法院公报》2010年第3期，“申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案”裁判要旨，“股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。

法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利”。

该案例中最高人民法院认为：隐名股东与显名股东（即“代持”双方当事人）应当达成协议明确约定双方存在“代持”法律关系，由此方可认定“代持”关系进而否认显名股东的股东权利。

4）最高人民法院民事（2013）民四终字第20号根据该案判决，“虽然鸿元公司是受博智公司的委托投资新华人寿，但鸿元公司并未以博智公司的名义投资，也未将案涉股权登记在博智公司的名下，而是以自己的名义投资并将案涉股权登记在鸿元公司的名下，且该投资行为不仅已经获得保监会的批准，鸿元公司还以其名义参与了新华人寿的管理，履行了股东的义务并行使了股东的权利，因此不能认为案涉股权归博智公司享有，而应认定案涉股权归鸿元公司享有。

……本案中，博智公司与鸿元公司签订的《委托投资及托管协议》《协议书》，不仅包括双方当事人关于委托投资的约定，还包括当事人之间关于股权归属以及股权托管的约定。

根据双方当事人关于股权归属以及股权托管的约定，鸿元公司的前身亚创公司系代博智公司持有股权而非自己享有股权。

虽然上述协议均系双方当事人真实意思表示，但由于股权归属关系应根据合法的投资行为依法律确定，不能由当事人自由约定，因此，尽管当事人约定双方之间的关系是股权代持关系，也不能据此认定双方之间的关系属股权代持关系，而应认定双方之间系委托投资合同关系”。

该案例中最高人民法院认为即使“代持”双方已达成代持股合意，也不能据此直接认定双方间形成股权代持的法律关系，还应考察其他因素（如是否履行股东义务、行使股东权利）。

1-3-22因此，基于上述司法案例，股权代持是委托投资行为的基础上，双方对于股东身份的具有明确的主观意思表示，并且委托人客观上行使过股东权利和/或履行过股东义务及具有行使股东权利履行股东义务的能力。

“代持”有别于“委托投资”在于“代持”需满足如下全部要件：(i)代持人与实际出资人在形成委托投资关系时，就实际出资人享有股东身份及股东权利达成合意，实际出资人自始应对其享有标的公司股东权利并履行标的公司股东义务之行为具有明确的意识及充分的意志；(ii)实际出资人需向特定标的公司履行出资义务，并对履行出资义务行为具有明确的意识及充分的意志；(iii)实际出资人需实际行使过股东权利并履行股东义务或具有行使股东权利履行股东义务的能力。

（2）罗菊芳、徐阿堂与相关委托人的法律关系1）罗菊芳、徐阿堂与32名委托人的法律关系i.与判断法律关系相关的情况①兴海投资注销后的最终权益持有人将注销分配金额分别委托给对应的32名委托人（以下单称或统称“一级委托人”）通过与罗菊芳签署《委托投资协议书》或访谈确认委托罗菊芳进行投资。

根据罗菊芳、徐阿堂确认，罗菊芳、徐阿堂共同实施了受托投资行为。

罗菊芳与31名一级委托人签署的委托投资协议书并无该等委托人委托罗菊芳代持股权的意思表示，万宇翔未签署委托投资协议书。

兴海投资注销后，罗菊芳与31名委托人签署了核心条款一致的《委托投资协议书》，该等协议书均约定，委托人自愿委托罗菊芳进行合法投资，委托人已充分了解投资的风险，愿意完全承担或获得由此带来的损失或收益。

同时，该等《委托投资协议书》并未明确具体的投资标的，无法解读出该等委托人委托罗菊芳作为名义股东代为持有华泰君实及/或天广实股权/股份的意思表示。

另外，万宇翔未与罗菊芳及/或徐阿堂签署《委托投资协议书》或类似协议，除万宇翔、罗菊芳、徐阿堂及万宇翔的委托人白骅分别签署的《确认函》外，未发现在罗菊芳、徐阿堂减资退出华泰君实前存在其他书面文件可据以解读万宇翔关于其与罗菊芳、徐阿堂间法律关系性质的意思表示。

上述资料表明，31名委托人存在委托投资行为，并且委托投资行为发生当1-3-23时，31名委托人签署的《委托投资协议书》并未体现出罗菊芳、31名委托人对于31名委托人具备或希望成为华泰君实及/或天广实股东的意思表示；而万宇翔则并无在当时存在的客观证据用以判断其真实意思表示。

②山南法院认定委托人与罗菊芳间为委托投资关系32名委托人中的张松林、卢铭华、蔡卫民曾于2020年11月19日分别向西藏自治区山南市乃东区人民法院（以下简称“山南法院”）提起股东资格确认纠纷诉讼，华泰君实、李锋及王钢为被告，罗菊芳、徐阿堂为第三人，诉讼请求之一为确认其持有华泰君实股权，当事人提交的证据包括委托人与罗菊芳签署的委托投资协议书、委托投资相关款项支付凭证、委托人签署的《访谈记录》、关于罗菊芳及徐阿堂减资退出的华泰君实股东会决议等。

山南法院已分别于2021年1月30日、2021年2月9日作出判决，驳回张松林、卢铭华、蔡卫民的全部诉讼请求，判决理由之一为“因原告提交的证据不足以证实其与第三人罗菊芳之间系股权代持关系的事实，故本院认定原告与第三人罗菊芳之间系委托投资关系”。

根据山南法院于2021年3月16日出具的三份《案件发生法律效力证明书》，山南法院确认上述三项案件判决均已生效。

上述诉讼中，尽管张松林、卢铭华、蔡卫民分别提交了多项证据，但法院仍认为该等证据体现出的主观意思，以及在客观方面并不足以认定该等三人与罗菊芳之间存在股权代持关系。

经核查，不存在其他委托人提出过与前述证据相反的、并对判断法律关系性质有实质影响的尽职调查资料。

③未发现委托人参与华泰君实及/或公司经营管理的相关材料经核查公司股东名册、股东大会决议以及华泰君实工商登记资料、股东会决议、银行流水、记账凭证等文件，以及蔡卫民、张松林、卢铭华等3人起诉时向山南法院提交的证据，未发现相关委托人在罗、徐二人持有华泰君实股权的期间主张或以实际出资人的名义参与华泰君实及/或公司经营管理的证据材料。

经罗菊芳、徐阿堂确认，相关委托人并未向其表达过参与华泰君实和/或天广实管理经营的意愿。

综上，基于本补充法律意见书出具之日所取得的资料，未发现相关委托人客观上行使过股东权利或履行过股东义务。

1-3-24④兴海投资层面的法律关系不必然在华泰君实层面延续华泰君实取得的公司股份系从兴海投资及凯正生物购得，该等交易的对价已经支付；兴海投资在转让公司股份不久后注销，且其注销履行了内部决议程序；李锋、王钢、徐阿堂、罗菊芳等四人在华泰君实的相对持股比例与此前各方在兴海投资的权益持有比例并无对应关系。

根据前述事实，假设兴海投资股东曾存在股权代持的情况，该等股权代持关系并不能当然在华泰君实股东层面延续。

综上所述，基于目前所取得的资料，本所律师认为：(i)31名已签署《委托投资协议书》的委托人与罗菊芳、徐阿堂间的法律关系为“委托投资”而非“代持”，且截至本补充法律意见书出具之日，已有部分委托人出具澄清确认3，进一步确认其法律关系为“委托投资”；(ii)万宇翔因未签署《委托投资协议书》已签署《确认函》之事实，未进一步作出澄清说明，因此无法认定其与罗菊芳为“委托投资”关系。

2）32名委托人与最终权益持有人间法律关系32名委托人虽作为委托人还与其他合计200余名自然人存在委托关系，但根据罗菊芳、徐阿堂的说明，该等200余名自然人并未与罗菊芳及/或徐阿堂签署《委托投资协议书》或类似合同，因此，该等自然人并未与罗菊芳及/或徐阿堂直接建立“委托投资”或“代持”关系。

无论该等200余名自然人与32名委托人之间是“委托投资”还是“代持”，该等200余名自然人未与罗菊芳和/或徐阿堂直接达成任何合同约定，基于合同相对性原则，该等200余名自然人并无权向罗菊芳及徐阿堂主张权利。

相关司法判决可以佐证“合同相对性原则”在“委托投资”与“代持”中均予以适用：根据山南法院的判决中就“委托投资”表达的裁判观点，“本案中根据现有的证据已认定原告与第三人罗菊芳之间系委托投资关系，根据合同相对性原则，双方签订的《委托投资协议书》仅对原告与第三人罗菊芳具有法律约束力，与32022年5月，共计10名委托人签署《说明函》。

根据该《说明函》，该等人自华泰君实成立之日起不作为天广实或华泰君实的股东，亦不享有天广实或华泰君实的股东权利。

1-3-25非合同当事人不具有当然的约束力”；另根据最高人民法院民事判决书（2016）最高法民再360号判例的裁判观点，“从实际出资人与名义股东的内部代持法律关系的性质分析。

代持法律关系其本质属于一种债权债务关系，受合同法相对性原则的约束，隐名股东就该债权仅得以向名义股东主张，对合同当事人以外的第三人不产生效力”。

由于相关委托人配合程度有限，本所律师并未能完全取得一级委托人与委托其投资的最终权益持有人之间签署的委托投资协议，不排除32人与罗菊芳、徐阿堂之间建立的委托投资关系属于越权代理或无权代理的情形。

根据《民法典》的相关规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，因此，即便32人实施了无权代理或越权代理，其相应的法律后果都仅是代理行为对被代理人不发生效力，而不会直接导致32人与罗菊芳、徐阿堂之间所建立的法律关系无效或变更相关法律关系的性质。

另经罗菊芳确认，其于2020年4月与32名委托人通过微信、邮件等方式沟通，才了解了委托其投资的最终权益持有人的名单，在此之前其并不了解具体情况；经徐阿堂确认，其在减资退出并向相关委托人分配投资收益前，并不知道32名委托人委托其投资的最终权益持有人的具体名单，包括该等自然人的具体姓名、身份、持有份额比例等。

此外，如上所述，委托其投资的最终权益持有人签署的《确认函》为单方的意思表示，不能对其与委托人（即32人之一）进行约束。

综上所述，罗菊芳、徐阿堂仅需对32名委托人之间的法律关系承担相应权利义务，32名委托人与最终权益持有人间的法律关系，不会直接导致32名委托人与罗菊芳、徐阿堂之间所建立的法律关系无效或变更相关法律关系的性质。

综上所述，对于罗菊芳、徐阿堂与相关最终权益持有人间的法律关系(i)31名已签署《委托投资协议书》的委托人与罗菊芳、徐阿堂间的法律关系为“委托投资”而非“代持”，且截至本补充法律意见书出具之日，已有部分委托人出具澄清确认，进一步确认其法律关系为“委托投资”；(ii)万宇翔未签署《委托投资协议书》、已签署《确认函》、未进一步作出澄清说明，因此无法认定其与罗菊芳为“委托投资”关系；(iii)依据前述32名委托人出具进一步的书面澄清1-3-26文件可认定其为“委托投资关系”。

对于王钢及其最终权益持有人间法律关系，应参照相关资料同理认定：(i)20名最终权益持有人与王钢签署的委托投资文件中体现出过持有相关股权/股份的意思表示，应当认定为该等投资关系在华泰君实层面是“代持”关系；(ii)8名最终权益持有人曾明确表示相关股权为王钢持有，因此可认定为“委托投资”而非“代持”关系，但谨慎起见，在计算股东穿透人数时，应仅对进一步取得了书面澄清文件的委托人不予穿透计算；(iii)1名未签署委托投资协议书或类似协议但已签署《确认函》的最终权益持有人未进一步作出澄清说明，因此无法认定其与王钢为“委托投资”关系。

2、本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板以及海正药业的信息披露或核查结论不一致的原因本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板的信息披露或核查结论不一致的原因系因科创板申报后，发生了委托投资最终权益持有人张松林、卢铭华、蔡卫民向山南法院提起的股东资格确认纠纷诉讼，山南法院认定了张松林、卢铭华、蔡卫民与罗菊芳间为“委托投资”法律关系，从司法判决角度对历史委托投资事项的性质进行了认定，故本次申报文件参照山南法院相关判决文书的裁判思路，重新梳理了罗菊芳、徐阿堂与32名委托人、最终权益持有人之间的法律关系，对于该等关系认定为“委托投资”。

本次挂牌申报文件的内容与海正药业信息披露的内容无实质性差异。

（四）公司是否因前述委托投资或股权代持事项导致股东人数曾经或目前经穿透计算超过200人的情形；如是，请说明相关情况、是否已规范，是否属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形，公司及控股股东是否存在非法吸收或者变相吸收公众存款行为，是否构成重大违法违规，是否存在受到处罚的风险1、公司是否因前述委托投资或股权代持事项导致股东人数曾经或目前经穿透计算超过200人的情形；如是，请说明相关情况、是否已规范，是否属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形（1）自公司首次申请挂牌起前36个月期间（以下简称“36个月核查期”）1-3-27基于前述委托投资事实，并考虑到：1）与罗菊芳签署《委托投资协议书》的31名一级委托人以及万宇翔而言，有10名一级委托人出具了澄清确认，说明“本人自华泰君实成立之日起不作为天广实或华泰君实的股东，亦不享有天广实或华泰君实的股东权利”，因此不穿透计算该委托人及其委托其投资的最终权益持有人；对于其他人员，谨慎起见，其本人及委托其投资的最终权益持有人均按照穿透计算的方式处理；2）对于除一级委托人外，直接委托罗菊芳自兴海投资时期就建立委托投资关系的13名最终权益持有人而言，尽管罗菊芳于2018年7月自华泰君实减资退出，但因罗菊芳、徐阿堂共同实施了受托投资行为，仍将该等委托人与罗菊芳间委托投资关系终止时间视为2020年2月（即徐阿堂自华泰君实减资退出时），该等委托人中11名未出具书面澄清文件或与罗菊芳在相关协议约定投资特定主体的委托人应穿透计算；3）对于与王钢建立委托投资关系的48名委托人而言，其中19名已在2019年5月之前即解除了委托投资关系，不应穿透计算人数；而其中20名委托人因其签署的委托投资相关文件中可被解读出存在委托持股的意思表示且未出具澄清确认，谨慎起见，应当被穿透计算；截至本补充法律意见书出具之日，其余9名委托人中，已有5名委托人出具了签署后的澄清确认，不应被穿透计算；其余4名未出具澄清确认的委托人，应被穿透计算。

按照上述原则，并剔除掉重复计算的人员（李锋），2019年10月10日，华泰君实股东人数穿透计算的数量为134人；2020年2月20日，华泰君实股东人数穿透计算的数量为134人；2021年6月29日，华泰君实股东人数穿透计算的数量为1人。

在上述华泰君实股东人数穿透计算的基础上，2019年10月10日、2020年2月20日，天广实完成第六次、第七次增资后及股份转让的工商登记时，公司按照上述方式计算的穿透股东人数分别为160人、183人；2020年2月徐阿堂、罗菊芳减资退出华泰君实，按照上述方式计算的人数大幅度降低。

截至本补充法律意见书出具之日，公司穿透股东人数为55。

因此，36个月核查期内，公司不存在股东穿透计算超过200人的情形。

（2）兴海投资持股天广实至36个月核查期前在兴海投资持股天广实的期间，其工商登记股东及最终权益持有人存在委托投资的股权/权益交易，致使人员名单不断变化，部分交易未办理工商变更登1-3-28记，本所律师已通过访谈、收集相关自然人银行流水、收集相关协议、沟通记录等尽调手段来收集底稿并还原事实，但在客观上无法针对每一时点逐项逐笔精准地核实查证，无法准确对比兴海投资注销时及华泰君实设立时最终权益持有人重合情况，因此无法准确判断兴海投资持股天广实至36个月核查期前，公司是否存在经穿透计算超过200人的情形。

但经过本所律师充分核查，公司及中介机构认为“上述无法判断的情形”不会导致天广实36个月核查期，股东穿透计算超过200人的情形，不属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形。

此外，兴海投资已注销，华泰君实层面“委托投资”已清理完毕，目前不再处于持续状态。

天广实控股股东、实际控制人已出具了相关承诺，若因公司历史上曾经委托投资或股权代持事项导致股东人数曾经经穿透计算超过200人的情形，而收到有关部门的处罚及并或此给天广实造成的一切损失，承担全额补偿责任。

综上，中介机构认为，36个月核查期内，公司不存在股东穿透计算超过200人的情形；36个月核查期内，不属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”；“委托投资”相关事项目前不再处于持续状态；上述事项不会导致公司不符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定的挂牌条件。

2、公司及控股股东是否存在非法吸收或者变相吸收公众存款行为，是否构成重大违法违规，是否存在受到处罚的风险根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2022修正）》第一条：“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的‘非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款’：（一）未经有关部门依法许可或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。

”1-3-29根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》“三、关于‘社会公众’的认定问题”：“下列情形不属于《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第二款规定的‘针对特定对象吸收资金’的行为，应当认定为向社会公众吸收资金：（一）在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中，明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的；（二）以吸收资金为目的，将社会人员吸收为单位内部人员，并向其吸收资金的。

”根据罗菊芳及徐阿堂于2022年5月24日分别出具的《确认函》：“本人出资或投入华泰君实的资金来源并非通过网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传而募集的资金，亦非向社会公众或社会不特定对象吸收的资金。

据本人所知委托本人投资的最终权益持有人，均为海正集团及其附属企业的员工或一级委托人的亲戚朋友。

本人未曾向不特定对象吸收资金，亦不知悉一级委托人向不特定对象吸收资金的情形。

”根据王钢于2022年5月24日出具的《确认函》：“本人出资或投入华泰君实的资金来源并非通过网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传而募集的资金，亦非向社会公众或社会不特定对象吸收的资金。

据本人所知委托本人投资的最终权益持有人，均为本人任职或经营企业的员工、同事或亲戚朋友。

本人未曾向不特定对象吸收资金，亦不知悉最终权益持有人向不特定对象吸收资金的情形。

”根据海正药业于2021年3月14日出具的《确认函》，部分委托投资最终权益持有人现在或曾为海正药业及其控股、参股公司的员工。

根据王钢、李锋开具的覆盖报告期内的无犯罪证明及公司出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股股东不存在因“非法吸收或者变相吸收公众存款行为”而受到任何刑事处罚。

综上所述，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号）及相关规定穿透后的股东人数计算，公司及其控股子公司在自公司申报新三板起前36个月期间，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变1-3-30相发行过证券导致公司股东超过200人的情形。

华泰君实及天广实未构成非法吸收或者变相吸收公众存款的行为，不构成重大违法违规或存在受到处罚的风险。

（五）2020年委托投资相关诉讼纠纷的具体情况，包括但不限于当事人（说明属于第几层级委托关系）、案由、法院认定事实及判决结果等，是否存在其他类似诉讼或纠纷1、2020年委托投资相关诉讼纠纷的具体情况张松林、卢铭华、蔡卫民（均为与罗菊芳直接签订《委托投资协议》的委托人）已于2020年11月19日分别向山南法院提起股东资格确认纠纷诉讼，华泰君实、李锋及王钢为被告，罗菊芳、徐阿堂为第三人，其诉讼请求如下：(i)要求确认华泰君实于2018年7月19日形成的《股东会决议》无效；(ii)确认张松林持有华泰君实2.2091%股权、确认卢铭华持有华泰君实1.0999%股权、确认蔡卫民持有华泰君实1.9951%股权；(iii)判令华泰君实将李锋、王钢持有的华泰君实2.2091%股权、1.0999%股权、1.9951%股权办理相应的工商变更登记手续分别至张松林、卢铭华、蔡卫民名下，李锋、王钢予以配合协助。

山南法院已分别于2021年1月30日、2021年2月9日作出判决，驳回张松林、卢铭华、蔡卫民的全部诉讼请求。

在其判决中，法院认为本案的争议焦点为：1.原告（即张松林、卢铭华与蔡卫民）与第三人罗菊芳之间是委托投资关系还是股权代持关系；2.华泰君实于2018年7月19日形成的《股东会决议》中关于罗菊芳减资退出的内容是否有效；3.原告是否有权确认其享有华泰君实公司股东资格并持有公司1.0999%的股权；4.原告的第三项诉讼请求即要求华泰君实将李锋、王钢持有的华泰君实股权变更至原告名下是否具有合理性。

针对第一项争议焦点，法院认为：原告主张双方签订的《委托投资协议书》的真实意思表示为股权代持关系，并非委托投资关系，且该等《委托投资协议书》系事后补签。

但依据《委托投资协议书》约定，原告自愿以自有合法资金委托罗菊芳进行合法投资，并已充分了解投资的风险，愿意完全承担或获得由此带来的损失或收益。

原告委托罗菊芳管理投资后，原告享有投资的收益权。

且根据原告向罗菊芳出具的收据显示“今收到委托方罗菊芳支付的双方于20161-3-31年5月23日签订的委托投资款对应的委托投资收益款”。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十一条第（一）项，原告应承担代持关系的证明责任，但基于其提交的证据不足以证实其主张的股权代持关系，故山南法院依照《委托投资协议书》约定，认定其与罗菊芳为委托投资关系。

针对第二项争议焦点，法院认为本案中，原告提交的证据不足以证实原告系华泰君实的股东、董事、监事或其他内部人员。

原告在庭审中对自华泰君实成立至2018年减资期间始终是以李锋、王钢、罗菊芳、徐阿堂四位自然人行使股东权利参与公司重大事项进行表决，参与公司日常经营决策，协助公司进行融资的事实予以自认。

同时，华泰君实作出股东减资的《股东会决议》符合公司章程的规定，出席人数与表决结果不存在决议不成立的情形。

因此山南法院对原告该项诉讼请求不予支持。

针对第三项及第四项争议焦点，法院认为本案中应认定原告与罗菊芳之间系委托投资关系，根据合同相对性原则，《委托投资协议书》仅对原告与罗菊芳具有法律约束力，且原告提交的证据无法证实其为华泰君实的股东。

故山南法院基于“在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，认定原告应承担举证不能的不利后果。

根据山南法院于2021年3月16日出具的三份《案件发生法律效力证明书》，山南法院确认上述三项案件判决均已生效。

截至本补充法律意见书出具之日，根据公司提供的华泰君实银行流水，张松林、卢铭华、蔡卫民及委托该三人投资华泰君实的最终权益持有人均已收到相应减资价款，并未再提出异议。

2、是否存在其他类似诉讼或纠纷经查询国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，除本补充法律意见书披露的情况外，公司不存在其他的类似诉讼。

截至本补充法律意见书出具之日，尚有23名未确认的最终权益持有人存在1-3-32争议或纠纷的可能性，详见本补充法律意见书第二部分“一/（一）/6/（2）委托罗菊芳、徐阿堂投资华泰君实部分”。

综上所述，除本补充法律意见书披露的情况外，公司不存在其他与委托投资或股权代持相关的类似诉讼。

（六）公司科创板申报及香港联交所申报上市期间，就前述委托投资或股权代持事项发生的举报或诉讼具体情况以及解决情况，分析未来发生类似纠纷的可能性，并作重大事项提示1、公司科创板申报及香港联交所申报上市期间，就前述委托投资或股权代持事项发生的举报或诉讼具体情况以及解决情况（1）举报情况公司在科创板申报期间，本所律师曾收到上海证券交易所发出的《关于北京天广实生物技术股份有限公司公开发行股票并在科创板上市申请的举报信核查函》【上证科审（核查）〔2020〕141号】（以下简称“科创板举报信”），要求本所律师就举报信有关问题进行核查。

公司在H股申报期间，本所律师曾收到中国证券监督管理委员会国际合作部（以下简称“国际部”）发出的《关于请对北京天广实生物技术股份有限公司有关问题进行核查的函》（国合函〔2021〕1346号）（以下简称“H股举报信”），要求对举报材料反应问题进行核查。

科创板举报信主要针对公司历史沿革中“委托投资”事项，H股举报信主要针对历史沿革中“委托投资”事项、公司与海正药业相关事项等进行举报。

公司及中介机构在申报科创板及申报H股期间收到了相关事项的举报材料后，与监管部门进行积极沟通并对相关问题进行核查，形成了核查结果。

综上，公司及中介机构已对上述举报进行了核查，对于未来发生类似纠纷的可能性，已在《公开转让说明书》中进行分析并作重大事项提示。

（2）诉讼情况在公司申报科创板期间，曾因“委托投资”相关事项被张松林、蔡卫民、卢铭华提起诉讼，详见本补充法律意见书第二部分“一/（五）/1.2020年委托投1-3-33资相关诉讼纠纷的具体情况”。

2、分析未来发生类似纠纷的可能性，并作重大事项提示如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，已确认权益份额但未确认无争议的最终权益持有人为19人，拒绝确认其持有权益份额的最终权益持有人为4人。

上述23位最终权益持有人合计持有的华泰君实权益折合华泰君实股权比例约为1.9904%，约折合天广实股权比例为0.3987%，存在争议、纠纷及提起诉讼的可能性。

上述事项已在《公开转让说明书》“重大风险或事项部分公司间接股东曾存在委托投资情况”中披露。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，就前述委托投资事项存在争议、纠纷及提起诉讼的可能性。

上述情况已于《公开转让说明书》中重大风险或事项部分对公司间接股东曾存在委托投资情况及潜在的举报或诉讼风险进行披露。

（七）请公司针对前述未确认委托人以及历史上委托人的退出清理情况充分评估潜在法律风险，分析对公司股权明晰、生产经营等方面的影响，并作充分重大事项提示1、对公司股权明晰的影响根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，“股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

”结合前述诉讼中原告提出的诉讼请求，及23名委托投资最终权益持有人未确认无争议的情况，天广实实际控制人所持控股股东华泰君实的部分股权存在可能被未确认无异议的最终权益持有人提出权利主张的风险。

但截至本补充法律意见书出具之日，(i)华泰君实股东层面已不存在委托投资情况，华泰君实所持天广实股份明晰；(ii)王钢的委托投资人均已终止与王钢的委托投资关系；(iii)曾委托华泰君实原股东罗菊芳、徐阿堂投资的委托投资最1-3-34终权益持有人均已通过罗菊芳、徐阿堂的减资退出从而不再对天广实股份享有任何权益；(iv)23名委托投资的最终权益持有人委托人持有的华泰君实委托投资份额对应的股权占华泰君实股权的比例为1.9904%，比例较小；(v)李锋及华泰君实已就此承诺，如因华泰君实历史经营中存在的委托投资事宜而形成的潜在争议或纠纷，导致天广实遭受或产生任何直接相关的损失、损害和开支，则李锋及华泰君实将及时、全部、连带地履行补偿天广实的义务。

因此，本所律师认为，上述瑕疵情况不会对天广实本次挂牌构成重大不利影响。

2、对生产经营等方面的影响如前所述，天广实实际控制人所持控股股东华泰君实的部分股权存在可能被未确认无异议的委托投资最终权益持有人提出权利主张的风险，但该等争议纠纷发生在控股股东层面，与天广实的生产经营无直接关系，对公司生产经营等方面无直接影响。

综上所述，部分最终权益持有人未予确认或取得退出款项，不会对天广实本次挂牌构成重大不利影响。

天广实实际控制人所持控股股东华泰君实的部分股权存在可能被未确认无异议的委托投资最终权益持有人提出权利主张的风险，但该等争议纠纷发生在控股股东层面，与天广实的生产经营无直接关系，对公司生产经营等方面无直接影响。

上述事项已在《公开转让说明书》“重大风险或事项部分公司间接股东曾存在委托投资情况”中披露。

（八）对各层委托关系分别采取的核查与尽调手段、是否充分履行尽职调查义务针对各层级委托人，本所律师的核查与尽调手段如下表所示：序号核查手段一级委托人是否采取该核查手段最终权益持有人是否采取该核查手段1访谈白骅、罗菊芳、徐阿堂、李锋等人，了解兴海投资及华泰君实的设立背景原因是是2现场走访海正药业及其控股子公司是是3查阅兴海投资、华泰君实工商登记资料是是4查阅天浙江永大德宏税务师事务所有限公司出具的《杭州兴海投资股份有限公司企业清算税是是1-3-35序号核查手段一级委托人是否采取该核查手段最终权益持有人是否采取该核查手段费鉴证报告》5查阅华泰君实2016年至报告期期末的股东会决议是是6查阅华泰君实2016年至报告期期末的银行流水、记账凭证是是7查阅华泰君实2015-2018年度、2019年度的审计报告是是8现场访谈大部分委托投资最终权益持有人，并获得203名人员签署的《确认函》或《访谈记录》是是9通过电话、现场走访等方式与未确认的委托投资最终权益持有人进行沟通是是10查阅罗菊芳与31名委托方签署的《委托投资协议》，并查阅相关银行流水、支付凭证等是--11访谈王钢及其委托投资人（48名，下同），并查阅相关银行流水、支付凭证、协议等是是12查阅山南法院出具的（2020）藏0502民初733号、（2020）藏0502民初736号、（2020）藏0502民初737号《民事判决书》及三份《案件发生法律效力证明书》是--13查阅天广实各轮机构投资者的相关投资协议是是14查阅实际控制人李锋的银行流水（2016年至2022年6月期间所有已知境内账户）是是15查阅华泰君实股东王钢的银行流水（2016年至2022年6月期间所有已知境内账户）是是16查阅王钢、罗菊芳和徐阿堂出具的关于委托投资最终权益持有人身份背景及兴海投资权益人变动情况的书面说明和/或《确认函》等是是17通过企查查（）等网站及海正药业相关公告查询委托投资最终权益持有人身份背景是是18查阅海正药业于2020年9月1日公告的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》、于2020年9月5日公告的《关于上海证券交易所对公司有关问题监管工作函回复的公告》、北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》是是19查阅台州市椒江区审计局向华泰君实出具的《台州市椒江区审计局回复函》（台椒审函〔2020〕2号）是是20核查2016年9月向委托投资最终权益持有人返还部分委托投资款的银行流水是--21核查2018年至2020年期间罗徐分别减持并退出华泰君实时一级委托人收取该笔款项的银行是是1-3-36序号核查手段一级委托人是否采取该核查手段最终权益持有人是否采取该核查手段账户资金往来记录22查阅公司、控股股东就相关事项出具的承诺函等文件是是23访谈一级委托投资人并取得其澄清确认（关于系委托投资关系而非代持关系）的说明是--24查阅公司2020年7月向香港联交所递交的《北京天廣實生物技術股份有限公司招股說明書（申請版本）》是是25检索并查阅有关“代持”、“委托投资”的司法解释及司法判例是是26海正药业于2021年3月14日出具的《确认函》是是27查阅王钢、李锋开具的无犯罪证明是--28在国家企业信用信息公示系统（.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站就公司诉讼情况网络核查是是29查阅上海证券交易所发出的上证科审（核查）〔2020〕141号《关于北京天广实生物技术股份有限公司公开发行股票并在科创板上市申请的举报信核查函》是是30查阅国际部发出的《关于请对北京天广实生物技术股份有限公司有关问题进行核查的函》（国合函〔2021〕1346号）、中介机构出具的专项核查报告是是综上所述，对于委托投资事项的核查，相关中介机构已尽最大可能获取支持文件及相关底稿并充分支持发表意见，履行了尽职调查义务，并对委托投资事项在申报文件中予以披露。

（九）说明未能取得58名最终委托人《确认函》或《访谈记录》的原因，内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露“仅23名委托人未出具相关确认”是否存在矛盾，本所律师工作底稿与申报文件披露内容是否一致1、说明未能取得58名最终委托人《确认函》或《访谈记录》的原因除已经通过访谈及书面出具的《确认函》的203名委托人外，未取得《确认函》或《访谈记录》的58名最终权益持有人情况如下表：序号类别具体情况人数是否/视为无争议纠纷1-3-37序号类别具体情况人数是否/视为无争议纠纷1违规投资该部分最终权益持有人均为公务员/国企高管/党政领导干部等法律禁止持股的情形，或通过该等人员委托投资华泰君实。

18是2诉讼该部分最终权益持有人均为提起诉讼的一级委托人或通过提起诉讼的一级委托人委托投资华泰君实。

17是3未确认该部分最终权益持有人均为未确认无争议的最终权益持有人，其中已确认权益份额但未确认无争议的最终权益持有人为19人，拒绝确认其持有权益份额的最终权益持有人为4人，共计23人。

23否合计58--就上述表格内第1项及第2项类别的最终权益持有人基于诉讼裁判文书及出具的证据，与纪检部门出具的相关函件文书，已确认其所持份额并基于相关司法及监察程序均已完结，故不存在潜在争议。

因此，无需另行取得其《确认函》或《访谈记录》。

另外23名最终权益持有人中已确认权益份额但未确认无争议的最终权益持有人为19人，拒绝确认其持有权益份额的最终权益持有人为4人。

其中已确认权益份额但未确认无争议的最终权益持有人主要系退出价款投资成本估算的原因拒绝确认无争议，拒绝确认其持有权益份额的最终权益持有人均系拒绝与公司或本所律师沟通。

2、内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露“仅23名委托人未出具相关确认”是否存在矛盾，中介机构工作底稿与申报文件披露内容是否一致《公开转让说明书》中相关披露为“截至本公开转让说明书签署日，已领取退出对价款但尚未确认的合计14人，未领取退出对价亦未确认的合计9人，存在争议或纠纷的可能性，该等委托人持有的华泰君实委托投资份额对应的股权占华泰君实股权的比例为1.9904%”。

该处披露为共计23人存在争议或纠纷的可能性，内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露不存在矛盾。

针对不同类别的最终权益持有人，本所律师已取得不同类别的关键底稿，1-3-38具体情况如下表：序号类别取得关键底稿情况1确认该203人出具的《确认函》或《访谈记录》；收到相关委托投资收益的支付凭证或银行流水等。

2违规投资海正药业2021年3月4日出具的《确认函》；台州市椒江区审计局出具的《台州市椒江区审计局回复函》（台椒审函〔2020〕2号）；台州市椒江区审计局出具的《关于要求山南华泰配合海正药业完整执行审计报告整改的函》（台椒审函〔2020〕4号）；上交违规投资收益的支付凭证或银行流水等。

3诉讼《民事判决书》（2020）藏0502民初736号；《民事判决书》（2020）藏0502民初737号；《民事判决书》（2020）藏0502民初733号；山南法院于2021年3月16日出具的三份《案件发生法律效力证明书》；收到相关委托投资收益的支付凭证或银行流水等。

针对上述事项，本所律师已取得关键底稿并充分支持发表意见，本所律师工作底稿与申报文件披露内容一致。

综上所述，58名最终权益持有人中有35名最终权益持有人基于诉讼裁判文书及出具的证据，与纪检部门出具的相关函件文书，已确认其所持份额并基于相关司法及监察程序均已完结，故不存在潜在争议。

因此，无需另行取得其《确认函》或《访谈记录》。

其余23名最终权益持有人中有19名最终权益持有人主要系退出价款低于预期的原因拒绝确认无争议，剩余4名最终权益持有人因拒绝沟通故公司及本所律师未能知晓其拒绝签署《确认函》《访谈记录》的原因。

内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露“仅23名委托人未出具相关确认”不存在矛盾，本所律师工作底稿与申报文件披露内容一致。

（十）就公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”“不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券情形”的挂牌条件发表明确意见1、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规针对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”详见本补充法律意见书第二部分“一/（七）/1、对公司股权明晰的影响”。

因此，除本补充法律意见书披露的瑕疵外，天广实股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

1-3-392、不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券情形针对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”详见本补充法律意见书第二部分“一／（三）结合各层级当事人合同约定（委托目的、投资标的及收益约定等）、对各层级当事人分别采取的调查手段、法院相关判例等方面，分层级说明应将相应法律关系认定为‘委托投资’还是‘股权代持’，认定为‘委托投资’是否具有充分依据”及“一／（四）公司是否因前述委托投资或股权代持事项导致股东人数曾经或目前经穿透计算超过200人的情形；如是，请说明相关情况、是否已规范，是否属于‘未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券’的情形，公司及控股股东是否存在非法吸收或者变相吸收公众存款行为，是否构成重大违法违规，是否存在受到处罚的风险”。

因此，天广实不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券情形。

综上所述，除本补充法律意见书披露的瑕疵外，天广实股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；天广实不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券情形。

（十一）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、访谈白骅、罗菊芳、徐阿堂、李锋等人，了解兴海投资及华泰君实的设立背景原因；2、现场走访海正药业及其控股子公司；3、查阅兴海投资、华泰君实工商登记资料；4、查阅天浙江永大德宏税务师事务所有限公司出具的《杭州兴海投资股份有限公司企业清算税费鉴证报告》；5、查阅华泰君实2016年至报告期期末的股东会决议；6、查阅华泰君实2016年至报告期期末的银行流水、记账凭证；7、查阅华泰君实的审计报告；1-3-408、现场访谈大部分委托投资最终权益持有人，并获得203名人员签署的《确认函》或《访谈记录》；9、通过电话、邮件、现场走访等方式与未确认的委托投资最终权益持有人进行沟通；10、查阅罗菊芳与31名委托方签署的《委托投资协议》，并查阅相关银行流水、支付凭证等；11、访谈王钢及其委托投资人，并查阅相关银行流水、支付凭证、协议等；12、查阅山南法院出具的（2020）藏0502民初733号、（2020）藏0502民初736号、（2020）藏0502民初737号《民事判决书》及三份《案件发生法律效力证明书》；13、查阅天广实各轮机构投资者的相关投资协议；14、查阅实际控制人李锋的银行流水（2016年至2022年6月期间所有已知境内账户）；15、查阅华泰君实股东王钢的银行流水（2016年至2022年6月期间所有已知境内账户）；16、查阅王钢、罗菊芳和徐阿堂出具的关于委托投资最终权益持有人身份背景及兴海投资权益人变动情况的书面说明和/或《确认函》等；17、通过企查查（）等网站及海正药业相关公告查询委托投资最终权益持有人身份背景；18、查阅海正药业于2020年9月1日公告的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》、于2020年9月5日公告的《关于上海证券交易所对公司有关问题监管工作函回复的公告》、北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》；19、查阅《台州市椒江区审计局回复函》（台椒审函〔2020〕2号）20、核查2016年9月向委托投资最终权益持有人返还部分委托投资款的银行流水；1-3-4121、核查2018年至2020年期间罗菊芳、徐阿堂分别减持并退出华泰君实时一级委托人收取该笔款项的银行账户资金往来记录；22、查阅公司、控股股东就相关事项出具的承诺函等文件；23、访谈一级委托投资人并取得其澄清确认（关于系委托投资关系而非代持关系）的说明；24、查阅公司2020年7月向香港联交所递交的《北京天廣實生物技術股份有限公司招股說明書（申請版本）》；25、检索并查阅有关“代持”、“委托投资”的司法解释及司法判例；26、海正药业于2021年3月14日出具的《确认函》；27、查阅王钢、李锋开具的无犯罪证明；28、在国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站就公司诉讼情况网络核查；29、查阅上海证券交易所发出的《关于北京天广实生物技术股份有限公司公开发行股票并在科创板上市申请的举报信核查函》（上证科审（核查）〔2020〕141号）；30、查阅国际部发出的《关于请对北京天广实生物技术股份有限公司有关问题进行核查的函》（国合函〔2021〕1346号）、中介机构出具的专项核查报告。

（十二）核查意见综上所述，本所律师认为：1、最终权益持有人的退出估值的估算金额与最终权益持有人实际取得的委托投资收益超过投资成本，并有一定的投资收益。

上述退出单价与估算单价（10.1100元/股，以参考天广实历次融资的价格及最近轮次的估值为计算）存在差异，但产生该等金额差异的原因具有一定的合理性。

1-3-422、华泰君实层面罗菊芳、徐阿堂委托投资事项已清理完毕，尚存在争议或纠纷的可能性，但涉及的股权/股份比例较低，约折合天广实股权比例为0.3987%。

委托王钢投资的最终权益持有人已清理完毕，该等最终权益持有人与王钢、华泰君实及华泰君实的其他股东李锋、天广实之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

3、兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因系由于生物医药企业研发需要大量资金，但天广实当时的股权结构影响了天广实的顺利融资，为了进一步有利于天广实长远战略发展考虑，重新调整天广实股权结构，前述原因具有真实性；上述股权转让的定价依据系结合2015年6月30日的天广实净资产考虑，并经双方协商以6,780万元作为收购对价，该等定价具有合理性；华泰君实已支付全部转让价款。

4、对于罗菊芳、徐阿堂与相关最终权益持有人间的法律关系，(i)31名已签署《委托投资协议书》的委托人与罗菊芳、徐阿堂间的法律关系为“委托投资”而非“代持”，且截至本补充法律意见书出具之日，已有部分委托人出具澄清确认，进一步确认其法律关系为“委托投资”；(ii)万宇翔未签署《委托投资协议书》、已签署《确认函》、未进一步作出澄清说明，因此无法认定其与罗菊芳为“委托投资”关系；(iii)32名委托人与最终权益持有人间的法律关系，不会直接导致32名委托人与罗菊芳、徐阿堂之间所建立的法律关系无效或变更相关法律关系的性质。

5、对于王钢与相关最终权益持有人间的法律关系，(i)20名最终权益持有人与王钢签署的委托投资文件中体现出过持有相关股权/股份的意思表示，应当认定为该等投资关系在华泰君实层面是“代持”关系；(ii)8名最终权益持有人曾明确表示相关股权为王钢持有，因此可认定为“委托投资”而非“代持”关系，但谨慎起见，在计算股东穿透人数时，应仅对进一步取得了书面澄清文件的委托人不予穿透计算；(iii)1名未签署委托投资协议书或类似协议但已签署《确认函》的最终权益持有人未进一步作出澄清说明，因此无法认定其与王钢为“委托投资”关系。

6、本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板以及海正药业的信息披露或核查结论不一致的原因系因科创板申报后，发生了委托投资最终权益持有人张松1-3-43林、卢铭华、蔡卫民向山南法院提起的股东资格确认纠纷诉讼，山南法院认定了张松林、卢铭华、蔡卫民与罗菊芳间为“委托投资”法律关系，从司法判决角度对历史委托投资事项的性质进行了认定，故本次申报文件参照山南市乃东区人民法院相关判决文书的裁判思路，重新梳理了罗菊芳、徐阿堂与32名委托人、最终权益持有人之间的法律关系，对于该等关系认定为“委托投资”。

7、在兴海投资持股天广实的期间，其工商登记股东及最终权益持有人存在委托投资的股权/权益交易，致使人员名单不断变化，部分交易未办理工商变更登记，中介机构已通过访谈、收集相关自然人流水、收集相关协议、沟通记录等尽调手段来收集底稿并还原事实，但在客观上无法针对每一时点逐项逐笔精准地核实查证，无法准确对比兴海投资注销时及华泰君实设立时最终权益持有人重合情况，因此无法准确判断兴海投资持股天广实至36个月核查期前，公司是否存在经穿透计算超过200人的情形。

但“上述无法判断的情形”不会导致天广实在36个月核查期内，股东穿透计算超过200人的情形；36个月核查期内，公司不存在股东穿透计算超过200人的情形；36个月核查期内，公司不属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形；“委托投资”相关事项目前不再处于持续状态；上述事项不会导致公司不符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定的挂牌条件。

8、华泰君实及天广实未构成非法吸收或者变相吸收公众存款的行为，不存在构成重大违法违规或存在受到处罚的风险。

9、除本补充法律意见书披露的情况外，公司不存在与委托投资或股权代持相关的类似诉讼。

10、截至本补充法律意见书出具之日，就前述委托投资事项存在争议、纠纷及提起诉讼的可能性。

上述情况已于《公开转让说明书》中重大风险或事项部分对公司间接股东曾存在委托投资情况及潜在的举报或诉讼风险进行披露。

11、天广实实际控制人所持控股股东华泰君实的部分股权存在可能被未确认无异议的最终权益持有人提出权利主张的风险，但该瑕疵情况不会对天广实本次挂牌构成重大不利影响。

12、天广实实际控制人所持控股股东华泰君实的部分股权存在可能被未确1-3-44认无异议的委托投资最终权益持有人提出权利主张的风险，但该等争议纠纷发生在控股股东层面，与天广实的生产经营无直接关系，对公司生产经营等方面无直接影响。

13、对于委托投资事项的核查，相关中介机构已尽最大可能获取支持文件及相关底稿并充分支持发表意见。

本所律师履行了尽职调查义务，并对委托投资事项在申报文件中予以披露。

14、58名最终权益持有人中有35名最终权益持有人基于诉讼裁判文书及出具的证据，与纪检部门出具的相关函件文书，已确认其所持份额并基于相关司法及监察程序均已完结，故不存在潜在争议。

因此，无需另行取得其《确认函》或《访谈记录》。

15、内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露不存在矛盾，中介机构工作底稿与申报文件披露内容一致。

16、除本补充法律意见书披露的瑕疵外，天广实股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

二、关于国有资产出资程序瑕疵（《审核问询函》第一部分问题2）北京四环与康诺伟业于2003年2月共同出资设立天广实有限。

2003年6月，北京四环将所持95%公司股权转让给中关村四环；北京四环、中关村四环、康诺伟业在持有公司股权期间均为中关村直接或间接控股的子公司，北京四环向中关村四环转让股权后，中关村间接享有公司权益比例由54.03%变更为86.82%。

2007年5月，中关村四环将所持95%股权（对应475万元出资额）以1元的价格转让给恒星医药，恒星医药受让股权后，应代天广实有限向中关村四环归还总额为695万元的欠款；康诺伟业将所持5%股权（对应25万元出资额）以1元的价格转让给唐颖。

公司未能确认上述公司设立及股权转让的国资程序履行情况。

凯正生物于2008年12月入股天广实。

2012年4月，天广实增资时凯正生物持有的股份由5%稀释至4.31%。

前述入股及股权比例下降可能涉及应履行国有资产评估备案等国资程序而未履行。

2016年5月，凯正生物将所持4.31%1-3-45股权以1,000万元的价格转让给华泰君实，履行了审计、评估及评估备案、挂牌交易等手续。

（1）请公司以表格形式说明北京四环及中关村四环、凯正生物涉及的历次国有股权变动时国有股权管理方面的程序履行情况（包括但不限于内部决策、国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批、招拍挂等）、是否存在程序瑕疵、所采取的瑕疵弥补或规范措施（包括但不限于是否取得法律法规规定或相关文件授权的有权主体出具的确认文件）、是否影响国有资产向公司出资的合规性、是否存在国有资产流失情形。

（2）请公司说明股东中科院创投、亦庄国投、亦庄生物等涉及国有资产出资的股东是否属于国有私募基金，依据相关法规规定其入资公司是否需要履行国有股权管理程序；如是，请参照问题（1）进行一并说明。

请主办券商及律师结合相关法律法规以及相关股东持股方的管理权限等对上述事项进行核查，就公司国有股权历次变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。

答复：（一）请以表格形式说明北京四环及中关村四环、凯正生物涉及的历次国有股权变动时国有股权管理方面的程序履行情况（包括但不限于内部决策、国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批、招拍挂等）、是否存在程序瑕疵、所采取的瑕疵弥补或规范措施（包括但不限于是否取得法律法规规定或相关文件授权的有权主体出具的确认文件）、是否影响国有资产向公司出资的合规性、是否存在国有资产流失情形北京四环及中关村四环、凯正生物涉及的历次国有股权变动时国有股权管理方面的程序履行情况如下：1-3-46序号国有股权变动及国有股权管理相关程序履行/瑕疵情况弥补/规范措施对本次挂牌的影响1北京四环向中关村四环转让天广实有限股权时的国资程序履行情况无法查证。

根据北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（000931）（以下简称“中关村”）相关公告，天广实有限历史股东北京四环、中关村四环、康诺伟业在其持有天广实有限股权期间均为中关村直接或间接控股子公司。

2006年12月29日之前，中关村的控股股东为北京住总集团有限责任公司（以下简称“住总集团”），实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。

前述历史股东持有天广实股权及其变动及其国资程序履行情况如下：（1）2003年2月，北京四环与康诺伟业共同出资设立天广实有限，北京四环持有天广实有限95%股权，康诺伟业持有天广实有限5%股权。

根据1991年11月16日实施的《国有资产评估管理办法》第三条国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

按照1992年7月18日实施的《国有资产评估管理办法施行细则》第六条的规定，企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营。

2002年1月1日实施的《国有资产评估管理若干问题的规定》的相关规定，该规定适用于各类占有国有资产为确认本次股权转让的国资程序履行情况，主办券商及本所律师已分别于2020年9月15日、2022年11月14日向上市公司中关村董秘处的联络邮箱（investor@centek.com.cn）发送邮件，请求确认本次股权转让的国有资产评估备案等相关国有股权管理方面的程序履行情况等事宜，截至本补充法律意见书出具之日，均尚未取得确认回复。

此外，主办券商及公司律师已于2022年12月30日走访中关村，但其拒绝面谈并表示对相关事项并不知悉。

除上述外，主办券商及公司律师还履行了如下的核查程序：（1）核查公司工商登记资料及北京四环与中关村四环签署的股权转让协议；（2）公开检索北京四环、中关村四环的基本信息以及公开检索中关村披露的相关公告，确认其实际控制人变更情况；（3）公开检索北京四环、中关村四环的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件情况，截至本补充法律意见书出具之日，北京四环、中关村四环不存在与上述股权转让相关2003年2月天广实有限设立，以及2003年6月北京四环将其持有的天广实有限95%股权转让给中关村四环（以下简称“2003年6月股权转让”），是否履行国资程序无法确认，可能存在国资程序瑕疵。

但是，鉴于(i)2003年天广实有限设立时已完成合法的工商设立登记手续，且自设立后持续合法有效运营。

根据中关村披露的有关定期报告（2003年半年度至2008年年度报告），中关村将天广实作为其长期股权投资披露（其中，中关村于2003年8月27日披露的《2003年半年度报告》长期股权投资附注中说明天广实由中关村四环持股95%，由中关村四环之子公司（即康诺伟业）持股5%），表明中关村知悉其下属子公司投资设立天广实及后续股权转让情况。

截至目前，公司并未受到中关村或任何国资主管部门的调查、监管、处罚或就此存在任何纠纷；(ii)天广实有限设立及2003年6月股权转让，均系中关村合并报表范围内的股权变动事宜，发生时间较为久远，中关村已于2006年12月29日不再属于国有控股上市公司，并已就其控制权变更涉及的股份转让整体获得其国资主管部门的批准。

在中关村变更控制权期间，公司并未受到中关村国资主管部门就设立及2003年6月股权转让的国资程序的调查、监管、处罚或就此存在任何纠纷；(iii)2003年6月股权转让时间与天广实成立仅间隔约3个月，公司未开展实质经营，公司资1-3-47序号国有股权变动及国有股权管理相关程序履行/瑕疵情况弥补/规范措施对本次挂牌的影响的企业和事业单位（以下简称“占有单位”）。

占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、清算；（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；（六）资产转让、置换、拍卖；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）确定涉讼资产价值；（九）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。

鉴于北京四环与康诺伟业出资设立天广实有限不在前述应当对相关国有资产进行评估的情形之内，故天广实有限设立时无需履行国有资产评估及核准/备案手续。

此外，在当时公开披露的国资监管规定中，除上述有关国有企业应就规定范围内的经济行为进行评估的规定外，并无公开披露国资监管规则就国有企业以现金出资设立企业时应履行何种前置审批程序作出规定。

由于天广实设立发生时间久远，北京四环与康诺伟业均早已不再对公司持股，公司无法与该等历史股东取得联系，并无渠道获取北京四环及其上级国有股东的管理制度，无法确认北京四环设立天广实有限时是否已经其他国资前置审批程序批准。

（2）2003年6月，北京四环将其持有的天广实有限95%股权全部转让给中关村四环。

北京四环向中关村四环转让天广实有限股权后，结合中关村相关公告中披露的其对中关村四环及北京四环直接或间接持股比例穿透计算，中关村间接享有天广实有限权益比例由54.03%变更为86.82%。

按照当时适用的国有资产监督管理相的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件；（4）公开检索公司的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件情况，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在与上述股权转让相关的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件。

产及业务结构基本没有变化，北京四环向中关村四环转让股权为中关村合并报表范围内的股权变动，转让股权的每股价格为每1元出资额作价1元，定价公允，平价转让具有合理性；(iv)中关村在其2003年半年度财务报告中披露北京四环向中关村四环转让天广实有限股权之交易完成后的天广实有限股权结构，即“北京天广实生物技术有限公司的股份分别由本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持95%，北京中关村四环医药开发有限责任公司之子公司持5%”并在其2003年年度报告中披露：“报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

”(v)2003年天广实有限设立及2003年6月股权转让事项等发生距今已近二十年之久，公司仅是标的企业，无法指示或干预国有股东的相关内部流程和国资程序，假设该等事项均存在应履行国资程序而未履行国资程序的瑕疵，就天广实有限设立，应履行国资前置审批程序及接受国资监管的主体为北京四环、康诺伟业；就2003年6月股权转让，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》，应由占有单位（即中关村四环）对相关国有资产进行评估，公司并不是负责履行国资评估义务的主体。

因此，公司并非法定的国资瑕疵处罚对象，公司并不会因此构成重大违法违规。

此外，北京四环、中关村四环就其设立公司及受让公司股权的行为均发生在2003年，国资主管机关对历史国有股东的行政处罚已1-3-48序号国有股权变动及国有股权管理相关程序履行/瑕疵情况弥补/规范措施对本次挂牌的影响关规定，北京四环向中关村四环转让天广实有限股权应当履行国有资产评估备案手续。

但是，由于本次股权转让发生时间久远，北京四环、中关村四环均早已不再对公司持股，公司无法与该等历史股东取得联系；且北京四环、中关村四环的实际控制人也已于2006年12月发生变更，公司虽多次尝试与中关村联系，但截至目前尚未得到其知情人员的回复，无法确认本次股权转让的国资程序履行情况。

（3）2007年6月，中关村四环将其持有的天广实有限95%股权全部转让给恒星医药，康诺伟业将其持有的天广实有限5%股权全部转让给唐颖。

至此，中关村及其控股子公司不再直接或间接持有天广实有限股权。

因中关村在该等时点已不再属于国有控股上市公司，其控股股东已于2006年12月29日由住总集团变更为北京鹏泰投资有限公司，其实际控制人已由北京市人民政府国有资产监督管理委员会变更为自然人黄光裕（曾用名黄俊烈）。

前述控制权变更涉及的有关股份转让已获北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

因此，本次股权转让无需国资程序。

超过两年的时效，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；(vi)中关村在其变更为非国有控股上市公司后，于2007年6月将其持有的天广实有限股权全部转让，后续天广实有限还经历过数次股权转让，即使天广实有限设立或本次股权转让行为属于应履行国资监管程序而未予履行而被国资主管部门认定无效，后续从中关村四环受让该等股权/股份的受让方已合法受让该等股权，并相应办理了工商变更登记。

该等受让方有权依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十七条第一款、《民法典》第三百一十一条等规定主张善意取得天广实股权。

综上所述，2003年2月天广实有限设立及2003年6月股权转让的国资程序履行情况无法查证，该等事项均可能存在国资程序瑕疵，但历史国有股东北京四环、康诺伟业、中关村四环均已退出天广实（该等历史股东均为中关村的控股子公司，中关村于2006年12月变更为非国有控股上市公司时已整体履行了相应的国资审批程序，且中关村四环在退出天广实时已并非国有企业），中关村在其2003年半年度财务报告已披露北京四环向中关村四环转让天广实有限股权之交易完成后的天广实有限股权结构，即“北京天广实生物技术有限公司的股份分别由本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持95%，北1-3-49序号国有股权变动及国有股权管理相关程序履行/瑕疵情况弥补/规范措施对本次挂牌的影响京中关村四环医药开发有限责任公司之子公司持5%”且在其2003年年度报告中亦有关于“报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失”的披露内容，该等股权转让事项未造成国有资产流失，天广实不会因该等事项构成重大违法违规，截至目前天广实事实上也并未受到中关村国资主管部门就设立及2003年6月股权转让的国资程序的调查、监管、处罚或就此存在任何纠纷，此外，前述事项不会对天广实股权结构造成不利影响，故对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

2凯正生物入股公司及其所持公司股份被稀释时的国资程序履行情况无法查证。

凯正生物持有公司股份期间，其控股股东为中国人民解放军军事医学科学院。

2008年12月凯正生物入股公司，以及2012年4月公司增资时凯正生物持有的公司股份由5%稀释至4.31%，应当履行国有资产评估备案等国资程序。

但是，相关评估报告的备案程序资料因时间久远，且中国人民解放军军事医学科学院组织结构调整，已无法提供。

为确认左述国资程序的履行情况主办券商及本所律师已分别于2020年9月15日、2022年11月14日向凯正生物公布于国家企业信用信息公示系统的企业电子邮箱（kzrl@xxcig.com）发送邮件，请求确认左述股权变动的国有资产评估备案等相关国有股权管理方面的程序履行情况等事宜，截至本补充法律意见书出具之日，均未取得确认回复。

除上述外，主办券商及本所律师还履行了如下核查程序：（1）查阅公司取得的中国人民解放军军事医学研究院军事认知与脑科学研究所（原中国人民解放军军事医学科凯正生物入股公司及其所持公司股份被稀释时的国资程序履行情况无法查证。

但是，根据：(i)基础所出具的《情况说明》：“2008年天广实公司重组，受基础所委托，凯正生物代表基础所以非专利技术的无形资产入股。

经北京三丰资产评估有限公司评估，非专利技术‘抗人CD20抗体’评估价值152.3万元，2008年9月22号，凯正生物代表基础所以其自研的前述无形资产作价152.3万元，占5%的股权，兴海投资占95%的股权。

后天广实公司增资扩股，原凯正生物股份由5%稀释至4.31%。

2016年，根据军委停止有偿服务要求，基础所拟终止与天广实公司合作并促使凯正生物将所持股权转让，由凯正生物委托坤元资产评估有限责任公司对天广实公司进行评估，以1,000万的底价在产1-3-50序号国有股权变动及国有股权管理相关程序履行/瑕疵情况弥补/规范措施对本次挂牌的影响学院基础医学研究所），以下简称“基础所”）出具的《情况说明》；（2）访谈中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所原副所长吴奎武；（3）访谈原中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所研究员、中国工程院院士、免疫学专家沈倍奋；（4）核查凯正生物入股公司及后续转股退出时的工商登记资料、相关股权转让协议等，确认2016年5月凯正生物将其所持公司股份全部转让给华泰君实时已履行进场交易、国有资产评估备案等国资程序，华泰君实取得该部分股份不存在国资监管方面的程序瑕疵；（5）公开检索凯正生物的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件情况，截至本补充法律意见书出具之日，凯正生物不存在与投资公司相关的诉讼、执行、行政处罚案件。

权交易所挂牌并公开竞价转让，最终以1,000万元价格成交，转让经费全部到账。

前述事项无国有资产流失情况”；(ii)对中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所原副所长吴奎武的访谈，吴奎武说明“考虑到军事科学院机构改革、凯正生物股权已经对外转让等原因，目前的主管部门军事科学院无法对前主管部门的相关事项进行确认。

据本人了解，基础所国资主管部门未曾就上述投资天广实事项表示过异议，基础所亦未曾因上述投资天广实事项的国资监管程序问题受到过国资主管部门的处罚或调查”，其认为凯正生物、中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所投资天广实事项未造成国有资产流失；(iii)原中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所研究员、中国工程院院士、免疫学专家沈倍奋的《访谈记录》，凯正生物以“抗人CD20抗体”向公司增资及将其所持股份全部转让给华泰君实不存在国有资产流失的情形；(iv)凯正生物入股发生时间较为久远、涉及股份数量占比较小，且凯正生物已不再是公司股东。

2016年5月，凯正生物将其所持公司股份全部转让给华泰君实，已履行了军事医学科学院办公会议审议、国资评估备案、进场交易等程序。

即使国资主管部门主张凯正生物的出资行为无效，受让方亦可依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十七条第一款、《民法典》第三百一十一条等规定主张善意取得天广实股份。

1-3-51序号国有股权变动及国有股权管理相关程序履行/瑕疵情况弥补/规范措施对本次挂牌的影响综上所述，凯正生物入股发生时间较为久远、涉及股份数量占比较小，且凯正生物已不再是公司股东。

2016年5月，凯正生物将其所持天广实股份全部转让给华泰君实，已履行了军事医学科学院办公会议审议、国资评估备案、进场交易等程序，凯正生物入股公司及其所持公司股份被稀释时的国资程序履行情况无法查证不会对天广实股权结构造成不利影响，故对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

1-3-52（二）说明股东中科院创投、亦庄国投、亦庄生物等涉及国有资产出资的股东是否属于国有私募基金，依据相关法规规定其入资公司是否需要履行国有股权管理程序；如是，请参照问题（1）进行一并说明1、说明股东中科院创投、亦庄国投、亦庄生物等涉及国有资产出资的股东是否属于国有私募基金公司股东中涉及国有资产出资的股东共计21家，具体包括：(i)有限合伙企业类型的中科院创投、亦庄生物、亦融创、高特佳、贝欣投资、天堂硅谷、浙商转型、知识产权基金、醴泽基金、国联科金、中金启德、国投创合、金石翊康、交银科创、国海玉柴、越秀金蝉二期、镇江鼎美、惟精颐允等18家；以及(ii)有限责任公司类型的中信投资、亦庄国投、国海景恒等3家。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

”就前述第四条规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的适用范围，参照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）在其官方网站的问答，32号令第四条仅适用于公司制企业，国务院国资委未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定4。

4参见国务院国有资产监督管理委员会网站：（1）于2018年12月29日发布，.gov.cn/n2588040/n2590387/n9854167/c10126551/content.html，回复内容为：“企业国有资产交易监督管理办法》第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。

”（2）于2022年4月12日发布，%3D%3D，答复内容为“国资委未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定，有限合伙企业转让其投资项目不在《企业国有资产交易监督管理办法》规范范围内。

”1-3-53此外，《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注‘SS’：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

”同时，该办法第七十八条规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。

”基于上述规定，中科院创投、亦庄生物等18家有限合伙企业类型的股东，除镇江鼎美因不存在向他人募集资金的情形，也不存在委托基金管理人进行管理的情形，而不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人外，其他17家有限合伙企业类型的股东均为私募投资基金/证券公司私募投资基金/证券公司直投基金。

当前，国务院国资委层面的国资监管规则中并未有规定对有限合伙形式为国有或非国有进行界定。

在中信投资、亦庄国投、国海景恒等3家有限责任公司类型的股东中，中信投资、亦庄国投并非私募基金，国海景恒为证券公司私募投资基金。

在股权控制方面，中信投资为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）持股100%的企业，根据中信证券披露的《2021年年度报告》，中信证券不存在控股股东及实际控制人；亦庄国投为北京经济技术开发区财政审计局持股100%的企业；国海景恒为分别由国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海资本”）持股80%、西安产业投资基金有限公司持股20%的企业，其中，国海资本为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的全资子公司，根据国海证券披露的《2021年年度报告》，国海证券的控股股东、实际控制人为广西投资集团有限公司（为广西壮族自治区本级国有资本投资公司）。

因此，中信投资不属于32号令第4条规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”；亦庄国投属于32号令第4条规定的“国有及国有控股企业”；国海景恒属于32号令第4条规定的“国有实际控制企业”。

因此，就上述涉及国有资产出资的21家股东，仅国海景恒既属于32号令1-3-54第4条规定的“国有实际控制企业”，且为证券公司私募投资基金，属于题述之“国有私募基金”。

2、依据相关法规规定其入资公司是否需要履行国有股权管理程序；如是，请参照问题（1）进行一并说明根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》，非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）第三条和第七十四条所规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。

参照国务院国资委产权局于2019年2月12日在国务院国资委网站上发布的《<关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知>的问题解答》，股份公司拟在新三板挂牌不需要申请办理股东标识管理。

尽管亦庄国投作为36号令第三条项下“国有股东”已取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京天广实生物技术股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》，但是该等批复系为公司曾于2020年9月申报科创板A股IPO及正在进行的H股IPO申报之目的而申请，而并非本次挂牌所必需履行的国有股权管理程序。

鉴于32号令、《企业国有资产评估管理暂行办法》等对于国有实际控制企业向非全资或非控股子公司的投资事项，未明确要求履行审批、评估、备案等法律程序，并参照国务院国资委在其官方网站的问答，“现行企业国有资产监督管理制度未对有限合伙企业的投资项目是否需要评估作出规定5”、“有限合伙企业转让其投资项目不在32号令规范范围内”、“《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。

我委暂未出台针对有限合伙企业转让其所持企业股权的相关制度6”等内容，并结合上文已述的中信投资不属于32号令第4条规定5参见国务院国有资产监督管理委员会网站于2021年11月26日发布，GMUw%3D%3D，答复内容为“我委现行企业国有资产监督管理制度未对有限合伙企业的投资项目是否需要评估作出规定。

”6参见国务院国有资产监督管理委员会网站于2022年1月24日发布，D%3D，答复内容为“《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的适用范围是依据1-3-55的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”，公司股东中涉及国有资产出资的21家股东入资天广实均无需履行32号令项下有关国资程序。

此外，根据国海景恒、国海玉柴出具的说明，国海景恒、国海玉柴的管理人国海创新资本投资管理有限公司的控股股东均为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”），国海证券实际控制人为广西投资集团有限公司（为广西壮族自治区本级国有资本投资公司，以下简称“广投集团”）。

根据国海景恒、国海玉柴提供的广投集团及国海证券的内部管理制度规定、二者已相应履行内部决策程序的有关文件及其出具的有关说明，国海景恒投资天广实及持有天广实股份期间至今历次股本变动，国海景恒、国海玉柴无需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行相关国有资产监督管理程序。

国海景恒、国海玉柴就其投资天广实已按照管理人及国海证券制定的相关规定履行了必要的内部决策程序。

国海景恒、国海玉柴投资天广实及其持有天广实股份期间至今涉及的天广实历次股本变动，不存在国有资产监督管理方面的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

根据亦庄生物、中科院创投等股东出具的说明，该等股东不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条规定的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”或《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定的“国有股东”，亦庄生物、中科院创投等股东为市场化运作基金，就其投资天广实及持有天广实股份期间的天广实历次股权变动，其已履行了必要的决策和审批程序，无其他应履行而未履行的决策和审批程序（包括但不限于国有资产监督管理的相关程序），其投资天广实及持有天广实股份期间涉及的天广实历次股权变动，不存在国有资产监督管理方面的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

在地方国资委监管规则层面，亦庄国投入资天广实已根据《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》《北京经济技术开发区国有资产评估管理实施细则》等规定履行有关国有资产评估及核准、国有产权登记等国资程序；《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。

我委暂未出台针对有限合伙企业转让其所持企业股权的相关制度”；以及于2022年4月12日发布，%3D%3D，答复内容为“国资委未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定，有限合伙企业转让其投资项目不在《企业国有资产交易监督管理办法》规范范围内”。

1-3-56镇江鼎美已根据《关于印发<关于加强市属国有企业投资监督管理的实施意见>的通知》（镇国资〔2015〕52号）相关规定，履行了镇江市属国有企业对外投资项目备案程序。

综上所述，涉及国有资产出资的21家股东入股天广实，亦庄国投、镇江鼎美已根据地方国资监管规定履行有关国资程序；其余19家股东入资天广实已履行必要的审议批准程序，除此之外无需取得其他审批程序（包括国资监管程序）。

（三）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、取得并查阅公司工商登记资料，以及北京四环及中关村四环、凯正生物入股公司及后续退出时的协议、价款支付凭证等相关资料；2、取得并查阅凯正生物转股退出公司时履行进场交易程序的相关资料，包括中国人民解放军军事医学科学院审议本次转股事宜的办公会议纪要、国有资产评估备案表、产权交易合同等；3、网络检索北京四环及中关村四环、凯正生物基本情况信息及与其投资天广实事宜相关的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件情况；4、网络检索中关村2003半年度至2008年度的《年度报告》、于2006年11月9日披露的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书》、于2007年1月6日披露《关于控股股东变更的公告》等相关公告；5、访谈中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所原副所长吴奎武及原中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所研究员、中国工程院院士、免疫学专家沈倍奋，并取得其签署的访谈记录；6、取得并查阅中国人民解放军军事科学院军事医学研究院军事认知与脑科学研究所（原中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所）出具的关于投资公司相关事项的《情况说明》；7、向中关村董秘处（investor@centek.com.cn）、凯正生物公布于国家企业信用信息公示系统的企业电子邮箱（kzrl@xxcig.com）发送邮件，请求确认上1-3-57述国有资产评估备案程序履行情况等事宜；针对国有资产评估备案程序履行情况对中关村进行走访，但其拒绝面谈并表示对相关事项并不知悉；8、网络检索天广实的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件情况等；9、取得并查阅天广实股东出具的股东调查表；10、网络检索涉及国有资产出资股东的股权/出资结构等基本信息；11、在中国证券投资基金业协会网站（）核查涉及国有资产出资股东的私募基金备案及其基金管理人的登记备案信息；12、取得并查阅亦庄国投入资天广实的相关资产评估核准批复、企业产权登记表等国资批准文件；13、取得并查阅镇江鼎美就入资天广实的所取得的《市属国有企业对外投资备案表》；14、取得并查阅涉及国有资产出资股东出具的说明函；15、取得并查阅国海景恒及国海玉柴提供的其上级国有股东广投集团及国海证券的内部管理制度，以及二者已就投资天广实相应履行内部决策程序的有关文件。

（四）核查意见综上所述，本所律师认为：1、2003年2月天广实有限设立及北京四环于2003年6月向中关村四环转让天广实有限股权时的国资程序履行情况已无法查证，该等事项均可能存在国资程序瑕疵，但历史国有股东北京四环、康诺伟业、中关村四环均已退出天广实（该等历史股东均为中关村的控股子公司，中关村于2006年12月变更为非国有控股上市公司时已整体履行了相应的国资审批程序，且中关村四环在退出天广实时已并非国有企业），中关村在其2003年年度报告中亦有关于“报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失”的披露内容，该股权转让事项未造成国有资产流失，1-3-58天广实不会因该等事项构成重大违法违规，截至目前天广实事实上也并未受到中关村国资主管部门就设立及2003年6月股权转让的国资程序的调查、监管、处罚或就此存在任何纠纷，此外，前述事项不会对天广实股权结构造成不利影响，故对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

2、凯正生物入股公司及其所持公司股份被稀释时的国资程序履行情况已无法查证，但是凯正生物入股天广实及其所持公司股份被稀释不会对天广实股权结构造成不利影响，故对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

3、在天广实涉及国有资产出资的21家股东中，其中，18家股东的企业类型为有限合伙企业，镇江鼎美为镇江市属国有企业但并非私募投资基金，其余17家虽然为私募投资基金/证券公司私募投资基金/证券公司直投基金，但是在当前国务院国资委的监管规则中并未有规定对其形式为国有或非国有进行界定；3家股东的企业类型为有限责任公司，仅国海景恒既构成《企业国有资产交易监督管理办法》项下“国有实际控制企业”，且为证券公司私募投资基金，因此属于题述之“国有私募基金”。

4、涉及国有资产出资的21家股东入股天广实，就天广实拟在新三板挂牌之目的而言，该等股东不需要申请办理国有股东标识管理的相关国有股权管理程序。

5、涉及国有资产出资的21家股东入股天广实，除亦庄国投、镇江鼎美已根据地方国资监管规定履行有关国资程序外，其余19家股东入资天广实已履行必要的审议批准程序，除此之外无需取得其他审批程序（包括国资监管程序）。

三、关于机构股东（《审核问询函》第一部分问题3）（1）公司私募基金股东国海景恒、国海玉柴的基金存续期限（投资期+退出期）已届满，目前基金运作状态为“已终止”。

请公司说明前述基金是否续期及续期进展情况，国海景恒、国海玉柴作为公司股东的适格性。

（2）中金启德为公司第五大股东，持有公司4.5893%股份；公司主办券商中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司为中金启德执行事务合伙人、私募基金管理人。

请公司说明中金公司作为公司挂牌推荐券商是否存在利益冲突、是否履行利益冲1-3-59突审查程序，中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员是否存在其他持有公司股份的情况。

（3）请公司说明公司外资股东WBHV、RJDL的入股及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外资投资的领域。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：（一）公司私募基金股东国海景恒、国海玉柴的基金存续期限（投资期+退出期）已届满，目前基金运作状态为“已终止”。

请公司说明前述基金是否续期及续期进展情况，国海景恒、国海玉柴作为公司股东的适格性1、国海景恒、国海玉柴已延长经营期限截至本补充法律意见书出具之日，国海玉柴、国海景恒已分别在其主管市场监督管理局办理完毕经营期限延长至2023年10月14日、2023年11月14日的工商变更登记手续。

根据国海景恒、国海玉柴提供的资料及说明，国海景恒、国海玉柴的基金投资期按照其公司章程或合伙协议的约定已届满，目前均已进入存量投资项目退出期而不再新增投资项目，故国海景恒、国海玉柴在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）不再续期，但目前基金的运作仍需受到基金业协会的监管。

国海景恒、国海玉柴暂未就处置天广实投资项目安排明确的清算计划，后续工商经营期限届满前，国海景恒、国海玉柴将与投资人协商争取采取延长工商经营期限的方式持续保留该等基金作为其所投资公司股东的主体资格，继续按照基金业协会要求定期向其报送相关信息，接受基金业协会监管，并继续按照基金相关法律法规、自律规则的要求运作。

2、国海景恒、国海玉柴具有公司股东主体资格虽然截至本补充法律意见书出具之日，国海景恒、国海玉柴在中国证券投资基金业协会备案的基金运作状态为“已终止”，但是其作为依法成立的民事主体资格仍然有效，在其未决议完成清算并注销民事主体资格前，仍有权继续合法持有、管理和处分其所拥有的财产，国海景恒、国海玉柴对于其已投资的天广实股权仍将继续享有相应股东权利，具有成为天广实股东的主体资格。

截1-3-60至本补充法律意见书出具之日，国海景恒、国海玉柴持有天广实的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上，国海景恒、国海玉柴具有作为公司股东的主体资格。

（二）中金启德为公司第五大股东，持有公司4.5893%股份；公司主办券商中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司为中金启德执行事务合伙人、私募基金管理人。

请公司说明中金公司作为公司挂牌推荐券商是否存在利益冲突、是否履行利益冲突审查程序，中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员是否存在其他持有公司股份的情况中金公司全资子公司中金资本运营有限公司为在中国证券投资基金业协会下登记的证券公司私募基金子公司（登记编码：PT2600030375），中金资本运营有限公司持有中金启德（产品编码：SJK656，基金类型：私募股权投资基金）1.0863%的合伙份额，中金启德持有公司4.5893%的股份。

除此之外，中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在其他持有天广实股份的情况。

虽然从直接持股情况来看，中金启德为公司第五大股东，但中金资本运营有限公司仅持有中金启德1.0863%的合伙份额，中金公司通过中金启德实际享有的天广实权益比例远低于4.5893%，未位列公司股东中的前5名，不属于《全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定》（以下简称“《挂牌推荐业务规定》”）第21条规定的主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形。

根据《关于北京天广实生物技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》，中金公司就担任天广实挂牌推荐券商履行了如下的利益冲突审查程序：1、经核查，中金公司不存在影响公正履行主办券商职责的情形根据《挂牌推荐业务规定》第21条存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：（一）主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；（四）主办1-3-61券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。

中金启德现持有公司4.5893%的股份。

如本题上述论述，该等持股未违反《挂牌推荐业务规定》第21条规定，主办券商中金公司不存在直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一的情形，不存在影响公正履行主办券商职责的情形。

中金公司截至2022年9月30日的前十大股东见下表。

经核查，公司不存在直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一的情形；不存在主办券商前十名股东中任何一名股东为公司前三名股东之一的情形。

前10名股东持股情况股东名称股东性质持股数量持股比例（%）持有有限售条件股份数量中央汇金投资有限责任公司国家1,936,155,68040.111,936,155,680香港中央结算（代理人）有限公司境外法人1,902,958,62939.42-海尔集团（青岛）金盈控股有限公司境内非国有法人304,950,0006.32-中国投融资担保股份有限公司国有法人127,562,9602.64-香港中央结算有限公司境外法人26,790,1980.56-中国人寿资管－中国银行－国寿资产－鼎坤优势甄选2232保险资产管理产品其他20,670,0000.43-中国人寿资管－中国银行－国寿资产－鼎坤优势甄选2265保险资产管理产品其他20,670,0000.43-中国人寿资管－中国银行－国寿资产－鼎坤优势甄选2231保险资产管理产品其他20,545,0000.43-中国人寿资管－中国银行－国寿资产－鼎坤优势甄选2266保险资产管理产品其他18,625,0000.39-阿布达比投资局境外法人15,732,5240.3313,757,6702、经中金公司天广实项目组成员确认，项目组成员与天广实之间不存在利1-3-62益冲突的情形，包括项目组成员因受排他条款等合同义务限制而不得参与该项目的情形根据《挂牌推荐业务规定》第8条规定，存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训；（五）全国股转公司认定的其他情形。

经项目组成员确认，项目组成员不存在《挂牌推荐业务规定》第8条规定的情形。

3、中金公司已确认天广实项目与部门其他项目不存在利益冲突的情形。

综上所述，中金公司已履行利益冲突核查程序，中金公司作为公司推荐挂牌券商不存在利益冲突的情形。

（三）请公司说明公司外资股东WBHV、RJDL的入股及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外资投资的领域1、请说明公司外资股东WBHV、RJDL的入股及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效根据公司提供的工商登记资料，报告期内的股东名册，2021年6月16日，WBHV、RJDL分别与华泰君实、华泰天实、安泰天实、李锋、公司签署了《增资扩股协议》认缴公司新增注册资本。

自WBHV、RJDL入股天广实后截至本补充法律意见书出具之日期间，WBHV、RJDL持有天广实的股权没有发生过变更。

根据2020年1月1日起实施的《外商投资信息报告办法》第十八条规定：“外国投资者或者外商投资企业报送的投资信息，根据《企业信息公示暂行条例》应当向社会公示或者外国投资者、外商投资企业同意公示的，将通过国家企业信用信息公示系统及外商投资信息报告系统向社会公示”。

第二十八条规定：“外商投资企业在中国境内投资（含多层次投资）设立企业的，在向市场监管部门办理登记备案、报送年报信息后，相关信息由市场监管部门推送至商务主管1-3-63部门，上述企业无需另行报送。

”2021年6月29日，公司就上述投资入股事项向北京经济技术开发区市场监督管理局办理登记备案，并取得变更后的《营业执照》，公司性质已变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”。

商务部外商投资综合管理系统显示，公司已变更为外商投资企业。

外资股东WBHV、RJDL的入股公司合法有效。

2、公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外资投资的领域根据公司及其子公司提供的营业执照，公司及其控股子公司截至报告期末依法登记的经营范围如下所示：公司名称经营范围天广实一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）赋成生物许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

华放天实生产药品（仅限生物药品生产）；技术服务、转让、开发、推广、咨询；出租商业用房、办公用房；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）华懋天实一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；医学研究和试验发展。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司及其控股子公司现有开展的业务不涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》中对外商投资准入有特别管理措施的领域。

（四）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、取得并查阅国海景恒、国海玉柴的合伙协议、公司章程；2、取得并查阅国海景恒、国海玉柴及其管理人出具的说明、延长经营期限1-3-64的股东会决议/合伙人会议决议及更新后的营业执照；3、在中国证券投资基金业协会网站（）核查国海景恒、国海玉柴及其证券公司私募投资基金管理人的登记备案状态；4、核查中金公司作为公司挂牌推荐券商的利益冲突审查程序；5、核查中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况；6、取得并查阅公司的营业执照；7、在国家企业信用信息公示系统（）及商务部外商投资综合管理平台（）查询公司的基本信息；8、取得并查阅公司关于业务范围的说明。

（五）核查意见综上所述，本所律师认为：1、国海景恒、国海玉柴已延长经营期限，拥有市场主体资格，具有成为天广实股东的主体资格。

2、中金公司已经履行了利益冲突审查程序，作为公司挂牌推荐券商不存在利益冲突。

除中金启德持有公司4.5893%的股份外，中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在其他持有公司股份的情况。

3、天广实已依法在市场监管部门办理了外商投资企业变更备案，外资股东WBHV、RJDL的入股合法有效；公司业务范围不涉及国家禁止或限制外资投资的领域。

四、关于机构股东（《审核问询函》第一部分问题4）关于特殊投资条款。

相关当事人约定，自公司向中国证监会国际部提交H股上市申请文件之日终止天广实作为义务人的相关特殊投资条款；同时约定，在天广实完成本次挂牌但不能完成H股IPO的情形下，如果出现《特殊权利条1-3-65款终止协议之补充协议》中约定的任何一种情况，除创始股东及其一致行动人以及出具《确认函》的部分公司股东外的公司其他现有股东有权要求创始股东及其一致行动人回购其持有的天广实全部或部分股份。

2022年9月，部分公司股东出具《确认函》，放弃相关回购权利。

内核文件显示，“天广实作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利……若天广实H股IPO与本次挂牌均失败则相应恢复……”“在天广实挂牌后的H股审核期间内投资人并不能行使该项回购权；且若天广实成功完成H股IPO，则该项回购权亦会彻底终止。

”（1）请公司以列表形式补充披露公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况，包括当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形、是否存在“天广实作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”；（2）公转书披露，“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款……已于递交H股上市申请之日终止履行，且自H股成功上市之日或自本次挂牌成功之日起彻底且不可恢复地终止。

”请公司说明“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括回购条款）”在公司挂牌后是否即“不可恢复地终止”，该披露内容与“在天广实完成本次挂牌，但……不能完成H股IPO的情形下，……其他股东均有权要求创始股东及其一致行动人回购其股份”披露内容是否存在矛盾，并对特殊投资条款的终止与效力恢复条件、回购条款的触发与终止条件予以准确、简明、完整披露；（3）请公司①结合回购触发及终止条件约定、公司境内或境外申请上市的进展及未来计划等情况，说明回购条款触发可能性；②说明部分机构放弃相关回购权利的具体情况、法律效力、对回购金额的影响；③结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力；④结合前述情况，说明对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）请公司说明报告期内特殊投资条款的履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的规定对上述事项进行核查并发表明确意见。

1-3-66答复：（一）请公司以列表形式补充披露公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况，包括当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形、是否存在“天广实作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。

1、公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况根据公司、华泰君实、王钢、徐阿堂、罗菊芳及/或公司实际控制人李锋分别与天广实各股东签署的《增资扩股协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议或《增资扩股及股份转让协议》及其补充协议等相关投资协议，以及前述主体分别于2021年7月2日、2022年5月31日签署的《特殊权利条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”）、《特殊权利条款终止协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及赣州利彪等16名股东于2022年9月向公司、华泰君实、公司实际控制人李锋、华泰天实及安泰天实（以下合称“创始股东及其一致行动人”）出具《确认函》，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍有效或存在效力恢复约定的股东特殊权利条款如下：1-3-67权利方义务方条款内容7内部审议程序效力情况是否应根据“1号指引予以清理”幂方浩源、擎天幂方、依塔幂方、无限极幂方、赣州利彪、同德幂方、亦庄生物、宝聚昌幂方、樟帮幂方、周漪军、高特佳、嘉实元达、千杉幂方、贝欣投资、中科院创投、天堂硅谷、浙商转型、亦庄国投、知识产权基金、复林创投、润森义信、亦融创、醴泽基金、国联科金、中金启德、国投创合、汇桥弘甲、中信投资、金石翊康、越秀金蝉二期、厚扬通驰、惟精颐允、昆广晟、交银科创、康创一号、厚扬鲲鹏、国海景恒、厚纪通腾、朗玛十五号、朗玛十华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实、王钢、徐阿堂、罗菊芳（“原股东”）1.优先转让权。

如果原股东拟出售其在天广实及附属公司的股份给其他股东或第三方，投资人有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让其所持有的天广实股份。

2.优先购买权。

在本次股份转让之后和天广实上市之前，如果天广实今后增加注册资本，投资人享有与原股东一样优先于其他外部投资者购买新增股份的权利。

3.优先认购权。

在本次投资完成后至天广实上市或整体出售之前，天广实新增注册资本时，原股东及天广实应确保投资人享有同等条件下按照行使优先认购权的股东之间的相对持股比例优先认购天广实未来发行的权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的证券等）的权利（为明确起见，因实施经天广实董事会批准的员工激励计划之目的而发生的新增注册资本情形除外）。

如果其他任一股东放弃优先认购的权利，投资人有权优先于现有公司股东或者第三方优先认购被放弃认购的全部或部分未来发行的权益证券或潜在权益证券。

4.优先投资权。

在公司上市前，若投资人在公司持有股份，如果原股东直接或间接设立、创办其他公司/企业，投资人届时有权按行使优先投资权的股东之间的相对持股比例以合理的价格及条件要求原股东优先向投资人转让或以其他方式获得新公司/企业股权、股份或份额。

5.最惠国待遇条款。

如果天广实后续增资或原股东及其当时股东对外转让其直接或间接所持同上股份，新投资方或新股东的入股价格不低于本协议中约定的投资人的入股价格，各方另有约定的除外。

公司已就每次股权转让及增资履行董事会及股东大会审议程序效力中止，并于H股IPO及本次挂牌均不能完成时恢复。

是天广实除特殊知情权目前处于中止履行状态外，其他权利已于递交中国证监会国际部申请之日起终止是7基于各轮投资人股东均在协议约定最惠国待遇条款，除2021年6月融资轮次外，其他各轮投资人股东所享有的特殊权利原则按照2020年2月融资的投资协议确定股东权利。

1-3-68权利方义务方条款内容7内部审议程序效力情况是否应根据“1号指引予以清理”六号、国海玉柴如果新投资方根据某种协议的约定其最终入股价格低于投资人的入股价格，则原股东应将期间的差价返还投资人，或根据新的入股价格调整投资方股份比例，直至与新投资方的入股价格一直。

如天广实基于任何一个股东（包括引进的新投资方）享有的权利优于投资人享有的权利的，则投资人将自动享有该等权利。

6.特殊知情权条款。

每月结束后十五（15）日内，天广实向投资人提供该月度的合并、母公司资产负债表、损益表等财务报表。

每一会计年度结束后九十（90）日内，天广实向投资人提供经投资人认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及附注。

每年初天广实向投资人提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。

7.回购权。

如果天广实出现如下回购情况的，投资方有权要求天广实收购、或要求原股东连带性提前回购投资方所持有的天广实部分或全部股份：（1）在任何情况下，天广实未能在2022年12月31日前实现合格的首次公开发行股票并上市，或以不低于人民币60亿元的公司估值整体出售给第三方；（2）实际控制人、高级管理人员从事与公司利益相冲突的工作，或违反服务期、同业竞争、竞争禁止承诺；（3）发生实际控制人或高级管理人员侵占天广实及其附属公司利益的状况；（4）实际控制人出现个人重大诚信问题，尤其是天广实出现投资方不知情的账外现金销售收入时；（5）由于实际控制人的原因导致天广实发生僵局以及发生清算时间等无法正常经营的情况；（6）天广实被托管或进入清算或进入破产程序；（7）天广实、华泰君实、华泰天实及安泰天实或实际控制人严重违反本协议或其他交易文件，且未能及时补救；以及（8）天广实其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权。

或出现如下重大瑕疵情形：（1）天广实伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册；（2）天广实未按照本协议的约定按时向投资方提供财务报表；（3）天广实向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了解天广实经1-3-69权利方义务方条款内容7内部审议程序效力情况是否应根据“1号指引予以清理”营、财务状况；（4）天广实擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计；（5）天广实及其附属公司、原股东涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查；（6）天广实、原股东受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行政许可证照、贵令停产停业）或者刑事处罚；（7）天广实擅自对外提供借款或对外提供担保；（8）原股东或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移天广实资产；（9）原股东或受其控制或影响的关联方违规占用天广实及其附属公司资产；（10）天广实及其附属公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；（11）天广实及其附属公司生产经营活动已连续停止达六（6）个月或在任一会计年度内累计停产达六（6）个月：（12）实际控制人因婚姻、继承等原因导致天广实及其附属公司股份结构不稳定或出现重大个人诚信或信用问题：8.业绩承诺。

原股东及天广实承诺，在承诺期限内确保天广实完成对应业绩。

如天广实未达到业绩承诺中任意一项，即被视为未完成业绩承诺，投资人有权向原股东提出股份补偿要求，并由原股东向投资人转让股份。

9.领售权。

如果（1）天广实未能在2022年12月31日前实现合格的首次公开发行股票并上市或（2）天广实控股股东、实际控制人发生变更，则任一投资方有权联系有意购买天广实股份的第三方（为避免异议，该第三方应不是投资方的关联方）。

如果该等第三方提出的收购方案，天广实整体公司估值不低于人民币60亿元，则原股东应按与该投资方相同的条件向第三方转让其持有的天广实股份以满足第三方的收购方案。

原因东、实际控制人应当促使天广实其他股东应当：（i）以与该投资方相同的方式就其持有的所有股份进行投1-3-70权利方义务方条款内容7内部审议程序效力情况是否应根据“1号指引予以清理”票；（ii）避免就天广实出售行使否决权；（iii）根据天广实或者该投资方的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持天广实出售的行动。

如果收购方案经董事会通过，那么原股东应与该第三方签署股份转让协议并办理完毕相关市场监督管理局变更登记或备案手续。

原股东迟延签署上述股份转让协议或迟延办理相关变更手续的，每迟延一日应按照投资方与该第三人约定的股份转让价款的万分之五向投资方支付违约金，直至上述股份转让协议签署完成并办理股份变更手续。

10.优先清算权。

（1）天广实如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，对天广实的剩余财产进行分配时，或者（2）天广实发生任何整体出售事件，对于天广实及其所有股东因该等整体出售事件获得的全部对价，均应该按照如下方案进行分配：原股东保证投资人优先于其他公司股东获得其对天广实的全部实际投资款加上天广实已公布分配方案但还未执行的红利中投资方应享有的部分，如可分配清算财产在足额支付投资人优先清算金额之后仍有剩余，则剩余部分应在天广实届时全体股东之间按其各自届时在公司的实际持股比例进行分配。

如天广实分配给投资人的剩余资产不足上述金额，差额部分由原股东按照在公司的相对持股比例对投资人进行补偿。

杭州泰格、镇江鼎美、联塑一号、WBHV、RedJune原股东（除王钢、徐阿堂、罗菊芳外）除第9项（即“领售权”）外，与上栏一致。

公司已就每次股权转让及增资履行董事会及股东大会审议程序效力中止，并于H股IPO及本次挂牌均不能完成时恢复。

是1-3-71权利方义务方条款内容7内部审议程序效力情况是否应根据“1号指引予以清理”天广实除特殊知情权目前处于中止履行状态外，其他权利已于递交中国证监会国际部申请之日起终止是高特佳、赣州利彪、亦庄生物、中金启德华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实董事提名权。

投资人有权向天广实委派一名董事。

原股东应投票赞成并确保投资人委派的董事候选人当选成为天广实的董事。

是。

均通过召开股东大会并作出有效决议的形式进行任命。

效力中止，并于H股IPO及本次挂牌均不能完成时恢复。

否亦庄国投监事提名权。

亦庄国投有权向天广实委派一名监事。

原股东应在工商变更手续办理前召开临时股东大会上投票同意亦庄国投委派的监事候选人当选成为天广实的监事，并办理监事的工商变更登记。

否惟精颐允天广实、华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实独立董事提名权。

在上市或整体出售前，董事会需要增加独立董事，独立董事的数量与比例应符合中国证监会的有关要求（届时独立董事人选应当优先考虑投资方推荐人员）。

是宝聚昌幂方、贝欣投资、中科院创投、天堂硅谷、浙商转型、亦庄国投、知识产权基金、复林创投、亦融创、国联科金、国投创合、汇桥弘甲、中信投资、金石翊华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实特别回购权。

在天广实完成本次挂牌，但天广实主动撤回本次IPO申请或本次IPO申请被退回、拒绝、发回、失效导致天广实不能完成本次IPO的情形下，如果天广实出现以下任何一种情况，除李锋、山南华泰君实投资有限公司、西藏华泰天实企业管理合伙企业（有限合伙）、北京安泰天实企业管理中心（有限合伙）（前述合称“创始股东及其一致行动人”）外的其他股东（主张向创始股东及其一致行动人行使该项权利的股东，以下简称“行权股东”）均有权要求创始股东及其一致行动人回购其持有的天广实全部或部分股不适用未生效，将于本次挂牌完成后，且触发相应条件时生效。

否1-3-72权利方义务方条款内容7内部审议程序效力情况是否应根据“1号指引予以清理”康、越秀金蝉二期、厚扬通驰、惟精颐允、昆广晟、交银科创、康创一号、厚扬鲲鹏、国海景恒、厚纪通腾、朗玛十五号、朗玛十六号、国海玉柴、杭州泰格、联塑一号、WBHV、RedJune份：1.2023年12月31日之前，天广实未能实现在境内或境外首次公开发行股票并上市；2.创始股东及其一致行动人或天广实的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；3.天广实及其控股子公司未履行挂牌公司相关规则及天广实公司治理制度规定的程序而进行有损行权股东利益的违规重大交易或重大担保行为；4.天广实的核心业务发生重大变化；及5.天广实三分之二以上员工离职或者无法履行职务，或因天广实被依法处罚而导致无法经营。

若上述任何一种情况出现，行权股东各自均有权按照各方签署的投融资协议（特指原协议对投融资协议的定义）关于回购价款、程序、违约责任等回购相关条款的文字表述，执行回购。

1-3-732、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形及是否存在“天广实作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。

根据《终止协议》《补充协议》约定，控股股东、实际控制人、天广实（无论作为义务人还是保证人）与各股东约定的特殊权利条款（包括但不限于对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、最优惠待遇条款、优先清算权条款、特殊知情权条款及反稀释保护条款等）均已中止履行，并自本次挂牌完成后彻底终止。

截至目前，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（以下简称“1号指引”）第1-3章规定，天广实的股东特殊权利条款均按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定予以清理。

此外，根据《终止协议》的约定“自天广实上市申请之日起，天广实作为义务人或保证人（无论是否以连带、独立或补充责任人身份）与各股东达成的特殊性权利（包括对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款及优先清算权条款）中的义务应当即时终止履行；无论出现天广实主动撤回本次IPO申请或本次IPO申请被退回、拒绝、发回、失效导致天广实不能完成本次IPO申请，本条所有已终止的天广实作为义务人或保证人的履约义务也不会自动恢复效力，并应当视为真实且彻底的终止。

”及“自天广实向中国证券监督管理委员会国际部提交H股上市申请文件之日（以下称‘天广实上市申请之日’起），终止各方签署的投融资协议中关于控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款”。

基于天广实已于2021年7月4日向中国证券监督管理委员会国际部提交H股上市申请文件的事实，天广实作为义务人或保证人（无论是否以连带、独立或补充责任人身份）与各股东达成的特殊性权利（包括对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款及优先清算权条款）均已终止不再恢复。

公司作为义务人与股东达成的特殊权利条款中，除特殊知情权条款及独立董事提名权目前已经中止履行，并自本次挂牌完成时彻底终止外，其他均已经1-3-74完全终止。

因此，天广实股东享有的所有不符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的特殊投资条款均已完成清理，目前属于中止履行状态或彻底终止状态。

除特殊知情权条款及独立董事提名权属于中止履行状态并自本次挂牌完成时彻底终止，天广实作为义务主体的对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款及优先清算权条款等特殊权利均已被终止。

（二）公转书披露，“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款……已于递交H股上市申请之日终止履行，且自H股成功上市之日或自本次挂牌成功之日起彻底且不可恢复地终止。

”请公司说明“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括回购条款）”在公司挂牌后是否即“不可恢复地终止”，该披露内容与“在天广实完成本次挂牌，但……不能完成H股IPO的情形下，……其他股东均有权要求创始股东及其一致行动人回购其股份”披露内容是否存在矛盾，并对特殊投资条款的终止与效力恢复条件、回购条款的触发与终止条件予以准确、简明、完整披露；1、“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括回购条款）”在公司挂牌后是否即“不可恢复地终止”根据《补充协议》第一条“修订后条款”约定，各方股东“同意自天广实向中国证券监督管理委员会国际部提交H股上市申请文件之日（以下称‘天广实上市申请之日’起），终止各方签署的投融资协议中关于控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括但不限于对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、最优惠待遇条款、优先清算权条款、特殊知情权条款及反稀释保护条款等）及以天广实作为义务人或保证人（无论是否以连带、独立或补充责任人身份）与各股东达成的除本协议第三条明确约定外的其他股东特殊权利条款，尚未履行的部分终止履行，并应根据监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、全国中小企业股份转让系统有限责任公司）的要求于H股成功上市之日或本次挂牌成功完成之日起彻底终止且应当视为真实1-3-75且彻底的终止”。

因此，各股东与公司及创始股东及其一致行动人签署的《投资协议》所约定的控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款在公司挂牌后即“不可恢复地终止”。

2、披露内容是否存在矛盾在前述权利彻底终止后且公司已完成本次挂牌但不能完成H股IPO条件下，控股股东、实际控制人及其一致行动人另行赋予投资人股东一项特别回购权，约定在满足《补充协议》第二条所约定的特定条件下，投资人股东可以向创始股东及其一致行动人主张回购其所持全部或部分公司股份的权利。

（详见本补充法律意见书第二部分“四/（一）/1、公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况”）因此，公转书该两项披露内容并不存在矛盾情形。

3、对特殊投资条款的终止与效力恢复条件、回购条款的触发与终止条件予以准确、简明、完整披露具体请见本补充法律意见书第一部分“四/（一）/1、公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况”。

（三）请公司①结合回购触发及终止条件约定、公司境内或境外申请上市的进展及未来计划等情况，说明回购条款触发可能性；②说明部分机构放弃相关回购权利的具体情况、法律效力、对回购金额的影响；③结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力；④结合前述情况，说明对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响；1、结合回购触发及终止条件约定、公司境内或境外申请上市的进展及未来计划等情况，说明回购条款触发可能性（1）公司境内及境外申请上市计划及进展公司计划于2023年6月前完成H股上市发行，并于2024年年内申请在北京证券交易所上市。

1-3-762022年6月22日，天广实取得中国证监会核发的《关于核准北京天广实生物技术股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2022〕1331号）。

天广实获批到联交所主板发行不超过26,806,500股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。

且应自核准之日起12个月内完成发行。

公司已于2022年7月就H股发行事宜向联交所递交沟通文件，并于2022年9月取得联交所反馈意见，公司已于2022年10月就前述反馈意见进行回复。

截至目前，公司与联交所持续就上市事项进行沟通。

（2）回购条款触发可能性就前述H股IPO发行计划，本所律师认为该等计划具有可行性。

同时，结合公司与各股东签署的《终止协议》和《补充协议》约定，投资人股东所享有的要求创始股东及其一致行动人的回购权均已处于中止履行或尚未触发状态，且一旦公司完成H股首次公开发行后，该等回购权均将彻底终止。

截至本补充法律意见书出具之日，经核查，不存在以下情形：创始股东及其一致行动人或天广实的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；天广实及其控股子公司未履行挂牌公司相关规则及天广实公司治理制度规定的程序而进行有损行权股东利益的违规重大交易或重大担保行为；天广实的核心业务发生重大变化；及天广实三分之二以上员工离职或者无法履行职务，或因天广实被依法处罚而导致无法经营。

因此，本所律师认为该等回购条款触发可能性较低。

2、说明部分机构放弃相关回购权利的具体情况、法律效力、对回购金额的影响（1）部分机构放弃相关回购权利的具体情况赣州利彪等16名股东已于2022年9月向公司、华泰君实、公司实际控制人李锋、华泰天实及安泰天实出具的《确认函》。

《确认函》第一款约定“自本次挂牌成功之日，本企业/本人放弃就补充协议第二条赋予本企业/本人要求创始股东及其一致行动人回购其持有的天广实全部或部分股份的权利”。

1-3-77（2）部分机构放弃相关回购权利的法律效力根据《民法典》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立”，第一百三十七条规定：“以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效”及第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

”根据前述主体提供的《确认函》、股东调查表、合伙协议/公司章程，我们认为其单方作出确认的民事法律行为有效。

（3）对回购金额的影响假设公司股东未签署《确认函》，截至2023年12月31日，根据各股东所签署的《投资协议》及《补充协议》约定所计算的回购义务人回购总金额为2,404,273,258元。

自前述《确认函》签署后，根据未签署《确认函》的股东所签署的《投资协议》及《补充协议》约定所计算的回购义务人截至2023年12月31日的回购总金额为1,320,999,937元。

相较所有依据《补充协议》享有特别回购权股东的回购总金额调减了1,083,273,321元。

因此，前述主体放弃其依据《补充协议》享有的特别回购权的行为合法有效，且该等机构放弃相关回购权利对于降低回购金额有较大影响。

3、结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力就前述H股IPO发行计划，公司认为该等计划具有可行性。

自H股IPO发行完成后，则该等特殊回购权利终止。

若不考虑港股上市成功等因素，假定公司在2023年12月31日一次性触发回购义务，所需回购资金为1,320,999,937元。

经核查，公司短期内不具有分红的可能性，实际控制人李锋及华泰君实股东王钢除直接或间接所持天广实股份外的个人可变现动产及不动产合计约为36,920,000元。

1-3-78剩余所需回购资金按照创始股东及其一致行动人于挂牌后首年可转让的其持有公司股份总数的最大比例25%计算，创始股东及其一致行动人可转让公司股份共计6,910,361股，假设按照公司最近一次引入外部投资者价格进行计算，创始股东及其一致行动人可获取股份转让价款共计494,101,622元；前述转让完成后，创始股东及其一致行动人剩余持股数为20,731,084股，按照同样价格计算剩余持股数的估值为1,482,304,936元，创始股东及其一致行动人可就剩余持股进行股份质押融资。

李锋及王钢除直接或间接所持天广实股份外的个人可变现动产及不动产变现、创始股东及其一致行动人股份转让及通过股份质押方式融资可获得资金约为1,346,289,336元。

因此可覆盖前述回购所需资金。

根据华泰君实出具的《说明函》，其可以通过质押部分其所持山南丹晟生物科技有限公司股权筹集资金，用以支付相应股份回购款；根据华泰君实自然人股东李锋、王钢出具的《说明函》，可以通过质押部分其所持华泰君实股权及山南丹晟生物科技有限公司股权筹集资金，用以支付相应股份回购款。

因此，若不考虑港股上市成功等因素，根据前述假设条件及事实，相关义务主体原则上具有履约的可行性。

4、结合前述情况，说明对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响（1）对公司控制权稳定性的影响前述股份转让完成后，实际控制人控制的公司股份比例虽降至29.6461%，但与第二大股东高特佳8.7970%的持股比例相比，仍可保证实际控制人地位。

本次回购义务履行完毕后，实际控制人控制的公司股份比例升至54.8505%，可以继续保证其作为公司实际控制人的地位。

（2）对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响即使触发全部特别回购权的条件后，前述义务主体的任职资格并不会受到影响。

根据《公司章程》《公司章程（草案）》及公司签署的其他协议，亦不会对于公司的治理结构及经营事项产生影响。

1-3-79因此，触发回购后，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项不存在不利影响。

（四）请公司说明报告期内特殊投资条款的履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

根据公司及华泰君实、实际控制人及一致行动人出具的确认函、部分股东出具的《确认函》、股东与天广实等主体签署的《终止协议》和《补充协议》，公司及华泰君实、实际控制人及一致行动人在报告期内均依照与各轮股东《投资协议》履行特殊权利条款，在履行或解除过程中均不存在纠纷，不存在明显损害公司及其他股东利益情形，亦不存在对公司经营产生不利影响的情形。

（五）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅天广实及华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实与各家投资人股东签署的全套交易文件；2、查阅天广实及华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实与各家投资人股东签署的《终止协议》《补充协议》；3、查阅赣州利彪等16名股东出具的关于放弃特殊回购权内容的《确认函》；4、查阅公司全部股东所填写并出具的《股东调查表》；5、查阅本次申报的《公开转让说明书》；6、查阅天广实出具的境内及境外申请上市计划说明；7、查阅天广实取得中国证监会核发的《关于核准北京天广实生物技术股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2022〕1331号）；8、查阅天广实于2022年7月就H股发行事宜向联交所递交沟通文件、联1-3-80交所于2022年9月向天广实出具的反馈意见及天广实于2022年10月就前述反馈意见进行回复的文件；9、查阅创始股东及其一致行动人或天广实的董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪证明/合规证明；10、查阅天广实及其子公司出具的合规证明；11、查询国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，创始股东及其一致行动人或天广实的董事、监事、高级管理人员与天广实及其子公司是否存在未完结的诉讼；12、查阅公司制作的回购金额测算底稿；13、查阅华泰君实出具的关于有回购履约能力的《说明函》；14、查阅李锋及王钢出具的关于有回购履约能力的《说明函》；15、查阅公司提供的《公司章程》及《公司章程（草案）》；16、查阅贝欣投资等12家股东出具的《说明函》；17、查阅对公司及华泰君实、实际控制人及一致行动人诉讼及执行情况的网络核查底稿。

（六）核查意见综上所述，本所律师认为：1、天广实股东享有的所有不符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的特殊投资条款均已完成清理，目前属于中止履行状态或彻底终止状态。

除特殊知情权条款及独立董事提名权属于中止履行状态并自本次挂牌完成时彻底终止，天广实作为义务主体的对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款及优先清算权条款等特殊权利均已被终止。

1-3-812、“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括回购条款）”在公司挂牌后即“不可恢复地终止”。

公转书该两项披露内容并不存在矛盾情形。

3、回购条款触发可能性较低；前述主体放弃其依据《补充协议》享有的特别回购权的行为合法有效，且该等机构放弃相关回购权利对于降低回购金额有较大影响；若不考虑港股上市成功等因素，根据前述假设条件及事实，相关义务主体原则上具有履约的可行性；触发回购后，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项不存在不利影响。

4、公司及华泰君实、实际控制人及一致行动人在报告期内特殊权利条款均依约正常履行，在履行或解除过程中不存在纠纷，不存在明显损害公司及其他股东利益情形，亦不存在对公司经营产生不利影响的情形。

五、关于公司与海正药业的关系（《审核问询函》第一部分问题5）海正药业为上交所上市公司。

公开信息显示，2008年8月，海正药业时任董事长白骅及部分董监高人员、部分员工及其亲属与其他社会投资人自筹资金共同设立了兴海投资，并于同月收购了天广实100%的权益；2015年7月，包含海正药业时任董监高人员在内的部分兴海投资股东及实际投资人委托罗菊芳、徐阿堂与李锋、王钢一起共同设立华泰君实，华泰君实于2015年12月受让兴海投资持有的天广实全部股份。

2011年8月至2013年1月期间，海正药业及其子公司杭州海正分别与李锋等四人陆续签署为期5年的《劳动合同》，并在2011年9月至2018年1月期间陆续向李锋、HUIFANGLIU（刘慧芳）、BOYANZHANG（张伯彦）、PEIYE（叶培）等四人合计支付薪酬（含工资、报销）20,696,030.75元。

2019年，经李锋与海正药业协商一致，李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正药业支付3,378.28万元（考虑工资、报销及到相关财务成本）作为李锋等四人从海正药业取得的相关薪酬款项的补偿款。

双方约定，李锋等四人在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权。

自2007年到2016年期间，海正药业从天广实优先受让了8个项目，公司免除包括但不限于各项技术开发1-3-82合同约定的销售提成费用的50%。

请公司补充说明：（1）海正药业与公司之间是否存在股权投资关系，海正药业时任或现任董监高人员目前是否享有公司权益，海正药业是否应认定为公司关联方。

（2）李锋等四人在2011年8月至2018年1月期间在天广实形成的技术成果是否属于天广实或海正药业的职务发明或创造，相关技术成果的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；李锋等四人与海正药业是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

（3）天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业而非由公司及子公司自行申报销售的原因及合理性，“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权”内容的约定主体、对公司是否具有法律约束力；海正药业受让8个项目的具体情况，包括但不限于项目名称、主要内容、与天广实及海正药业主营业务的关系、项目进展及履行情况，结合海正药业向天广实支付的转让费大幅低于项目评估价值、李锋向海正药业支付等情况说明受让价格定价依据及公允性，受让价款支付情况，公司免除销售提成费用50%的原因及合理性，前述交易是否存在利益输送等损害公司利益情形。

（4）除前述项目外，报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方之间的其他交易情况，包括但不限于合作或交易的内容、双方履行情况、交易价格及公允性、是否存在利益输送等损害公司利益情形。

（5）李锋等四人与海正药业签署《劳动合同》并由海正药业支付薪酬、同时在天广实工作，是否违反《劳动合同法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在损害上市公司及中小股东或公司利益的情形；（6）公司与海正药业之间信息披露的一致性情况。

（7）请说明薪酬支付差额的依据、合理性，是否涉嫌利益输送、资金占用。

请主办券商及律师对事项（1）-（6）进行核查并发表明确意见。

答复：（一）海正药业与公司之间是否存在股权投资关系，海正药业时任或现任董监高人员目前是否享有公司权益，海正药业是否应认定为公司关联方。

1、海正药业与公司之间是否存在股权投资关系1-3-83根据海正药业于2020年9月1日公告的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》（以下简称“《整改公告》”）的说明：“海正药业与天广实之间不存在股权投资关系、资产交叉关系，上述海正药业时任或现任董事、监事、高管投资天广实为其自行决策的投资行为。

”根据公司《股东名册》及公司全部股东所填写并出具的《股东调查表》，海正药业并未持股天广实。

因此，海正药业与公司之间不存在股权投资关系。

2、海正药业时任或现任董监高人员目前是否享有公司权益根据《整改公告》，海正药业董事、高管及党委领导投资华泰君实与海正药业构成同业经营，违反了当时有效的《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第（五）项及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。

经海正药业核定兴海投资股东中，白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利被认定为时任及现任高管，海正药业应将这些高管的违法违规所得归入海正药业，党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，海正药业应将上述人员的违法违规所得归入海正药业，王海彬现担任海正药业董事，在投资设立杭州兴海时并未担任海正药业董事和高管，在2017年3月将其间接持有的天广实权益转让他人时担任海正药业董事和高管，其投资收益1,155,000元由其个人上交归入海正药业。

违规投资收益合计112,031,747.41元。

2020年8月28日海正药业已收到上述款项。

根据《整改公告》及北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》，其中提到涉及违规投资天广实的海正药业时任或现任董事、高管、党委领导干部已按照要求将其取得的违规投资收益上交至海正药业，同时其已完成清退，不再持有天广实任何权益，违规投资事项已整改完毕，整改方式符合相关《公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定。

根据公司《股东名册》及公司全部股东所填写并出具的《股东调查表》，海正药业时任及现任董监高人员并未持股天广实。

1-3-843、海正药业是否应认定为公司关联方根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条的规定，并结合本补充法律意见书第二部分“五/（一）/1、海正药业与公司之间是否存在股权投资关系”及“五/（一）/2、海正药业时任或现任董监高人员目前是否享有公司权益”所述，海正药业并未直接或者间接控制天广实，报告期内未直接或者间接持有天广实5%以上的股份，亦非由华泰君实直接或者间接控制的除天广实及其控股子公司以外的法人或其他组织。

此外，海正药业时任或现任董监高人员并未直接或者间接控制天广实或其控股子公司，或者担任天广实或其控股子公司董事、高级管理人员。

因此，海正药业不属于公司的关联方。

（二）李锋等四人在2011年8月至2018年1月期间在天广实形成的技术成果是否属于天广实或海正药业的职务发明或创造，相关技术成果的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；李锋等四人与海正药业是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

1、李锋等四人在2011年8月至2018年1月期间在天广实形成的技术成果是否属于天广实或海正药业的职务发明或创造，相关技术成果的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷根据李锋等四人与海正及天广实签署的《人员借调协议》，李锋等四人利用天广实技术平台和工作条件开发的技术成果和相关技术专利以天广实名义申请，所有权归属天广实。

根据海正药业于2020年9月1日公告的《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》：“在上述合同有效期内，李锋等四人均按照合作方式的约定全职在天广实工作，建立了天广实研发技术平台，并利用天广实的物质技术条件进行研发，独立获得研发成果；天广实研发项目的选择均是李锋等四人自主确定并选择的结果，其研发成果系在天广实独立完成，并非为执行海正的任务或者利用海正的物质技术条件所完成的发明创造”。

根据海正药业于2020年9月5日公告的《关于上海证券交易所对公司有关1-3-85问题监管工作函回复的公告》：“在签订上述协议后，李锋等四人均按照上述合作方式的约定全职在天广实工作，分别担任天广实总经理及副总经理等职务，建立了天广实研发技术平台，并利用天广实的物质技术条件进行研发，独立获得研发成果；相关研发项目的选择均是李锋等四人自主确定并选择的结果，其研发成果系在天广实独立完成”。

根据海正药业于2021年3月14日进一步出具的《确认函》，“《劳动合同》《人员借调协议》约定的期间内，李锋等四人的相关技术成果的所有权应归属于天广实，天广实和海正就上述技术成果的权属不存在纠纷或潜在纠纷”。

《中华人民共和国专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。

职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”。

根据上述规定，李锋等人在天广实研发平台、利用天广实物质技术条件所完成的研发成果，应属于李锋等人在天广实任职期间形成的职务技术成果，其所有权应属于天广实。

上述《人员借调协议》中关于相关成果所有权归属的约定，符合上述规定，合法、有效。

”李锋等四人在《劳动合同》和《人员借调协议》所约定的期间内，全职在天广实工作，并利用天广实的物质技术条件进行研发，未执行海正的除借调至天广实以外的其他任务或利用海正的除薪酬以外的其他物质条件，相关技术成果为李锋等四人执行天广实的工作任务并主要利用天广实的物质技术条件所完成，为李锋等四人在天广实的职务发明，相关专利等技术成果应当归属于天广实，权属清晰。

因此，天广实及海正药业就上述技术成果的权属不存在纠纷或潜在纠纷。

2、李锋等四人与海正药业是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷（1）李锋等四人与海正药业《劳动合同》《人员借调协议》约定根据海正药业及其子公司杭州海正分别与李锋等四人签署的《劳动合同》及李锋等四人与海正药业、天广实签署的《人员借调协议》存在竞业禁止、知1-3-86识产权及商业秘密等约定，具体内容如下：李锋等四人签署的《劳动合同》约定“李锋等四人负有对在据海正药业或杭州海正工作期间知悉的商业秘密和知识产权相关的保密事项进行保密的义务。

在解除和终止劳动合同之日起两年内，李锋等四人不得到与海正药业或杭州海正生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

李锋等四人在海正药业或杭州海正工作期间所做的发明均属职务发明，李锋等四人承诺在离职时或离职后同意无偿签署需李锋等四人签名的所有与专利申请相关的文件。

李锋等四人承诺，在公司任职期内及任职期后两年内，李锋等四人不会进行或参与任何与公司构成竞争的业务，也不会怂恿其员工、客户、供应商及其他商业伙伴离开公司。

李锋等四人在海正药业或杭州海正工作期间所做的发明均属职务发明，李锋等四人承诺在离职时或离职后同意无偿签署需李锋等四人签名的所有与专利申请相关的文件。

若发生李锋等四人从事竞业禁止行为，李锋等四人会将从事该行为所得的收益上交海正药业或杭州海正所有。

李锋等四人承诺，若因李锋等四人违反竞业禁止的义务而使海正药业或杭州海正遭受损失，则李锋等四人愿意承担相应的赔偿责任。

”根据李锋等四人签署的《人员借调协议》，“天广实从海正药业借调人员，利用天广实现有的技术平台从事指定靶点的抗体药物的前期研发工作，包括生产细胞株构建、工艺开发、药剂研发和质控体系建立等，并为借调人员提供必要的工作条件。

前期研发工作完成后，在甲乙双方签订研发成果转让协议后，研发成果转移至海正药业继续进行产业化开发。

借调期间，借调人员利用天广实技术平台和天广实提供的工作条件开发的技术成果和相关技术专利应以天广实名义申请，所有权归属天广实。

”（2）李锋等四人未违反《劳动合同》约定，与海正药业不存在任何竞业禁止、知识产权归属及商业秘密纠纷根据海正药业出具的《说明函》《确认函》，“上述《劳动合同》系固定1-3-87版本的制式协议，其竞业限制、知识产权归属约定也均属于固定版本的制式协议，考虑到这种特殊人才引进模式及引进后的特殊安排，各方在《人员借调协议》中对相应的权利义务做了进一步的明确及约定，李锋等四人在劳动合同存续期间形成的技术成果的归属以《人员借调协议》约定为准。

”，“鉴于上述人才引进及项目合作模式中，李锋等四人未直接在海正工作，李锋等四人对天广实的履职行为未违反《劳动合同》及《人员借调协议》，李锋等四人直接或间接投资天广实的行为没有违反其对上市公司的相应义务，与上市公司无关。

”及“《劳动合同》《人员借调协议》约定的期间内，李锋等四人的相关技术成果的所有权应归属于天广实，天广实和海正就上述技术成果的权属不存在纠纷或潜在纠纷。

”因此，李锋等四人未违反《劳动合同》约定，与海正药业不存在竞业禁止事项，亦不存在知识产权归属及商业秘密纠纷。

（三）天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业而非由公司及子公司自行申报销售的原因及合理性，“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权”内容的约定主体、对公司是否具有法律约束力；海正药业受让8个项目的具体情况，包括但不限于项目名称、主要内容、与天广实及海正药业主营业务的关系、项目进展及履行情况，结合海正药业向天广实支付的转让费大幅低于项目评估价值、李锋向海正药业支付等情况说明受让价格定价依据及公允性，受让价款支付情况，公司免除销售提成费用50%的原因及合理性，前述交易是否存在利益输送等损害公司利益情形。

1、天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业而非由公司及子公司自行申报销售的原因及合理性，“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权”内容的约定主体、对公司是否具有法律约束力根据李锋等四人与海正药业及天广实签署的《人员借调协议》约定“天广实从海正药业借调人员，利用天广实现有的技术平台从事指定靶点的抗体药物的前期研发工作，包括生产细胞株构建、工艺开发、药剂研发和质控体系建立1-3-88等，并为借调人员提供必要的工作条件。

前期研发工作完成后，在甲乙双方签订研发成果转让协议后，研发成果转移至海正药业继续进行产业化开发。

”根据《整改公告》：“李锋等四人作为核心技术人员在天广实平台陆续研发产生可对外转让的十余项技术成果。

海正药业基于最早达成的合作方式及上述约定（即《人员借调协议》中约定的‘前期研发工作完成后，在海正、天广实签订研发成果转让协议后，研发成果转移至海正继续进行产业化开发’），自2012年到2016年期间从天广实选择优先受让了7个项目，加上2007年受让的1个项目，海正合计从天广实受让8个项目，该8个项目在临床前阶段由天广实转移至海正药业后，均顺利进入后期临床开发。

……海正药业在前述薪酬支付期间内对相关技术人员在天广实平台的研发成果享有优先受让的权利。

……上述项目转让并非一揽子交易，系由海正药业根据天广实技术项目的研发进度及自身需求选择受让。

”此外，天广实处于产品研发阶段，对资金需求较大。

因此，与业内其他公司发展模式类似，公司早期通过转让部分以生物类似物为主的前期研发成果，获得资金以支持公司内部的技术平台和创新产品的研发。

根据李锋等四人与海正药业及天广实签署的《人员借调协议》及《整改公告》，“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权内容”约定的主体为海正药业在同等条件下优先受让李锋等四人利用天广实当时的技术平台从事指定靶点的抗体药物研发成果，该等约定对公司具有法律约束力。

因此，天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业的原因为根据《人员借调协议》约定及双方合作时达成的合意，该等转让具有合理性。

2、海正药业受让8个项目的具体情况，包括但不限于项目名称、主要内容、与天广实及海正药业主营业务的关系、项目进展、受让价款支付情况及履行情况自2012年到2016年期间海正药业从天广实选择优先受让了7个项目，加上2007年受让的1个项目，海正药业合计从天广实受让8个项目具体如下：1-3-89序号天广实转让项目合作单位及时间转让条款/金额（万元）价款支付及履行情况与主营业务关系1重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液海正药业2007年10月转让费1,100万，产品上市后净销售额提成2%，15年转让价款支付完毕，尚未取得销售提成。

海正受让的8个项目与天广实目前在研管线没有任何关系，公司在研管线对该等已转让项目并无依赖。

公司主营业务是生物制药，根据行业惯例，生物制药公司前期需要大量的资金投入用于公司药品前期的研发生产及临床研究。

为应对公司早期发展的资金需求，研发转让项目收入作为公司前期补充现金流的一种融资方式，后续随着公司产品的上市，公司主营业务收入将主要来自于药品销售，该等技术转让的收入将逐渐减少；而海正药业是国内领先的医药制造企业，根据海正药业2019年年度报告，其于2010年左右开始大力升级研发体系和技术平台，加快生物创新药的研发和产业化进度，以实现从化学药向生物药的转型升级。

2注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体海正药业2012年2月转让费1,600万，产品上市后净销售额提成10年，1-5年提成4%，6-10年3%转让价款支付完毕，尚未取得销售提成。

3重组抗白介素-6受体人源化单克隆抗体注射液海正杭州2012年11月转让费1,200万，产品上市后净销售额提成10年，1-5年提成3%，6-10年2%转让价款支付完毕，尚未取得销售提成。

4注射用重组抗IgE人源化单克隆抗体海正药业2016年6月项目转让费1,200万，产品上市后净销售额提成2%，提成10年已经按照里程碑约定支付1,100万元，剩余100万因未达到里程碑故未支付，尚未取得销售提成。

5重组抗RANKL全人源单克隆抗体注射液海正药业2013年5月项目转让费1,800万，产品上市后净销售额提成2%，提成10年已经按照里程碑约定支付1,700万元，剩余100万因未达到里程碑故未支付，尚未取得销售提成。

6重组抗人表皮生长因子受体人源化单克隆抗体注射液海正药业2012年10月临床申报受理后，转让费4,500万，净销售额提成0.5%，提成10年转让价款支付完毕，尚未取得销售提成。

7注射用重组抗HER2人源单克隆抗偶联美登素衍生DM1海正药业2013年2月项目转让费2,500万，产品上市后净销售提成2%，提成10年已经按照里程碑约定支付2,300万元，剩余200万因未达到里程碑故未支付，尚未取得销售提成。

8抗PD-L1抗体细胞株的构建海正药业2015年11月委托服务费300万元，无销售提成转让价款支付完毕，合同履行完毕。

3、受让价格定价依据及公允性1-3-90根据《整改公告》：“上述关联交易的定价依据：由海正药业与天广实根据相关项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对相关项目市场前景的判断，并参考行业内项目转让的价格，经双方谈判、协商后确定交易价格。

”根据公开信息整理，生物药行业技术转让项目情况如下表所示：公司技术转让/合作方研发项目主要内容和进展是否约定里程碑付款的相关条件及相关进展交易总对价君实生物688180.SH/1877.HK华鑫康源UBP1213（抗BLyS单抗注射液）UBP1213（抗BLyS单抗注射液）约定有关里程碑付款的条件，具体如下：1、合同签订并完成第1阶段验收后10个工作日内，支付300万元；2、第2阶段验收通过后10个工作日内，支付200万元；3、第3阶段验收通过后10个工作日内，支付800万元。

报告期前发生里程碑付款500万元，报告期内未发生。

项目转让费人民币1,300万元君实生物688180.SH/1877.HK志道生物双方针对长效降脂型胰岛素分子INSULIN-PCSK9IFAB变体的变体筛选、研究开发、工艺放大、临床申报、商业化等方面进行综合合作双方针对长效降脂型胰岛素分子INSULIN-PCSK9IFAB变体的变体筛选、研究开发、工艺放大、临床申报、商业化等方面进行综合合作费用支付约定如下：1、协议生效后，苏州君盟支付预付款200万元；2、第一阶段完成后苏州君盟支付500万元，第二阶段完成中试生产全部工作后苏州君盟支付800万元；3、第三阶段苏州君盟获得临床试验批件后支付1,000万元作为奖励费用；4、第四阶段产品获批上市后，苏州君盟可选择任一方法支付奖励费用：按年销售额的2%，共支付五年；或一次性支付3,000万元奖励费用。

报告期内君实生物已支付200万元。

项目转让费人民币2,500万元，产品上市后一次性支付3,000万元奖励费用，或销售额提成2%，共5年从上表可看出，生物医药同行业公司的技术/项目转让交易总对价差异较大，主要原因为转让时药物本身性质不同，以及其所处研发/临床阶段不同所导致的价值不同且差异较大，因此市场上药物研发技术/项目转让没有同类可比的公允价格。

1-3-91天广实与海正药业的各合同中所转让的药物不同，及药物所处的阶段不同从而导致交易的金额不一致，此情况与市场上同类交易情况相符，且基于天广实与海正药业之交易系双方协商一致的结果，故可认为上述交易价格不存在显失公允的情况。

4、公司免除销售提成费用50%的原因及合理性根据天广实与海正药业、杭州海正及海正博锐于2020年8月31日签署的《战略合作框架协议》约定：“技术开发合同约定海正药业或海正杭州公司应向天广实支付按照相关产品销售额提成费用。

根据海正博锐股权转让及增资扩股相关协议，海正药业承担上述销售提成费用的50%，其余50%由海正博锐承担。

考虑三方继续在药物发现领域开展全面战略合作，各方确认且另行约定，天广实免除包括但不限于各项技术开发合同约定的销售提成费用的50%。

……在符合市场化原则条件下，天广实与海正药业、海正博锐将开展全面合作，通过合作开发、委托研发或生产、技术交流、专题调研等继续在药物发现（包括大分子抗体药物、小分子化合药物）、药品工艺研发、药品生产、药品质量控制和药品临床研究等领域开展战略合作，在同等条件下，海正药业、海正博锐及天广实保持战略及优先的合作关系，加快企业创新步伐，降低风险，提高成功率，实现各方的共赢。

首期合作暂定三年，三年后再行协商。

”公司考虑到以生物类似物为主的转让产品将面临多家同质化竞争的市场情况，且转让产品后期的临床投入较大。

为了加快合作方对于相关转让产品的临床投入和推进速度，保证转让产品能够顺利上市销售，公司经过内部审议后，同意免除50%销售提成费用，以促使合作方继续转让产品的临床推进和意愿。

因此，公司免除各项技术开发合同约定的销售提成费用的50%的原因为继续在药物发现领域开展全面战略合作，加快合作方对于相关转让产品的临床投入和推进速度，保证转让产品能够顺利上市销售。

前述原因具有合理性。

5、结合海正药业向天广实支付的转让费大幅低于项目评估价值、李锋向海正药业支付等情况，说明前述交易是否存在利益输送等损害公司利益情形根据《整改公告》，在上述合同有效期内，海正药业基于与李锋等四人及天广实最早达成的合作方式（即《人员借调协议》中约定的“前期研发工作完1-3-92成后，在海正、天广实签订研发成果转让协议后，研发成果转移至海正继续进行产业化开发”）及《人员借调协议》的相关约定，自2012年到2016年期间从天广实选择优先受让了7个项目，加上2007年受让的1个项目，海正合计从天广实受让8个项目。

2019年1月，海正药业出资设立浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）时包含了上述8个项目在内的无形资产。

根据坤元资产评估有限公司于2019年5月15日出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，海正药业在对海正博锐实施重组时上述8个项目合计评估价值为18.25亿元，相比海正药业向天广实支付的转让费（共1.42亿元），项目价值实际实现了大幅度的增长。

天广实向海正药业转让费用大幅低于评估价值的主要原因如下：1）《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估基准日为2019年4月30日，相较转让时点较远；及2）天广实仅负责前期开发并向海正药业转让技术，后期临床试验由海正药业负责，而根据行业惯例，临床后期的产品价值较高。

根据海正药业于2021年3月14日出具的《说明函》：“海正、天广实与李锋等人签署了《确认函》约定，针对海正支付的薪酬，由李锋作为天广实的实际控制人以个人名义自愿向海正药业作出补偿，补偿总金额为人民币3,378.28万元，其中在2020年9月1日前支付2,500万元，2021年8月31日前支付878.28万元。

上述安排及补偿金额系各方基于正常商业谈判协商一致的结果”。

根据海正药业于2022年1月5日出具的《说明函》，“李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正药业支付3,378.28万元为李锋与海正药业协商一致的结果，该笔还款的性质为薪酬补偿款，包含李锋、PEIYE（叶培）、BOYANZHANG（张伯彦）及HUIFANGLIU（刘慧芳）等四人在劳动关系及借调关系持续期间从海正药业或杭州海正取得的全部薪酬及费用（含工资、报销），并同时考虑到相关财务成本，系一揽子补偿解决方案。

”1-3-93根据上述分析并经天广实确认，天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业不存在利益输送等损害公司利益情形。

（四）除前述项目外，报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方之间的其他交易情况，包括但不限于合作或交易的内容、双方履行情况、交易价格及公允性、是否存在利益输送等损害公司利益情形。

1、报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方之间的其他交易情况报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方之间的其他交易主要为海正药业及其相关主体为天广实提供药品委托生产技术服务，具体信息如下：序号项目合同名称受托方、相对方生产和技术服务内容总金额（万元）协议签署时间合作期间1生产或技术开发（委托）合同海正博锐/海正生物制药有限公司MIL62、MIL93等三份样品试制等技术服务合计1,746海正博锐完成重组后，由海正博锐及海正生物协定承接。

2技术开发（委托）合同海正博锐/海正生物制药有限公司MIL97样品试剂410海正博锐完成重组后，由海正博锐及海正生物协定承接。

2、交易价格及公允性、是否存在利益输送等损害公司利益情形（1）临床试验样品定价方式及公允性根据天广实从其他两家CMO公司获取的临床实验样品报价单，单批次（培养基体积200L与500L）报价区间分别为150-160万元、260万元。

根据天广实出具的说明，海正药业单批次（培养基体积200L与500L）价格分别为110万元、233万元，与同行业CMO公司报价存在差异，其原因主要为以下几方面：1）海正药业部分生产设施年限较长，相对其他CMO公司比及较为老旧，因此其成本相对较低；2）海正药业作为传统药厂企业，其生产设施规模较大，为天广实提供生产服务系利用其剩余产能，因此海正药业价格相对较低；3）相较于一般的CMO公司，海正药业使用不锈钢罐进行药品生产，其他1-3-94CMO公司大多使用一次性反应袋进行生产，故海正药业每批次生产耗材成本较低；4）天广实委托海正药业进行临床样品生产的同时，会派人员协助委托生产中的质检及工艺验证等工作，故而相比于其他CMO，海正药业派出的人力较少，投入的人力成本较低。

考虑到以上诸多成本因素，海正药业相较于其他CMO企业虽报价相对较低，但属于商业上的合理范围，不存在价格显著不公允的情况。

（2）制剂灌装定价方式及公允性根据公司从其他两家CMO公司获取的制剂罐装报价单，制剂灌装的报价区间为14.3万元/批~38万元/批，制剂灌装报价主要受灌装线厂房设备、设施（包括空调系统、水系统、纯蒸汽与压缩空气系统等）、设施是否进口、灌装线验证情况、灌装线产能、质量体系情况、人员情况等因素的影响。

天广实委托海正药业的制剂罐装为15.2万元/批，处于同行业合理报价区间范围内，因此天广实委托海正药业进行的制剂罐装价格不存在不公允的情况。

此外，根据《整改公告》：“上述关联交易的定价依据：由海正药业与天广实根据相关项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对相关项目市场前景的判断，并参考行业内项目转让的价格，经双方谈判、协商后确定交易价格。

海正药业与天广实的交易主要为天广实向海正药业进行新药研发项目技术转让和海正药业向天广实等主体提供药品委托生产技术服务，上述交易不属于一揽子交易，定价应属公允，不存在损害上市公司利益的情形。

”因此，前述交易价格公允，不存在利益输送等损害公司利益情形。

（五）李锋等四人与海正药业签署《劳动合同》并由海正药业支付薪酬、同时在天广实工作，是否违反《劳动合同法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在损害上市公司及中小股东或公司利益的情形；根据《整改公告》及海正药业出具的《确认函》：“2011年，通过沈倍奋院士介绍，李锋与海正药业时任董事长白骅认识，双方对于中国未来生物创新药的发展前景及天广实平台的发展潜力都一致看好，并达成如下合作方式：鉴1-3-95于（1）李锋等技术人员回国在天广实建立研发平台的意愿及长期发展目标，以及（2）天广实当时的财务状况且尚无可转让的成熟研发成果，双方同意由海正药业与李锋等技术人员签订劳动合同并支付薪酬，相关人员在天广实建设研发平台进行抗体生物药的前期研发工作，海正药业在前述薪酬支付期间内对相关技术人员在天广实平台的研发成果享有优先受让的权利。

此后，李锋主导引进PEIYE（叶培）、HUIFANGLIU（刘慧芳）、BOYANZHANG（张伯彦）等技术人才，该三人于2011年至2013年初期间陆续回国，采用上述合作方式在天广实工作。

基于上述合作方式，在2011年8月至2013年1月期间海正药业及其子公司杭州海正分别与李锋等四人陆续签署为期5年的《劳动合同》。

为进一步明确海正、天广实及李锋等四人的法律关系，避免各方对相关研发成果的知识产权归属产生争议或纠纷，在2011年8月至2013年1月期间，李锋等四人又分别与海正、天广实补充签署了《人员借调协议》，明确：（1）天广实从海正借调李锋等四人，利用天广实提供的工作条件从事抗体药物的前期研发工作。

之后由海正与天广实签订研发成果转让协议，研发成果转移至海正继续进行产业化开发；（2）李锋等四人利用天广实技术平台和工作条件开发的技术成果和相关技术专利以天广实名义申请，所有权归属天广实。

上述《劳动合同》《人员借调协议》签署所履行的内部程序与海正其他员工一致，均遵循《劳动法》相关规定，在用工即日起签署劳动合同。

”《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》并未就上述合作方式作出禁止性规定，亦未就该等情形明确罚则。

根据《整改公告》及北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》：“海正与李锋等人签署的《劳动合同》，以及海正、天广实与李锋等人签署的《借调协议》真实、合法、有效，上述以劳动合同形式引进人才及项目合作的方式系各方真实意思表示，符合各方利益。

”因此，上述合作方式不违反《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共1-3-96和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》的规定，不构成重大违法违规行为，亦不存在损害上市公司及中小股东或公司利益的情形。

（六）公司与海正药业之间信息披露的一致性情况。

经核查，本次披露信息与《整改公告》及海正药业于2020年9月5日公告的《关于上海证券交易所对公司有关问题监管工作函回复的公告》并无实质差异。

（七）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅海正药业于2020年9月1日作出的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》；2、查阅截至2022年11月的《公司股东名册》；3、查阅公司全部股东所填写并出具的《股东调查表》；4、查阅北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》；5、查阅李锋等四人与海正签署的《人员借调协议》；6、查阅海正药业于2020年9月5日公告的《关于上海证券交易所对公司有关问题监管工作函回复的公告》；7、查阅海正药业及其子公司杭州海正分别与李锋等四人签署的《劳动合同》；8、查阅海正药业出具的《说明函》《确认函》；9、查阅天广实与海正药业、杭州海正及海正博锐于2020年8月31日签署的《战略合作框架协议》；10、查阅公司就8个项目阶段性成果转让给海正药业的原因出具的说明；11、查阅公司就免除海正药业销售提成费用50%的原因及合理性出具的说明；1-3-9712、查阅公司提供的其他CMO公司提供的临床实验样品报价单及灌装制剂报价单；13、查阅坤元资产评估有限公司于2019年5月15日出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；14、查阅报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方签署的合同、协议，及付款凭证；15、查阅本次递交的《公开转让说明书》《推荐报告》《尽职调查报告》。

（八）核查意见综上所述，本所律师认为：1、海正药业与公司之间不存在股权投资关系，海正药业时任或现任董监高人员目前不享有公司权益，海正药业不应认定为公司关联方。

2、李锋等四人在2011年8月至2018年1月期间在天广实形成的技术成果属于天广实的职务发明与创造，并非海正药业的职务发明或创造，相关技术成果的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；李锋等四人与海正药业不存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

3、天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业的原因为根据《人员借调协议》约定及双方合作时达成的合意，该等转让具有合理性。

“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权内容”约定的主体为海正药业在同等条件下优先受让李锋等四人利用天广实当时的技术平台从事指定靶点的抗体药物研发成果，该等约定对公司具有法律约束力。

4、受让价格定价依据为由海正药业与天广实根据相关项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对相关项目市场前景的判断，并参考行业内项目转让的价格，经双方谈判、协商后确定交易价格。

交易价格不存在显失公允的情况。

5、公司免除各项技术开发合同约定的销售提成费用的50%的原因为继续在1-3-98药物发现领域开展全面战略合作，加快合作方对于相关转让产品的临床投入和推进速度，保证转让产品能够顺利上市销售。

前述原因具有合理性。

6、天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业不存在利益输送等损害公司利益情形。

7、海正药业与天广实的交易主要为天广实向海正药业进行新药研发项目技术转让和海正药业向天广实等主体提供药品委托生产技术服务，该等交易不属于一揽子交易，定价不存在显失公允的情况，不存在损害上市公司利益的情形。

8、李锋等四人与海正药业签署《劳动合同》并由海正药业支付薪酬、同时在天广实工作，不违反《劳动合同法》等相关法律法规规定，不构成重大违法违规行为，亦不存在损害上市公司及中小股东或公司利益的情形。

9、本次披露信息与海正药业之间信息披露并无实质差异。

六、关于公司与海正药业的关系（《审核问询函》第一部分问题6）（1）公司历史上存在两次非货币出资，第一次为2008年12月天广实有限变更为股份公司时，天广实有限以经评估净资产501.25万元折股、兴海投资以额外货币出资2,350万元、凯正生物以经评估非专利技术152.3万元作为出资。

本次股东决定存在引用届时尚未正式出具的评估报告数据的情形，且天广实有限净资产的评估值增值较高，存在评估值被高估进而导致发起人出资不实的可能性。

对此，2020年8月，“原股东同意对天广实补充投资货币资金4,377,719.35元”。

第二次为2012年4月天广实增资1,812.4135万元，赵亮、李锋、凯正生物均以经评估非专利技术出资。

请公司说明：①上述非货币出资与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况；凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”是否办理财产转移手续；②2020年8月向公司补充投资货币资金是否经过全体股东同意，补充资金的承担主体，补充资金金额的计算依据、是否足额弥补相关瑕疵；结合公司股东变化情况说明“原股东”的具体所指及补充资金承担主体的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司出资是否真实、充足；③公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股，是否影响净资1-3-99产折股出资的真实性和充足性。

（2）2007年6月至2008年5月期间，公司股权转让价格均为1元。

请公司说明前述股权转让定价的依据及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）2019年1月至2020年2月之间，股东同时向公司增资与受让公司股份的价格存在差异，请公司说明该情况的原因及合理性。

请主办券商及律师就公司是否存在出资不实情形、是否符合“公司股东的出资合法、合规”的挂牌条件发表明确意见。

答复：（一）请公司说明：①上述非货币出资与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况；凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”是否办理财产转移手续②2020年8月向公司补充投资货币资金是否经过全体股东同意，补充资金的承担主体，补充资金金额的计算依据、是否足额弥补相关瑕疵；结合公司股东变化情况说明“原股东”的具体所指及补充资金承担主体的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司出资是否真实、充足；③公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股，是否影响净资产折股出资的真实性和充足性。

1、上述非货币出资与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况；凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”是否办理财产转移手续（1）凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”1）与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况该非专利技术的技术路径为利用CD20抗原免疫小鼠，取其脾细胞与骨髓瘤细胞进行融合，经过筛选，获得分泌特异性抗体的杂交瘤细胞系；利用分子生物学技术进行抗体嵌合，从杂交瘤细胞系中钓取抗体的可变区基因，进一步将鼠抗体可变区融合到人抗体IgG的恒定区，获得初步人源化的人-鼠嵌合抗体；再通过体外功能验证，找到可以特异性识别CD20抗原及对B细胞淋巴瘤细胞系具有明显的杀伤作用的嵌合抗体。

基于上述非专利技术，天广实开发了一种抗CD20嵌合抗体产品，其生物学活性与利妥昔单抗类似，并进一步开发了配套的工程细胞株、细胞培养及控制工艺。

该产品已经转让至海正药业进行临床试验。

根据转让合同约定，海正药业分四期支付项目转让费1,100万，产品上1-3-100市后，海正药业向天广实支付当年销售额提成2%8，共15年。

2）是否已转移至天广实2008年9月22日，凯正生物与天广实有限签订了《财产转移协议书》，将其持有的非专利技术“抗人CD20抗体”转移到天广实有限。

2008年11月4日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具中诚正信验字[2008]第037号《验资报告》，经审验，截至2008年10月31日，天广实已收到全体股东缴纳的注册资本，其中，凯正生物以知识产权-非专利技术“抗人CD20抗体”出资150万元。

2022年5月9日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《北京天广实生物技术股份有限公司验资复核报告》（中名国成验字[2022]第0011号），对上述《验资报告》的验资结果进行了复核。

（2）凯正生物出资的非专利技术“新型CD3分子单克隆抗体技术”与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况凯正生物出资的非专利技术“新型CD3分子单克隆抗体技术”，对应产品为细胞试验使用的特定试剂耗材。

该技术为公司前期研发的中间环节技术，用于部分项目的细胞功能试验。

该技术不是公司的核心技术，不涉及公司主要产品，仅为作为公司平台化技术的一个部分。

（3）李锋出资的非专利技术“新抗体药物生产平台技术”与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况就李锋出资的非专利技术“新抗体药物生产平台技术”与公司主营业务的相关性，非专利技术“新抗体药物生产平台技术”主要包括抗体药物生产所使用的工业化CHO宿主细胞和动物细胞培养基配方相关技术、高效表达质粒系统、抗体蛋白纯化和制剂工艺、抗体蛋白质量分析方法和制剂配方相关技术。

工业化CHO宿主细胞和动物细胞培养基配方相关技术的技术路径是通过CHO细胞系构建、培养基和反应器条件的优化结合，使得CHO宿主细胞达到工业化大规8根据《战略合作框架协议》，将免除销售提成费用的50%。

1-3-101模生产的条件。

其必要特征是a）能够适应无血清培养基并实现悬浮培养；b）能够在多种培养基中达到较高的生长密度；c）有较优化的细胞代谢途径；d）目的基因转移后，表达率稳定，可以经多次传代后，产品特性和表达量不变。

高效表达质粒系统、抗体蛋白纯化和制剂工艺、抗体蛋白质量分析方法和制剂配方相关技术的技术路径是通过优化表达质粒、蛋白纯化技术、高通量的蛋白分析方法、蛋白制剂配方的筛选和冻干制剂技术，使得抗体药物生产可以得到高表达、高纯度、高质量的抗体产品。

该无形资产提供了抗体药物生产制备的技术基础及理论支撑，是公司高表达稳定细胞株构建及筛选平台、抗体工艺质控及产业化技术平台的技术基础。

该无形资产投入后，公司持续进行技术的开发以及完善，对该技术不断发展和改良，建立了抗体药物生产领域的自主技术平台，为公司的业务发展奠定了基础。

（4）赵亮出资的非专利技术“动物细胞大规模培养技术”与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况根据对赵亮的访谈，其说明“动物细胞大规模培养技术是天广实当时需要的生产技术。

但投入使用后发现在与上下游工艺匹配上有困难，并未产生效益。

天广实后续主营业务收入没有来源于该技术及其衍生技术产品。

经过实验验证后该技术未产生预期效益，双方决定终止合作。

”基于上述背景，2015年5月，赵亮将其以上述非专利技术出资获得的天广实50万股无偿转让给李锋。

2、2020年8月向公司补充投资货币资金是否经过全体股东同意，补充资金的承担主体，补充资金金额的计算依据、是否足额弥补相关瑕疵；结合公司股东变化情况说明“原股东”的具体所指及补充资金承担主体的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司出资是否真实、充足2020年7月24日，公司召开2019年年度股东大会，全体股东一致审议通过《关于对公司补充出资的议案》，对公司变更为股份公司时股东补足出资事项进行确认：截至2008年9月30日，天广实有限的账面净资产为634,780.65元，以2008年9月30日为评估基准日，天广实有限净资产评估价值为501.25万元，为进一步维护各股东利益，原股东对天广实补充出资货币资金1-3-1024,377,719.35元。

根据公司出具的说明，上述股东大会决议中作为补充资金承担主体的“原股东”系指王钢、罗菊芳、徐阿堂，考虑到天广实有限变更为股份有限公司时，兴海投资为天广实有限唯一股东，且在海投资注销后其原股东王钢与罗菊芳、徐阿堂及委托其投资的其他兴海投资原股东，均已将兴海投资注销所获分配收益投资至天广实控股股东华泰君实，故罗菊芳、徐阿堂自华泰君实减资退出、即将分配委托投资收益时，由王钢及罗菊芳、徐阿堂三人自愿代表该等委托人，按照该等三人及其委托人在天广实有限变更为股份有限公司时其在兴海投资的持股比例承担需向天广实补充投资的资金，具有合理性。

截至本补充法律意见书出具之日，除23人尚未确认无争议或纠纷外，王钢、罗菊芳及徐阿堂与委托该等人员进行委托投资的兴海投资原股东及该等股东的委托人不存在争议、纠纷，该等人员就补充出资事项存在潜在纠纷的风险较低。

公司变更为股份公司时的出资真实、充足，前述补充出资已于2020年8月完成，补充出资仅系为免因程序瑕疵而就公司变更为股份公司出资的真实性、充足性产生质疑的谨慎操作，而非为弥补当时的出资不足。

3、公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股，是否影响净资产折股出资的真实性和充足性就天广实有限变更为股份有限公司的出资情况，2008年11月4日，北京中诚正信会计师事务所有限公司出具中诚正信验字[2008]第037号《验资报告》，经审验，截至2008年10月31日，天广实已收到全体股东缴纳的注册资本，合计3,000万元，其中兴海投资以货币出资2,350万元，以天广实有限净资产出资500万元，凯正生物以知识产权-非专利技术“抗人CD20抗体”出资150万元。

2022年5月9日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《北京天广实生物技术股份有限公司验资复核报告》（中名国成验字[2022]第0011号），对上述《验资报告》的验资结果进行了复核。

公司变更为股份公司时的出资真实、充足。

为免因程序瑕疵而就公司变更为股份公司时出资的真实性、充足性产生质疑，2020年7月24日，天广实召开2019年年度股东大会，审议通过《关于对1-3-103公司补充出资的议案》，对于公司变更为股份有限公司时天广实有限净资产的评估增值部分，原股东同意对天广实补充投资货币资金4,377,719.35元。

2020年8月，天广实收到前述补充投资资金。

综上所述，公司变更为股份公司时以经评估净资产折股已经验资及验资复核，且出于谨慎起见，原股东已以货币资金补充评估增值部分，公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股不影响净资产折股出资的真实性和充足性。

此外，2020年9月18日，天广实实际控制人李锋已出具《关于股改事宜的承诺函》：“如公司因该等出资或变更事宜而导致任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本人将无条件对公司进行足额补偿，以确保公司不因此遭致任何损失。

”（二）2007年6月至2008年5月期间，公司股权转让价格均为1元。

请公司说明前述股权转让定价的依据及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷2007年6月至2008年5月期间，股权转让价格为1元的相关股权转让情况如下，截至本补充法律意见书出具之日，下述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷：交易时间转让方受让方定价依据/合理性2003.06北京四环中关村四环本次股权转让时，北京四环为中关村四环的子公司，北京四环、中关村四环均为上市公司中关村（000931）的合并报表范围内的子公司，为中关村体系内部主体间转股。

2007.06中关村四环恒星医药恒星医药（已注销）、天行生物实际控制人均为赵斌、彭红卫及其创业伙伴杨伟（以下合称“创业团队”）。

恒星医药及天行生物均为赵斌、彭红卫等持股并控制的企业，安泰博德为赵斌、彭红卫等的亲属持股并控制的企业。

创业团队有意拓宽自身在医药行业的业务领域，故收购中关村四环出售的天广实有限股权，以借助天广实有限平台发展生物医药。

出于创业团队及其各自家属之间的内部持股安排，2007年6月创业团队以其控制的恒星医药先行收购天广实有限股权，2007年8月，恒星医药将天广实有限股权转让给安泰博德。

出于同样的内部持股安排，2008年5月，安泰博德将天广实有限股权转让给天行生物。

由于恒康诺伟业唐颖1-3-104交易时间转让方受让方定价依据/合理性2008.05安泰博德、唐颖天行生物星医药、安泰博德及天行生物均为创业团队或其亲属控制的公司，2007年6月至2008年5月，天广实有限实质上由创业团队控制和运营。

唐颖与赵斌、彭红卫等人原系战略合作伙伴关系，为巩固合作关系，赵斌、彭红卫等人同意中关村四环对天广实有限的695万元债权全部由其控制的企业承担，唐颖取得天广实有限5%的股权仅需支付名义对价；后因发展方向不同，唐颖以名义对价向天行生物转让其所持天广实有限5%的股权并退出。

（三）2019年1月至2020年2月之间，股东同时向公司增资与受让公司股份的价格存在差异，请公司说明该情况的原因及合理性2019年1月至2020年2月之间股东同时向公司增资与受让公司股份的价格存在差异涉及的股份变动的背景均为公司进行市场化融资，引入投资人。

在市场化融资交易中，在同一轮次融资中股权转让价格和增资价格不一致属于行业惯例之一，若转股价格低于增资价格，参照市场案例，一般前者在后者的8-9折的区间内。

天广实同一时点转股价格低于增资价格即是参考前述行业惯例后，与各方投资人谈判协商后的结果。

下述已上市的公司在历史引资时，也存在股权转让价格低于增资价格的情况：序号公司名称股票代码上市时间具体情况1三只松鼠300783.SZ2019年7月2日2013年9月第三次增资及第一次股权转让，新股东LTGROWTHINVESTMENTIX(HK)LIMITED以19.72美元/注册资本的价格认购增资，以16.38美元/注册资本受让股权，转股价为增资价的8.3折。

2锦和商管603682.SH2020年4月8日2012年1月增资及股权转让引入18名新股东，其中17名新股东以8.72元/注册资本的价格认购增资，1名新股东锦友投资以7.41元/注册资本的价格从原股东锦和投资处受让股权，转股价为增资价的8.5折。

（四）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、取得并查阅公司非专利技术及公司主营业务相关性、公司实际使用情况1-3-105的说明；2、取得并查阅凯正生物与天广实有限签订了《财产转移协议书》；3、北京中诚正信会计师事务所有限公司出具中诚正信验字[2008]第037号《验资报告》及北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天广实生物技术股份有限公司验资复核报告》（中名国成验字[2022]第0011号）；4、取得并查阅天广实原股东赵亮、赵斌、彭红卫的《访谈记录》；5、取得并查阅公司2019年年度股东大会决议及历史股权变动的工商变更登记文件；6、取得并查阅203名委托罗菊芳、徐阿堂进行委托投资的兴海投资原股东及该等股东的委托人的《访谈记录》和/或《确认函》；7、取得并查阅48名委托王钢进行委托投资的投资人的《访谈记录》和/或《确认函》；8、取得并查阅实际控制人李锋出具的《关于股改事宜的承诺函》；9、检索并查阅同一时点转股价格低于增资价格的同类市场案例。

（五）核查意见综上所述，本所律师认为：1、凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”已转移至天广实，与公司主营业务具有相关性，且公司已实际使用并已基于该等技术研发了一种抗CD20嵌合抗体产品，并进一步开发了配套的工程细胞株、细胞培养及控制工艺，前述产品已转让至海正药业。

2、李锋出资的非专利技术“新抗体药物生产平台技术”提供了抗体药物生产制备的技术基础及理论支撑，是公司高表达稳定细胞株构建及筛选平台、抗体工艺质控及产业化技术平台的技术基础。

公司在该无形资产投入后，持续进行技术的开发以及完善，建立了抗体药物生产领域的自主技术平台，为公司的业务发展奠定了基础。

1-3-1063、赵亮出资的非专利技术“动物细胞大规模培养技术”为天广实当时需要的生产技术，但因投入使用后与天广实上下游工艺匹配困难，未产生预期效益，天广实后续主营业务收入未来源于该技术及其衍生技术产品。

4、2020年8月向公司补充投资货币资金已经过公司全体股东同意，基于兴海投资委托投资事项的背景，由王钢、罗菊芳及徐阿堂自愿作为补充资金承担主体具有合理性，截至本补充法律意见书出具之日，除23人尚未确认无争议或纠纷外，王钢、罗菊芳及徐阿堂就补充出资事项与委托该等人员进行委托投资的兴海投资原股东及该等股东的委托人不存在争议、纠纷，存在潜在争议、纠纷的风险较低。

5、公司变更为股份公司时的出资真实、充足，2020年8月完成的补充出资仅系为免因程序瑕疵而就公司变更为股份公司出资的真实性、充足性产生质疑的谨慎操作，并非为弥补当时的出资不足；公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股的程序瑕疵，不影响净资产折股出资的真实性和充足性。

6、2007年6月至2008年5月期间，公司股东以1元左右的价格进行股权转让，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或潜在纠纷。

7、2019年1月至2020年2月期间，公司股东同时向公司增资与受让公司股份的价格存在差异等情形的定价依据具有合理性。

七、关于实际控制人认定（《审核问询函》第一部分问题7）公司实际控制人为李锋。

王钢持有华泰君实31.47%股份，李锋和王钢于2018年12月12日就华泰君实签署《委托行使投票表决权的协议》，于2021年3月31日签署《<委托行使投票表决权的协议>之终止协议》。

（1）公司股权结构图中披露李锋持有华泰天实的权益比例分别为9%，而李锋持有华泰天实的合伙份额为14.02%。

请公司说明前述比例存在差异的原因，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，是否影响公司股权明晰。

（2）请公司结合《委托行使投票表决权的协议》约定、王钢在公司的任职情况、不再担任公司董监高人员的原因等，说明2021年3月31日之前王钢是否为公司共同实际控制人、1-3-107公司未将王钢认定为共同实际控制人的合理性、是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：（一）公司股权结构图中披露李锋持有华泰天实的权益比例分别为9%，而李锋持有华泰天实的合伙份额为14.02%。

请公司说明前述比例存在差异的原因，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，是否影响公司股权明晰公开转让说明书第一节基本情况之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”部分已经对前述差异进行了说明。

详见本补充法律意见书第二部分“八/（三）对于公转书第72页所披露‘激励对象于工商登记的出资额及其占华泰天实全部认缴出资额的比例与其实际所享有的天广实股份的权益比例不一致’内容，请进一步说明工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因及合理性，是否存在代持或其他特殊利益安排”，基于前述说明，李锋持有华泰天实权益比例与合伙份额的比例差异并不影响公司股权明晰。

（二）请公司结合《委托行使投票表决权的协议》约定、王钢在公司的任职情况、不再担任公司董监高人员的原因等，说明2021年3月31日之前王钢是否为公司共同实际控制人、公司未将王钢认定为共同实际控制人的合理性、是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形1、2021年3月31日之前王钢不是共同实际控制人李锋与王钢共同持有公司控股股东华泰君实100%的股权，其中李锋持有华泰君实68.53%的股权，王钢持有31.47%的股权。

为巩固李锋的控制权，李锋与王钢于2018年12月12日签署《委托行使投票表决权的协议》，其中主要约定王钢委托李锋行使其作为华泰君实股东的全部投票权；针对华泰君实经营发展的重大事项双方意见不一致时，以李锋的意见为准。

进一步地，2020年9月7日，李锋和王钢签署了《确认函》，确认自华泰君实成立之日（2015年7月23日）起至2018年12月11日，王钢行使其所持华泰君实股权表决权时均与李锋进行协商，如出现意见不一致时，以李锋意见为准。

此外，前述期间事实上1-3-108王钢与李锋一直保持一致意见，二人形成一致行动关系。

虽然李锋与王钢在2021年3月31日之前具有一致行动关系，但根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》，申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。

在事实层面，王钢仅在2019年10月至2021年3月期间以监事身份参与公司经营管理，王钢担任公司监事期间主要通过依法履行监事职责、通过监事会决策机制影响公司的经营决策，未以实际控制人的身份参与公司经营管理，且报告期初至双方解除一致行动关系前，王钢对公司经营管理事项均与李锋保持一致意见。

考虑到：（1）报告期内，王钢除担任公司监事外，未担任公司其他职务不参与公司日常经营管理事项，且无法对公司决策产生重大影响，无法决定公司的发展战略、经营方针等事项；（2）根据《委托行使投票表决权的协议》，王钢与李锋意见不一致时，以李锋的意见为准，且报告期初至双方解除一致行动关系前双方没有出现意见相反的情况。

因此，未将王钢与李锋认定为共同实际控制人具有合理性。

王钢自2019年10月至2021年3月期间担任公司监事会主席。

2021年3月监事会换届时，因受疫情影响不便往来北京、上海两地等个人因素，王钢决定不再担任公司监事，并同时因李锋直接及间接持有的天广实股份数量已经能够有效控制公司，王钢基于个人意愿，一并解除了与李锋之间的一致行动关系。

2、公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形序号实际控制人相关要求不存在规避情形规则依据1.股份分批解除锁定华泰君实已出具股份锁定的承诺《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.82.实际控制人及其控制的其他企业应保证挂牌公司独立性王钢已出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺函《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.1.3、4.1.4《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》三、公司治理机制健全，合法规范经营之（一）63.实际控制人合法合规，最近24个月内不存在规定的重大王钢最近24个月内不存在重大违法违规行《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基1-3-109序号实际控制人相关要求不存在规避情形规则依据违法违规行为，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形为，未被列为失信被执行人本标准指引》三、公司治理机制健全，合法规范经营之（二）2、4综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

（三）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅了李锋与王钢签署的《委托行使投票表决权的协议》、确认函及终止协议、报告期内王钢担任公司监事期间作出的决议、报告期内华泰君实的股东会决议等；2、查阅了天广实的工商登记资料及选举监事的股东大会决议；3、对李锋及王钢进行访谈；4、登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）等网站对王钢是否存在行政处罚、刑事处罚或被列为失信被执行人进行了检索；5、取得并查阅王钢的无犯罪记录证明及相关承诺函。

（四）核查意见综上所述，本所律师认为：1、李锋持有华泰天实工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因系公司按照工商要求，将各合伙人出资的溢价部分均登记为出资份额，但权益比例仍为全体合伙人一致认可的实际比例，因此导致出资份额比例和权益比例并不一致，该等不一致存在合理性，不存在代持或其他特殊利益安排，不会影响公司股权明晰。

2、虽然王钢与李锋报告期内曾存在一致行动关系，但结合王钢在公司的任1-3-110职及并未对天广实经营决策产生重大影响的事实情况，不认定王钢为天广实的共同实际控制人具有合理性。

3、鉴于报告期内，王钢不存在刑事、行政处罚或尚未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名单，不存在被采取市场禁入措施的情形，且华泰君实已出具股份锁定承诺，王钢已出具避免同业竞争、规范关联交易等承诺函等情况，天广实不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

八、关于股权激励（《审核问询函》第一部分问题8）公转书披露，公司2016年度股权激励计划基于华泰天实实施，2018年度股权激励计划基于安泰天实实施；同时披露，华泰天实于2016年、2018年分别受让公司股份，安泰天实于2018年向公司增资。

请公司：（1）补充披露历次股权激励的基本情况，包括激励份额数量及来源、对应公司股份比例、激励价格情况等，并说明公转书第72页表格中“激励份额数/……”“授予价格/……”的具体含义，披露是否准确；（2）补充说明历次激励与公司股权变更的对应关系；李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实，是否用于股权激励；（3）对于公转书第72页所披露“激励对象于工商登记的出资额及其占华泰天实全部认缴出资额的比例与其实际所享有的天广实股份的权益比例不一致”内容，请进一步说明工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因及合理性，是否存在代持或其他特殊利益安排；（4）结合华泰天实、安泰天实向公司投入资金总额以及持股平台实缴出资，说明其向公司出资的来源，出资是否真实、充足；（5）补充说明员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、是否存在回购等约定；（6）公司将2016年、2018年两次股权激励中部分激励对象以低于公允价值的对价通过持股平台间接获得的公司股份自授予日至彼时期间的费用进行一次性确认。

请公司补充说明股权激励公允价值的确认依据，公司股权激励是否设置等待期、业绩条件等行权条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与公众公司处理惯例存在差异。

1-3-111请主办券商及律师对上述事项（1）-（5）进行核查并发表明确意见。

答复：（一）补充披露历次股权激励的基本情况，包括激励份额数量及来源、对应公司股份比例、激励价格情况等，并说明公转书第72页表格中“激励份额数/……”“授予价格/……”的具体含义，披露是否准确。

1、补充披露历次股权激励的基本情况，包括激励份额数量及来源、对应公司股份比例、激励价格情况等公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”之“6、历次股权激励的基本情况”进行补充披露。

2、并说明公转书第72页表格中“激励份额数/……”“授予价格/……”的具体含义，披露是否准确“激励份额数/通过华泰天实间接持有天广实股份数（万股）”该处指根据《行权告知书》及其他相关材料，公司员工通过持股平台间接持有天广实股份数量，为避免歧义，相应修改为“通过华泰天实间接持有天广实股份数（万股）”。

“授予价格/对华泰天实认缴出资额”指员工持股平台各合伙人在持股平台历次累计认缴并于工商登记的出资额。

该等出资额系以各期员工股权激励行权告知书确定的每股行权价格为依据，并按该次相关激励对象有权获得天广实股份数量确定，为避免歧义，相应修改为“对华泰天实认缴出资额”。

综上所述，修改后的公转书第72页表格披露准确。

（二）补充说明历次激励与公司股权变更的对应关系；李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实，是否用于股权激励1、补充说明历次激励与公司股权变更的对应关系（1）安泰天实历次激励与公司股权变更的对应关系如下表股权激励次数/时间公司股权变更2018年10月第一次股权激励股份来源为：2018年7月，天广实第三次增资，其中安泰天实以676.9980万元的价格认购天广实170.10万股股份。

1-3-112股权激励次数/时间公司股权变更2019年10月第一次对外转让（注）2019年10月，天广实第六次增资及第十二次股份转让，安泰天实向润森义信转让天广实股份25,200股，对价为1,200,000元。

2019年10月第二次股权激励股份来源为：2018年7月，天广实第三次增资，其中安泰天实以676.9980万元的价格认购天广实170.10万股股份，不涉及公司股权变更。

2020年2月第二次对外转让（注）2020年2月，天广实第七次增资及第十三次股份转让，安泰天实向交银科创转让天广实股份75,599股，对价为3,600,000元。

2020年9月第三次股权激励股份来源为：李锋通过安泰天实间接持有的天广实股份，不涉及公司股权变更。

2022年1月第四次股权激励股份来源为：2018年7月，天广实第三次增资，其中安泰天实以676.9980万元的价格认购天广实170.10万股股份，不涉及公司股权变更。

注：该二次对外转让系安泰天实作为持股平台对外转让其持有天广实股份，不涉及股权激励。

（2）华泰天实历次激励与公司股权变更的对应关系如下表：股权激励次数/时间公司股权变更2016年8月第一次股权激励股份来源为：2016年8月，天广实第六次股份转让，华泰君实将其持有的天广实5%股份即240.6206万股转让给华泰天实，对价为1,000万元。

2017年10月第二次股权激励股份来源为：2016年8月，天广实第六次股份转让，华泰君实将其持有的天广实5%股份即240.6206万股转让给华泰天实，对价为1,000万元，不涉及公司股权变更。

2018年3月第一次对外转让（注）2018年3月，天广实第八次股份转让，华泰天实向贝欣投资转让天广实股份109,998股，对价为5,000,000元。

2018年10月第三次股权激励股份来源为：2018年7月，天广实第三次增资及第九次股份转让，华泰君实将其持有的天广实3%股份即164.9970万股转让给华泰天实，对价为657万元。

股份来源为：2018年7月，天广实第三次增资及第九次股份转让，李锋将其持有的天广实总股份的6.0375%即332.0565万股赠与华泰天实。

2019年10月第二次对外转让（注）2019年10月，天广实第六次增资及第十二次股份转让，华泰天实向润森义信转让天广实股份100,798股，对价为4,800,000元。

2019年10月第四次股权激励股份来源为：2018年7月，天广实第三次增资及第九次股份转让，华泰君实将其持有的天广实3%股份即164.9970万股转让给华泰天实，对价为657万元，不涉及公司股权变更。

2020年2月第三次对外转让（注）2020年2月，天广实第七次增资及第十三次股份转让，华泰天实向交银科创转让天广实股份134,397股，对价为6,400,000元。

注：该三次对外转让系华泰天实作为持股平台对外转让其持有天广实股份，不涉及股权激励。

2、李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实，是否用于股权激励1-3-1132018年5月31日，天广实召开股东大会，会议决议同意李锋将其持有的天广实总股份的6.0375%即332.0565万股股份无偿转让至华泰天实；华泰君实将其持有的天广实3%股份即164.9970万股以当期净资产转让给华泰天实用于激励天广实核心员工和管理层团队。

2018年5月，李锋与华泰天实签署了《股份赠予协议》，约定李锋将其持有的天广实总股份的6.0375%即332.0565万股赠与华泰天实。

上述股份赠予给华泰天实，是用于华泰天实股权激励。

综上所述，李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实系用于股权激励。

（三）对于公转书第72页所披露“激励对象于工商登记的出资额及其占华泰天实全部认缴出资额的比例与其实际所享有的天广实股份的权益比例不一致”内容，请进一步说明工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因及合理性，是否存在代持或其他特殊利益安排。

1、对于公转书第72页所披露“激励对象于工商登记的出资额及其占华泰天实全部认缴出资额的比例与其实际所享有的天广实股份的权益比例不一致”内容，请进一步说明工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因及合理性。

如前所述，华泰天实历次行权的价格如下：股权激励次数/时间激励对象激励价格（每天广实股份价格）2016年8月第一次股权激励符伟辉等35个人4.17元/股2017年10月第二次股权激励齐燕等38人4.88元/股2018年10月第三次股权激励齐燕等38人4.8元/股齐燕等4人1元/股2019年10月第四次股权激励齐燕等35人4.8元/股历次行权的股份价格差异是考虑到公司经营情况、借款利息及股权转让价款利息等因素，对价格进行了调整。

部分股份的价格为1元/股，是考虑到BOYANZHANG（张伯彦）、HUIFANGLIU（刘慧芳）、PEIYE（叶培）、1-3-114齐燕在公司发展中在业务发展和公司管理方面做出了较大的贡献，因此以较低的价格向该4名高管授予了上述股份。

华泰天实系公司的员工持股平台，包含了各期不同价格的股权激励。

其中，第一次股权激励的各合伙人激励价格为4.17元/股，溢价3.17元/股；第二次股权激励的各合伙人激励价格为4.88元/股，溢价3.88元/股；第三次股权激励中38名合伙人激励价格为4.8元/股，溢价3.8元/股；第四次激励的各合伙人激励价格为4.8元/股，溢价3.8元/股。

因合伙企业与有限责任公司的责任形式不同，普通合伙人对合伙企业承担无限责任，合伙企业通常不设资本公积账户。

由于公司按照工商要求，各合伙人出资的溢价部分均记为了出资份额，但权益比例仍为全体合伙人一致认可的实际比例（即各合伙人在持股平台中享有天广实股份对应的比例），因此导致出资份额比例和权益比例并不一致。

权益比例已在合伙协议中明确约定，合伙协议已进行了工商备案。

同时考虑到权益分配比例可更好地反映各合伙人所间接享有的天广实相关权益，因此公司在《公开转让说明书》“三/（一）股权结构图”、“三/（三）/3/（2）华泰天实”、“四/（三）股权激励情况”中统一以权益比例予以披露。

根据《合伙企业法》第33条：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担”。

鉴于：(i)公司已于2020年3月以来完成了华泰天实出资额的工商变更登记，并在《合伙协议》中约定了每个员工持有华泰天实的出资比例和权益比例，截至本补充法律意见书出具之日，每名员工已行权的天广实股份数与其根据权益比例间接持有的天广实股份数一致。

(ii)截至本补充法律意见书出具之日，仍未退出华泰天实的所有合伙人均对其持有华泰天实的出资比例和权益比例进行确认，知悉并同意华泰天实的利润和亏损按照权益比例分配和分担，不存在纠纷或潜在纠纷；(iii)经检索上市公司公开披露文件，部分上市公司9亦存在持股平9可参见容百科技（688005.SH）、翱捷科技（688220.SH）的首次公开发行披露文件。

1-3-115台出资份额比例和权益比例不一致的情况，公司上述处理与市场案例不存在显著差异。

因此，前述合伙协议中关于权益比例的约定真实有效，符合《合伙企业法》的相关规定。

2、是否存在代持或其他特殊利益安排根据该华泰天实、安泰天实出具的调查表、承诺函、确认函等及持股平台员工签署的《不存在代持及所持股份无权利限制的承诺函》，该等员工“所持合伙份额权属清晰，不存在委托持有、通过信托持有的情形（包括本人委托他人持有、本人接受他人委托持有、本人以信托方式持有等），亦不存在与其他任何第三方就本人持有的前述有限合伙份额变更的协议、安排或任何特殊约定。

……本人所持合伙份额不存在质押、查封、冻结等权利受限情况，不在该部分合伙份额之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分合伙份额所产生之权益的限制，不存在或对赌、回购、承诺等其他利益安排，亦不存在其他导致权属纠纷和潜在纠纷的情形”。

综上所述，工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因系历次行权的股份价格存在差异，且由于所有员工在华泰天实上的出资价格均为1元/出资额所导致，该等不一致存在合理性。

该等员工持股平台合伙人直接或间接持有的天广实股份均为其自身真实持有，不存在代持或其他特殊利益安排。

（四）结合华泰天实、安泰天实向公司投入资金总额以及持股平台实缴出资，说明其向公司出资的来源，出资是否真实、充足1、华泰天实、安泰天实向公司投入资金总额如前所述，安泰天实进行股权激励的股份来源为其向天广实的增资，即2018年7月，天广实第三次增资，其中安泰天实以676.9980万元的价格认购天广实170.10万股股份。

”因此，安泰天实应向公司支付676.9980万元。

安泰天实分别于2018年11月8日、2019年12月18日和2020年1月21日向天广实支付增资款42万元、200万元和434.998万元，共计676.9980万元，1-3-116相关增资款已全额支付。

如前所述，华泰天实进行股权激励的股份来源为：（1）2016年8月，天广实第六次股份转让，华泰君实将其持有的天广实5%股份即240.6206万股转让给华泰天实，对价为1,000万元。

（2）2018年7月，天广实第三次增资及第九次股份转让，华泰君实将其持有的天广实3%股份即164.9970万股转让给华泰天实，对价为657万元。

（3）2018年7月，天广实第三次增资及第九次股份转让，李锋将其持有的天广实总股份的6.0375%即332.0565万股赠与华泰天实。

因此，根据相关股份转让协议，华泰天实应向华泰君实支付股份转让本金及相应利息。

华泰天实分别于2016年11月2日、2017年10月13日、2017年11月7日、2018年1月8日、2018年1月18日、2018年10月29日、2020年3月25日向华泰君实支付股份转让对价100万元、87.57万元、252.43万元、300万元、300万元、260万元、28.120833万元、397万元，华泰天实支付金额共计1,725.120833万元包括股份转让价款本金及相应利息，相关股份转让对价已全额支付。

2、持股平台实缴出资安泰天实实缴出资情况如下：序号股东（出资人）认缴资本（元）实缴资本（元）持股（出资）比例1李锋2,809,920446,40036.58%2梁津津2,503,2002,503,20032.59%3齐燕878,400878,40011.44%4王添480,000480,0006.25%5徐晋小480,000480,0006.25%6乔会珍176,640176,6402.30%7陈宏63,84063,8400.83%8刘思军48,00048,0000.63%9孙继萃34,56034,5600.45%1-3-117序号股东（出资人）认缴资本（元）实缴资本（元）持股（出资）比例10杨丽静34,56034,5600.45%11甘兴海24,00024,0000.31%12陈红24,00024,0000.31%13李双双23,04023,0400.30%14公冶西西14,40014,4000.19%15王丹丹9,6009,6000.13%16孔雪9,6009,6000.13%17李佳佳9,6009,6000.13%18潘亭如9,6009,6000.13%19张宏建9,6009,6000.13%20刘倩9,6009,6000.13%21孙伟娜7,2007,2000.09%22张莎7,2007,2000.09%23李凡4,8004,8000.06%24胡红乐4,8004,8000.06%25易亮4,8004,8000.06%合计-7,680,9605,317,440100%华泰天实实缴出资情况如下：序号股东（出资人）认缴资本（元）实缴资本（元）持股（出资）比例1BOYANZHANG（张伯彦）3,463,872834,30015.82%2HUIFANGLIU（刘慧芳）3,006,693834,30013.74%3PEIYE（叶培）2,375,952848,00010.85%4WENQIHU（胡稳奇）4,424,0002,984,00020.21%5齐燕2,563,6941,814,43011.71%6李锋3,069,4591,022,52614.02%7李江美450,720450,7202.06%8黄思佳168,400168,4000.77%9李琦167,300167,3000.76%10汪晶167,300167,3000.76%11刘方杰163,600163,6000.75%12张静162,500162,5000.74%1-3-118序号股东（出资人）认缴资本（元）实缴资本（元）持股（出资）比例13辛智玲162,500162,5000.74%14金春阳154,160154,1600.70%15张曙光144,560144,5600.66%16武志丹142,000142,0000.65%17朱光凯139,600139,6000.64%18何川120,950120,9500.55%19李红兵115,600115,6000.53%20刘羽111,040111,0400.51%21李燕94,00094,0000.43%22谭斌92,70092,7000.42%23谢晨颖73,34073,3400.34%24张琪69,80069,8000.32%25王夏67,60067,6000.31%26张金平60,20060,2000.28%27杨玉京60,20060,2000.28%28王宇超55,40055,4000.25%29郭红红43,44043,4400.20%合计-21,890,58011,324,466100%根据前述说明，华泰天实、安泰天实在取得天广实股份后，未全部用于员工股权激励前，曾向贝欣投资、润森义信、交银科创等股东转让其直接持有的天广实股份，取得了部分资金，用于支付其对天广实的实缴出资及向合伙人分红。

综上，持股平台取得天广实股份的资金来源为激励对象的出资额及部分持股平台对外转天广实股份取得的对价，出资真实、充足。

综上所述，华泰天实、安泰天实向公司/华泰君实投入的资金来源系其所持股份转让所得价款及合伙人对持股平台的实缴出资。

华泰天实、安泰天实向天广实的出资真实且充足。

（五）补充说明员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及1-3-119退出机制、是否存在回购等约定1、补充说明员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）（1）股权激励的审议程序2016年8月21日，天广实召开第二届董事会第八次会议，审议批准公司2016年度股权激励计划方案。

2016年12月16日，天广实召开2016年第八次临时股东大会，审议批准公司2016年度股权激励计划方案。

2018年3月19日，天广实召开第二届董事会第十次会议，审议批准2018年度股权激励方案。

2019年3月25日，天广实召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于追认公司历史两次股权激励方案》的议案，同意追认公司2016年度及2018年度股权激励计划。

根据《北京天广实生物技术股份有限公司股权激励计划方案》，股权激励计划的管理机构如下：“1.公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准设立本计划。

公司董事会作为公司的决策机构，根据股东大会的授权，具体负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2.公司管理团队是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划的具体实施办法并提交董事会审议通过；公司管理团队根据董事会的授权办理本股权激励计划的相关事宜并负责本方案的具体执行。

3.公司监事会是本计划的监督机构，对本计划的实施是否符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》进行监督。

”（2）是否闭环运行如前所述，公司持股平台曾将其直接持有的天广实股份转让至第三方，并将取得的部分转让对价用于个人或全体合伙人分红。

因此，员工持股平台的管理模式不符合闭环原则，未闭环运行。

1-3-1202、权益流转及退出机制、是否存在回购等约定根据《北京天广实生物技术股份有限公司股权激励计划方案》《北京安泰天实企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《西藏华泰天实企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司员工持股平台的流转机制如下：退出机制华泰天实安泰天实激励对象主动退出1.在锁定期内，未经公司与董事会批准，激励对象持有的有限合伙企业财产份额不得以直接或间接的方式（包括但不限于赠与、遗赠、继承等方式）向任何人转让或退伙。

2.锁定期满后，激励对象可随时要求退伙或将份额部分或全部转让给公司其他员工。

如相关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规则中另有规定，或有限合伙企业及激励对象在首次公开发行时作出关于股份锁定的承诺，则有限合伙企业份额的转让或退出需要同时遵守上述规定及承诺。

同华泰天实激励对象被动退出1.锁定期内，有下列情形之一的，公司有权要求激励对象将持有的有限合伙企业财产份额转让给指定的第三人或者要求激励对象退伙：（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司决定不再续约或双方同意不再续约的；（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，本人向公司提出辞职并经公司同意的；（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，公司因经营性原因辞退激励对象的；（4）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的；（5）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象依公司业绩考核制度的规定考核不合格或因考核不合格被辞退的；（6）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；（7）激励对象未按合伙协议约定的期限缴纳出资，经公司催告后，在合理期限内仍不缴纳的；（8）激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；（9）激励对象有其他违反诚实信用原则的行为的。

激励对象因存在上述情形被要求转让财产份额或退伙时，需以约定价格转让或退伙，该价格约定为激励对象行权时购买价加行权到退出时的银行年利息，以此计算出每股价值。

2.激励对象因存在上述情形被要求转让财产份额或退伙时，需以约定价格转让或退伙，该价格约定为激励对象行权时购买价加行权到退出时的银行年利息，以此计算出每股价值。

3.激励对象死亡的，其当然退出合伙企业，公司将同华泰天实1-3-121退出机制华泰天实安泰天实按照合理的市场价格计算出该激励对象所持份额对应的合伙财产款项，将该款项退还给该激励对象的法定继承人。

4.激励对象退休或者因故丧失工作能力的，由其自主决定是否继续持有持股平台的合伙份额。

5.激励对象因依本章规定退出有限合伙企业的，有限合伙企业将以退伙份额所占比例在对公司的投资中进行同比例减资或者将退伙份额授予新的激励对象。

有限合伙人权益处置1.除普通合伙人与有限合伙人另有约定外，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得质押、转让、用于偿还债务或以其他任何方式处置其在本合伙当中的权益。

2.有限合伙人可以向普通合伙人转让其在有限合伙企业中的出资份额，除本协议另有约定外，向普通合伙人以外的人转让须经普通合伙人同意。

3.除普通合伙人同意外，有限合伙人应该持续为北京天广实生物技术股份有限公司和/或其关联企业（以下简称“天广实”）员工或者为天广实提供服务，不论任何原因，如有限合伙人在天广实未实现首次公开发行股票前或广实首次公开发行股票后36个月内离职的，相关有限合伙人的份额应该由普通合伙人或其指定的其他有限合伙人收回或者有限合伙企业回购注销，其回购价格为原始投资额加上同期银行借款利息减去该有限合伙人累计已获得的分配收益。

1.未经普通合伙人同意，有限合伙人不得质押、转让、用于偿还债务或以其他任何方式处置其在本合伙企业当中的权益。

2.有限合伙人可以向普通合伙人转让其在有限合伙企业中的出资份额，除本协议另有约定外，向普通合伙人以外的人转让须经普通合伙人同意。

3.除普通合伙人同意外，有限合伙人应该持续为北京天广实生物技术股份有限公司和/或其关联企业（以下简称“天广实”）员工或者为天广实提供服务，不论任何原因，如有限合伙人在天广实未实现首次公开发行股票前或天广实首次公开发行股票后36个月内离职的，相关有限合伙人的份额应该由普通合伙人或其指定的其他有限合伙人收回或者有限合伙企业回购注销，其回购价格为原始投资额加上同期银行借款利息减去该有限合伙人累计已获得的分配收益。

普通合伙人权益处置1.普通合伙人可以转让、质押或以其他任何方式处置其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。

2.但普通合伙人转让其全部出资份额的或因普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使本合伙存续应保证新受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务的，否则有限合伙进入清算程序。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，员工持股计划激励对象退出时，相关有限合伙人的份额应该由普通合伙人或其指定的其他有限合伙人收回或者有限合伙企业回购注销，其回购价格以按照原认购价为基础收回，减去该有限合伙人累计已获得的分配收益，持股平台存在权益流转及退出机制、存在回购相关约定。

综上所述，员工持股平台的管理模式不符合闭环原则，未闭环运行。

员工1-3-122持股平台的计划中存在权益流转及退出机制、回购等约定。

（六）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅天广实历次股权激励的行权通知书；2、查阅华泰天实、安泰天实自设立至今的工商登记资料；3、查阅天广实自设立至今的工商登记资料、股东名册；4、查阅安泰天实向天广实增资签署的协议及增资款项支付凭证；5、查阅华泰君实向华泰天实转让天广实股份所签署的协议及股份制转让款支付凭证、记账凭证；6、查阅李锋将其持有的天广实总股份的6.0375%即332.0565万股赠与华泰天实所签署的《股份赠予协议》；7、查阅安泰天实、华泰天实对外转让其持有的天广实股份所签署的协议，股份转让款支付凭证；8、查阅容百科技（688005.SH）、翱捷科技（688220.SH）等上市公司的公开披露文件；9、查阅持股平台员工签署的《不存在代持及所持股份无权利限制的承诺函》；10、查阅安泰天实、华泰天实合伙人向合伙平台实缴的出资凭证；11、查阅报告期内，安泰天实、华泰天实的银行流水；12、查阅天广实第二届董事会第八次会议、2016年第八次临时股东大会、第二届董事会第十次会议、2019年第一次临时股东大会等会议相关文件；13、查阅《北京天广实生物技术股份有限公司股权激励计划方案》《北京安泰天实企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《西藏华泰天实企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；1-3-12314、查阅控股股东、实际控制人就相关事项出具的《确认函》；15、询问管理层，了解涉及股份支付增资出资人及其合伙人的背景信息；将合伙人名册中标注为公司员工的合伙人与公司员工名册进行核对，确认对高管及核心员工授予股权的真实性；16、查阅公司员工持股计划安排及持股平台合伙协议。

（七）核查意见综上所述，本所律师认为：1、公转书第72页表格披露准确，为避免歧义，相应表述已修改。

2、李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实系用于股权激励。

3、由于公司按照工商要求，各合伙人出资的溢价部分均记为了出资份额，但权益比例仍为全体合伙人一致认可的实际比例，因此导致出资份额比例和权益比例并不一致，该等不一致存在合理性。

4、该等员工持股平台合伙人直接或间接持有的天广实股份均为其自身真实持有，不存在代持或其他特殊利益安排。

5、华泰天实、安泰天实向公司/华泰君实投入的资金来源系其所持股份转让所得部分价款及合伙人对持股平台的实缴出资。

6、华泰天实、安泰天实向天广实的出资真实且充足。

7、员工持股平台的管理模式不符合闭环原则，未闭环运行。

8、员工持股平台的计划中存在权益流转及退出机制、回购等约定。

九、关于重大资产重组（《审核问询函》第一部分问题9）2022年8月，公司以华放天实100%股权作价认购赋成生物新增注册资本45,993,741.70元，贝达药业以土地房产完成对赋成生物进行增资；增资后，公司持有赋成生物的股权比例达78.14%。

目前重大资产重组相关程序尚未履行1-3-124完毕。

公司与贝达药业及赋成生物约定有业绩补偿等特殊投资条款。

内核文件显示，贝达药业以2022年4月30日为评估基准日出资的房地产中，部分房屋建筑物（评估净值为11,469,630.00元）已于2022年5月拆除。

此次重大资产重组前，2021年11月，公司与贝达药业股份有限公司签署《投资合作协议》，约定分别出资5,000.00万元设立赋成生物，公司与贝达药业分别持股50%，报告期内公司未将赋成生物纳入合并报表范围。

请公司：（1）补充披露重大资产重组的必要性、赋成生物与公司业务的协同关系，公司内部审议程序，交易价格、作价依据及公允性、款项收取情况，重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响，是否存在损害公司利益的情况，是否存在纠纷或潜在争议。

（2）补充披露前述重大资产重组工商变更登记、土地房产权属转移登记手续、赋成生物内部决策及章程修订等程序等履行进展情况。

（3）说明贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因及合理性，是否导致贝达药业出资不实，是否损害公司利益，贝达药业是否采取弥补措施。

（4）说明特殊投资条款约定赋成生物未达到业绩目标则由公司向贝达药业进行股份补偿的合理性及公平性，是否存在损害公司利益情形。

（5）关于重大资产重组前未将赋成生物纳入合并范围事项，①结合投资协议、章程约定等，说明未将赋成生物纳入合并范围的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的规定；②说明贝达药业是否实际承担赋成生物的经营风险，未将赋成生物纳入合并范围是否系利润调节，并测算对天广实报表的影响；③说明天广实与贝达药业之间关于赋成生物的股权、并表安排，结合公司与贝达药业后续对赋成生物的经营安排与决策参与情况分析未来赋成生物并表是否与本次增资构成一揽子交易；④说明内核文件中所披露“天广实本次增资金额为459,937,417元，占天广实2021年经审计的合并报表期末资产总额750,391,091.73元的比例为61.29%”、“赋成生物收到贝达药业出资后总资产、净资产占天广实2021年末总资产、净资产的比例分别约为15%、19%”，相关数额的测算过程和依据。

请主办券商及律师对上述事项（1）-（4）进行核查并发表明确意见。

答复：1-3-125（一）补充披露重大资产重组的必要性、赋成生物与公司业务的协同关系，公司内部审议程序，交易价格、作价依据及公允性、款项收取情况，重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响，是否存在损害公司利益的情况，是否存在纠纷或潜在争议。

1、重大资产重组的必要性及赋成生物与公司业务的协同关系根据公司说明，公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，公司专注于发现和开发差异化抗体药物。

截至本补充法律意见书出具之日，公司利用专有的抗体筛选和研发平台开发了一个由7种临床阶段在研药物及5种代表性的临床前在研药物组成的差异化管线，致力于成为一家全球一体化的生物制药公司。

公司母公司及各级子公司业务定位及在研产品情况如下表：公司名称业务定位业务及在研管线情况天广实大分子生物药的研发与产业化天广实负责前期药品研发包括临床前抗体开发、药理药效实验及临床实验华放天实CDMO华放天实当前负责研发阶段少量制剂生产，未来将发展为全国性生物大分子CDMO企业，对外接受开发及生产委托，对内满足创始股东研发用药及未来商业化生产需求华懋天实CRO当前处于初期发展阶段，未来业务发展方向为提供CRO服务赋成生物CDMO当前处于初期发展阶段，未来将成为大分子CDMO企业，对外接受开发及生产委托，对内满足创始股东研发用药及未来商业化生产需求基于公司对生物大分子药物产业化的业务战略规划，进一步整合内外部资源，与贝达药业联手打造完善的生物大分子CDMO服务品牌及业务能力，公司将负责运营北京生产基地的全资子公司华放天实整合并入赋成生物，赋成生物为天广实合营企业。

本次交易完成后，公司生物大分子CDMO业务的品牌及产能将进一步提高。

公司经过十余年的业务发展，在生物大分子CMC及生产制造方面拥有较强的技术能力和经验积累。

赋成生物未来将建立较大规模的生产能力，公司同时将委任拥有较强的技术能力和管理经验的管理团队统筹赋成生物的运营及发展。

在公司及贝达药业的支持下，赋成生物未来将建立多条大分子生物药物生产线，对外接受开发及生产委托，对内满足创始股东研发用药及未来商业化生1-3-126产需求。

因此，本次重大资产重组具有必要性且在本次交易完成后，公司将生物大分子CDMO业务的品牌及产能进一步集中。

2、公司内部审议程序为开展本次重大资产重组，天广实、贝达药业、赋成生物及华放天实召开并通过了如下内部审议程序：主体序号审议程序决议日期天广实1四届六次董事会决议2022/8/52四届五次监事会决议2022/8/1832022年第一次临时股东大会决议2022/8/20贝达药业1三届三十四次董事会决议2022/8/242三届二十八次监事会决议2022/8/24赋成生物1董事会决议-签订投资协议2022/8/242股东会决议-签订投资协议2022/8/243董事会决议-同意修改公司章程及注册资本2022/10/84股东会决议-同意修改公司章程及注册资本2022/10/8华放天实1（原）股东决定2022/9/52股东决定2022/9/53（原）执行董事决定2022/9/54执行董事决定2022/9/53、交易价格、作价依据及公允性、款项收取情况根据天广实与贝达药业及赋成生物于2022年8月24日签署的《关于赋成生物制药（浙江）有限公司之投资协议》，天广实以其所持华放天实100%股权按照评估价格并以每1元注册资本10元的增资价格认购新增注册资本人民币45,993,741.70元，贝达药业以其所持坐落于浙江省杭州市临平区红丰路589号的房产所对应的房屋所有权及土地使用权按照评估价格并以每1元注册资本10元的增资价格认购新增注册资本人民币9,266,221.50元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2022年8月4日出具的《北京天广实生物技术股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的北京华放天实生物1-3-127制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1107号），华放天实100%股权的评估值为人民币46,724.94万元，并作价人民币45,993.74万元认购赋成生物新增注册资本。

上述差异系双方协商谈判结果，符合市场惯例情况，并未违反相关法律法规。

根据浙江中远资产评估有限公司于2022年7月15日出具的《贝达药业股份有限公司拟以不动产作价出资涉及的房屋建筑物和土地使用权单项资产资产评估报告》（浙中远评〔2022〕054号），对出资房地产的评估值为人民币92,662,215元。

天广实及贝达药业用于出资的股权及土地房屋建筑物价格依据上述评估报告作出。

上述出资均系实物出资，不涉及赋成生物收取款项；华放天实已于2022年9月5日完成工商变更登记，赋成生物已于2022年10月18日完成工商变更。

4、重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响根据公司说明及天广实与赋成生物提供的财务报表，截至2022年6月30日，赋成生物未经审计的账面净资产为1,636.82万元，其中实收资本和资本公积分别为1,000万元，期末未分配利润为-363.18万元。

账面资产主要为货币资金和在建工程，在建工程期末余额为176.36万元（截至2022年6月末，该在建工程仅发生前期费用，未立项动工）。

当前赋成生物处于初期建设阶段，2021年度及2022年上半年亏损系赋成生物建设所支付设计费用及员工薪酬。

本次交易已经于2022年10月18日完成工商变更以及公司章程备案，本次交易完成后，公司实现对赋成生物的并表安排；以2022年6月30日、2022年1-6月天广实经审计后的财务情况和2022年6月30日、2022年1-6月赋成生物未经审计的财务情况，同时假设赋成生物于2022年6月收到本次交易的出资额进行模拟测算，本次交易完成前后（天广实合并赋成生物前后），天广实合并报表主要财务指标变动情况如下：单位：万元项目天广实（完成前）天广实（完成后）变动比例总资产69,327.1279,261.8614.33%1-3-128营业收入74.4374.43-净利润-10,325.09-10,456.06不适用根据公司说明，如上表所示，按上文方式进行模拟测算，本次交易完成后，公司合并报表总资产增加14.33%，主要系收到贝达药业出资的土地房屋建筑物导致的总资产增加；营业收入未发生变化，净利润有所减少，主要系赋成生物处于初期建设阶段，因支付设计费用及员工薪酬，形成了部分亏损。

5、是否存在纠纷或潜在争议根据前述分析及本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，上述重大资产重组，天广实已履行必要的内部决策程序、定价具有作价依据，且具有必要性，不存在纠纷或潜在争议。

就该重大重组事项对公司的影响，详见本补充法律意见书第二部分“九/（三）、说明贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因及合理性，是否导致贝达药业出资不实，是否损害公司利益，贝达药业是否采取弥补措施”。

6、补充披露公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、重大资产重组情况”之“其他事项披露”之“（三）重大资产重组的必要性、赋成生物与公司业务的协同关系，公司内部审议程序，交易价格、作价依据及公允性、款项收取情况，重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响，是否存在损害公司利益的情况，是否存在纠纷或潜在争议”进行补充披露。

（二）补充披露前述重大资产重组工商变更登记、土地房产权属转移登记手续、赋成生物内部决策及章程修订等程序等履行进展情况1、前述重大资产重组工商变更登记2022年9月5日，华放天实原股东天广实作出股东决定，同意天广实不再1-3-129担任华放天实股东，并由赋成生物成为华放天实股东。

同日，华放天实取得北京市大兴区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2022年10月8日，赋成生物股东会决议通过修改公司章程及注册资本的议案。

2022年10月18日，赋成生物取得杭州市余杭经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2、土地房产权属转移登记手续截至本补充法律意见书出具之日，贝达药业拟出资的土地房产已完成权属转移登记手续。

贝达药业拟出资的房屋建筑物和土地使用权基本情况如下：序号名称物业用途/土地性质产权证号建筑/使用权面积（m2）房屋所有权1余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号1幢钢混2层，成品包装车间余房权证余更字第13256636号1,831.662余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号2幢钢混3层，宿舍、食堂余房权证余更字第13256632号909.073余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号3幢钢混1层，仓库（危化品）余房权证余更字第13256637号549.904余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号4幢钢混2层，原料药前处理车间余房权证余更字第13256634号963.565余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号5幢钢混1层，原料药车间余房权证余更字第13256635号894.996余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号6幢钢混1层，生产车间（制剂车间、质控中心、仓库）余房权证余更字第13256633号3,905.247余杭区杭州余杭经济技术开发区红丰路589号钢混5层，丙类仓库余房权证余字第15395402号1,817.57土地使用权1杭州市余杭区东湖街道红丰路589号）工业用地杭余出国用（2015）第102-307号23,637.803、赋成生物内部决策及章程修订等程序2022年8月24日，赋成生物召开董事会及股东会，决议通过了签订投资协议的议案。

2022年10月8日，赋成生物召开董事会及股东会，决议通过了同意修改公司章程及注册资本的议案。

4、补充披露1-3-130公司已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、重大资产重组情况”之“其他事项披露”之“（二）重大资产重组工商变更登记、土地房产权属转移登记手续、赋成生物内部决策及章程修订等程序等履行进展情况”进行补充披露。

（三）说明贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因及合理性，是否导致贝达药业出资不实，是否损害公司利益，贝达药业是否采取弥补措施。

1、贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因及合理性根据公司说明，为便于赋成生物提前开展项目设计、厂房规划等目的，其中部分位于余杭经济开发区红丰路589号的房屋建筑物（评估净值为11,469,630.00元）在向赋成生物过户前即被拆除行为系贝达药业经赋成生物同意，并基于赋成生物业务发展需要而开展。

前述拆除事宜系贝达药业、天广实及赋成生物三方协商一致，均无异议。

贝达药业与赋成生物、天广实不存在任何潜在争议、纠纷。

因此，贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因系经合作双方合意拆除，该等拆除行为具有合理性。

2、是否导致贝达药业出资不实，是否损害公司利益，贝达药业是否采取弥补措施根据《公司法》第二十七条规定：“对作为出资的非货币财产应当……核实财产，不得高估或者低估作价。

”及第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任”。

及第一百七十八条第一款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十条的规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其1-3-131他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续。

”及第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。

根据《最高人民法院民二庭负责人就<关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）>答记者问》：“……其次，设定了非货币财产出资到位与否的司法判断标准，尤其是对于权属变更需经登记的非货币财产，我们坚持权属变更与财产实际交付并重的标准……”。

根据贝达药业于2022年8月25日作出的《关于对赋成生物制药（浙江）有限公司增资暨关联交易的公告》（以下简称“《增资公告》”）：“基于浙江中远资产评估有限公司出具的资产评估报告（浙中远评〔2022〕054号），出资房地产评估值为人民币92,662,215.00元，贝达药业作价人民币92,662,215.00元并以每1元注册资本10元的增资价格认购赋成生物新增注册资本人民币9,266,221.50元。

”首先，基于上述法律法规及《增资公告》内容，虽然赋成生物的《公司章程》并未明确贝达药业的出资金额，但因部分拟出资的非货币财产的物权已基于拆除行为事实上消灭，出资资产状态相较《增资公告》《资产评估报告》内容已经发生重大变化，且依据《增资公告》贝达药业拟出资金额为92,662,215.00元，拆除部分评估净值为11,469,630.00元，占比约12.38%，应当认定为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额。

其次，贝达药业的出资行为应当适用《公司法》第三十条情形，即贝达药业出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由贝达药业补足其差额，故贝达药业尚未全面履行出资义务。

如贝达药业未在法律规定的合理期限内补足差额且在赋成生物未来存在不能清偿其部分债务的情形下，则存在赋成生物债权人要求天广实承担连带责任的潜在风险。

根据公司说明，虽然贝达药业尚未履行出资义务，但基于（1）贝达药业用1-3-132以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因系经合作双方合意拆除，且该等拆除行为符合赋成生物自身发展需求；（2）贝达药业本次出资的非货币资产评估值远高于贝达药业认缴注册资本，从资本充实性角度不存在实质性影响，（3）根据赋成生物《公司章程》，贝达药业的出资期限为2022年12月31日前。

因此并不存在实质性影响天广实、赋成生物及贝达药业正常经营的情形。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，贝达药业尚未全面履行出资义务，如果贝达药业未能在《公司章程》规定的期限内完成出资或在法律规定的合理期限内完成补足，则存在出资不实的情形。

如贝达药业未能补足前述出资，存在因在赋成生物不能清偿部分债务情形下，由天广实就贝达药业出资不实部分向赋成生物未来债权人承担连带责任的潜在风险。

截至本补充法律意见书出具之日，不存在实质性影响天广实、赋成生物及贝达药业正常经营的情形。

3、补充披露公司已于公开转让说明书“重大事项提示”之“一、重大风险或事项”补充披露如下：重要风险或事项名称重要风险或事项简要描述子公司股东存在尚未完整履行出资义务的情形天广实与贝达药业及赋成生物于2022年8月签署了《关于赋成生物制药（浙江）有限公司之投资协议》，各方约定天广实以华放天实100%股权作价认购赋成生物新增注册资本45,993,741.70元，贝达药业以其所持房屋所有权及土地使用权完成对赋成生物进行增资。

在前述增资完成后，天广实出资比例为78.14%，贝达药业出资比例为21.86%，赋成生物成为天广实子公司。

上述交易中，贝达药业用以出资的部分土地房产经各方协商一致在完成过户前进行拆除，截至本公开转让说明书签署日，贝达药业尚未完整履行出资义务。

如果贝达药业未能在《公司章程》规定的期限内完成出资或在法律规定的合理期限内完成补足，则存在出资不实的情形。

如贝达药业后续未能补足前述出资，赋成生物未来形成相关债务且不能进行清偿的情形下，则存在由天广实就贝达药业出资不实部分向赋成生物未来债权人承担连带责任的潜在风险。

（四）说明特殊投资条款约定赋成生物未达到业绩目标则由公司向贝达药业进行股份补偿的合理性及公平性，是否存在损害公司利益情形根据《关于赋成生物制药（浙江）有限公司之投资协议》，赋成生物注册之日起5年内，在连续3年未实现董事会决议文件制定的收入目标的前提下，若张新峰或PEIYE（叶培）从赋成生物离职且在其劳动关系终止后6个月之内1-3-133赋成生物未能找到令贝达药业及天广实满意的替代人员，则每发生一人次上述情况，天广实应向贝达药业无偿转让赋成生物届时2.5%的股权以对贝达药业进行补偿。

上述的业绩对赌的核心内容是对于核心人员张新峰或PEIYE（叶培）任职稳定性的要求。

根据双方合作目的，天广实负责向赋成生物提供或引荐CDMO管理团队、经验及技术，因此核心人员的任职稳定性对于该项业务的顺利开展存在高度相关性。

前述安排系对于核心人员张新峰或PEIYE（叶培）任职稳定性的要求。

本次增资完成后，赋成生物将成为天广实控股子公司，贝达药业通过前述手段降低本次交易风险，保护贝达药业作为少数股东的利益，系双方之间达成的具有合理性、公平性的商业安排。

因此，特殊投资条款约定赋成生物未达到业绩目标则由公司向贝达药业进行股份补偿具有合理性及公平性。

不存在利益输送等损害公司利益的情形。

（五）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅天广实就重大资产重组的必要性及赋成生物与公司业务的协同关系出具的说明；2、查阅天广实、贝达药业、赋成生物及华放天实就本次重大资产重组所履行的内部决策文件；3、查阅天广实与贝达药业及赋成生物于2022年8月24日签署的《关于赋成生物制药（浙江）有限公司之投资协议》；4、查阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2022年8月4日出具的《北京天广实生物技术股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的北京华放天实生物制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1107号）；5、查阅浙江中远资产评估有限公司于2022年7月15日出具的《贝达药业1-3-134股份有限公司拟以不动产作价出资涉及的房屋建筑物和土地使用权单项资产资产评估报告》（浙中远评〔2022〕054号）；6、取得赋成生物截至2021年12月31日、2022年6月30日及2021年度、2022年1-6月的财务报表，并测算本次交易前后（并表前后），天广实主要财务指标变动情况；7、查阅贝达药业披露《关于对赋成生物制药（浙江）有限公司增资暨关联交易的公告》；8、查阅天广实就贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因出具的说明；9、访谈贝达药业CFO范建勋，并取得访谈记录。

（六）核查意见综上所述，本所律师认为：1、本次重大资产重组具有必要性且在本次交易完成后，公司将生物大分子CDMO业务的品牌及产能进一步集中。

2、本次交易中，天广实用于出资的华放天实股权价值参照《北京天广实生物技术股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的北京华放天实生物制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，贝达药业用于出资的房屋及土地价值参照《贝达药业股份有限公司拟以不动产作价出资涉及的房屋建筑物和土地使用权单项资产资产评估报告》，交易作价具有可参考性依据。

3、本次重大资产重组前后，天广实主要财务指标变动较小，对天广实财务报表不构成重大影响。

4、就本次重大资产重组，天广实已履行必要的内部决策程序、定价具有作价依据，且具有必要性，不存在纠纷或潜在争议。

5、贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因系经合作双方合意拆除，该等拆除行为具有合理性。

6、截至本补充法律意见书出具之日，贝达药业尚未全面履行出资义务，如1-3-135果贝达药业未能在《公司章程》规定的期限内完成出资或在法律规定的合理期限内完成补足，则存在出资不实的情形。

如贝达药业未能补足前述出资，存在因在赋成生物不能清偿部分债务情形下，由天广实就贝达药业出资不实部分向赋成生物未来债权人承担连带责任的潜在风险。

截至本补充法律意见书出具之日，不存在实质性影响天广实、赋成生物及贝达药业正常经营的情形。

7、特殊投资条款约定赋成生物未达到业绩目标则由公司向贝达药业进行股份补偿具有合理性及公平性，不存在利益输送等损害公司利益的情形。

十、关于商业模式（《审核问询函》第一部分问题11）公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，主要产品均处于临床或临床前阶段。

在生产方面，报告期内，公司相关研发及临床试验所需制剂由子公司华放天实及第三方公司进行生产，公司委托浙江博锐生物制药有限公司等第三方公司进行研发及临床试验用制剂生产；未来商业化生产阶段，公司拟自主生产并委托第三方CDMO公司进行部分产品生产。

在销售方面，公司通过自有销售网络和合作销售的方式进行商业化销售，公司已经与贝达药业达成MIL60（贝伐珠单抗生物类似药）的合作，与恒瑞医药达成MIL62（第三代CD20单克隆抗体）的合作；未来，公司部分产品将采用“合作开发-委托销售”模式，同时公司将采用内部组建专业销售团队、以学术推广的方式自行开发市场和销售药品。

（1）公司向贝达药业股份有限公司授权的MIL60（贝安汀，贝伐珠单抗生物类似药）已获批上市销售。

2020年、2021年贝达药业均为公司第一大客户。

请公司补充披露：①公司与贝达药业合作的背景原因，合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排；说明许可费的计价依据、转让价格的公允性、价格是否经评估，未经评估价格确定是否符合市场惯例，是否存在利益输送或利润调节的情形；结合协议约定，根据《企业会计准则》的要求，说明收入确认政策的依据及合理性，2022年1-6月未确认向贝达药业股份有限公司技术转让许可费的原因；说明转让收入对应的成本核算、结转情况，金额为0的原因及合理性，毛利率100%是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规1-3-136定，是否符合收入成本匹配的会计核算原则。

②MIL60产品的整体销售收入及公司获取的提成收入情况，2022年及后续双方是否继续合作，公司未来就该产品如何获取相关收入。

（2）公司MIL62产品为公司自主研发的一种创新型的II型抗CD20重组人源化单克隆抗体，是中国首款及唯一一款进入III期注册试验阶段的由国内企业开发的第三代抗CD20抗体。

公司同时披露，“在许可期间内，天广实不可撤销地授予恒瑞及其关联方针对Ⅱ型抗CD20单克隆抗体MIL62独家商业化权益。

”请公司补充披露：①公司将MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因，是否会对公司未来持续经营能力产生不利影响；②公司与恒瑞医药之间的合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排；③海正药业从天广实受让的“新型抗CD20嵌合抗体”与MIL62产品的区别，公司对MIL62产品的研发及授权许可是否违反与海正药业之间的合同约定。

（3）公司披露有多个“技术转让、服务或许可协议”大额合同。

请公司补充披露：①上述合同在报告期内取得的转让、许可及提成收入情况；②公司披露的主要在研产品的相关权利转让、许可情况。

（4）请公司分别说明拟采用“委托第三方CDMO公司”模式进行生产和采用“合作开发-委托销售”模式进行销售的在研产品名单、采用委托方式的原因、拟委托对象是否为公司目前合作研发方、委托具体运作模式及公司获取收入方式。

（5）公司披露，公司存在临床前及临床研究服务外包采购。

请公司补充说明相应供应商的资质情况，公司业务是否涉及外协或外包等情形；如涉及，请在公转书相应部分补充披露具体情况。

（6）报告期内公司委托第三方进行制剂生产的，请公司补充说明受托方的资质情况、生产条件和技术水平、公司与受托方的关联关系等。

请主办券商及律师核查（2）-（6）事项并发表明确意见。

答复：（一）请公司补充披露：①公司将MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因，是否会对公司未来持续经营能力产生不利影响；②公司与恒瑞医药之间的合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排；③海正药业从天广实受让的“新型抗CD20嵌合抗体”与MIL62产品的区别，公司对MIL62产品的研发及授权许可是否违反与海正药业之间的合同约定。

1-3-1371、公司将MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因，是否会对公司未来持续经营能力产生不利影响根据公司说明，MIL62有望成为国产首款第三代抗CD20抗体，用于治疗淋巴瘤和部分自身免疫疾病，拥有独特的市场竞争地位。

恒瑞医药是中国领先的医药企业，拥有国内顶尖的市场销售队伍和网络。

公司借助恒瑞医药的庞大销售网络，预计可使MIL62产品上市后销售业绩迅速上升。

公司将根据销售额支付恒瑞医药相应的销售推广费用。

公司与恒瑞医药达成针对MIL62在大中华地区的排他性独家商业化权益不会影响公司对MIL62产品的所有权，同时能够依托恒瑞医药的销售能力实现产品收益的快速提升，有利于未来的持续经营与发展。

2、公司与恒瑞医药之间的合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排根据公司与恒瑞医药签署的《MIL62产品商业化合作协议》《MIL62产品商业化合作协议之补充协议》《MIL62产品商业化合作协议之补充协议（二）》《联合用药临床开发合作协议》《天广实基石投资意向书》及恒瑞医药公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于达成MIL62商业化及联合用药临床开发合作及股权投资意向的公告》，公司与恒瑞医药之间的约定为MIL62商业化及联合用药临床开发合作及初步股权投资意向，具体如下：（1）达成MIL62商业化及联合用药临床开发合作江苏恒瑞与天广实达成协议，天广实授予恒瑞医药针对第三代抗CD20单克隆抗体MIL62（以下简称“MIL62”）在大中华地区（包括中国大陆、中国台湾、中国香港、中国澳门地区）的排他性独家商业化权益，同时与恒瑞医药共同开展MIL62与公司产品联合用药的临床开发，相关协议主要条款为：1）合作内容MIL62产品商业化合作方面，天广实不可撤销地授予恒瑞医药及其关联公司针对MIL62及其抗原结合片段或结合分子、衍生物、缀合物、功能性变体、各种剂型以及所有含有MIL62作为唯一活性成分或与一种或多种其它活性成分1-3-138组合使用的药物产品在大中华地区内的排他性独家商业化权益，以用于MIL62治疗的所有人类与动物疾病，包括但不限于血液瘤等。

根据合同约定，天广实负责为MIL62产品取得符合许可区域法律法规的上市许可。

天广实作为MIL62产品的上市许可持有人。

MIL62产品取得上市许可后，天广实或天广实指定的第三方负责MIL62产品的生产。

联合用药临床开发方面，双方同意在联合用药临床开发协议框架下开展MIL62与恒瑞医药产品联用的临床研究。

2）财务条款天广实承担已开展的血液瘤临床研究全部费用。

恒瑞医药承担在许可区域内许可产品上市后为商业化推广而进行的相关费用。

对于双方同意共同开发的MIL62与恒瑞医药相关产品联用在许可区域内进行的临床试验，由双方共同负责执行，双方各承担50%的研发费用。

天广实应全权负责许可产品的生产并承担全部费用。

双方另行商定并签订供应协议及质量协议。

许可产品在许可区域内的销售收入将由天广实从一级经销商或终端医疗机构或终端药房等收取。

双方应在许可产品上市销售后每个日历季度结束后的30个日历日内，确定该季度内许可产品的净销售额，天广实应将净销售额数据及相关支持文件或材料书面发送恒瑞医药并向恒瑞医药支付商业化费用，具体销售业绩目标及商业化费用由双方另行约定。

3）联合战略委员会及联合研发委员会双方将设立联合战略委员会，共同拟定许可产品在许可区域内的营销策略和计划。

联合战略委员会由双方同等人数的代表组成，一方指定不超过三名代表参加。

双方将设立联合研发委员会，对共同开发项目的临床研究进行审批和监督联合研发委员会由双方同等人数的代表组成，一方指定不超过三名代表参加。

双方将各任命一名代表担任其合作负责人。

合作负责人应熟悉临床研发，并具备承担合作管理责任的管理人员知识。

1-3-1394）协议期限MIL62产品商业化合作方面，协议经双方签字、盖章后生效。

至相关协议列明的专利及协议签署后天广实或恒瑞医药或双方共同产生的相关的专利权中最晚一项专利保护期限届满后自动终止。

联合用药临床开发方面，协议经双方签字、盖章后生效。

至相关协议约定合作项目完成临床研究，提交NDA，获得上市许可后自动终止。

（2）达成初步股权投资意向恒瑞医药与天广实达成初步股权投资意向，恒瑞医药拟作为基石投资人向天广实进行约3000万美元的股权投资。

双方后续拟协商并确定一份正式的股权投资协议，并就完成股份购买所必须的其他法律文件达成共识。

3、海正药业从天广实受让的“新型抗CD20嵌合抗体”与MIL62产品的区别，公司对MIL62产品的研发及授权许可是否违反与海正药业之间的合同约定（1）“新型抗CD20嵌合抗体”与MIL62产品的区别根据公司出具的说明，MIL62为ADCC增强型的II型CD20抗体，是基于天广实ADCC增强抗体技术平台研发的产品，属于第三代CD20抗体产品。

根据公司出具的说明，“新型抗CD20嵌合抗体”的技术来源与利妥昔单抗类似，为I型CD20抗体，属于第一代CD20抗体产品。

相较于第一代CD20抗体产品，MIL62的抗原表位、人源化效果和抗体改造修饰方式完全不同，临床效果和针对适应症也不相同。

（2）公司对MIL62产品的研发及授权许可是否违反与海正药业之间的合同约定海正药业、杭州海正、天广实与海正博锐于2020年8月31日签署的《战略合作框架协议》中关于“优先合作关系”的约定如下“在符合市场化原则条件下，天广实与海正药业、海正博锐将开展全面合作，通过合作开发、委托研发或生产、技术交流、专题调研等继续在药物发现（包括大分子抗体药物、小1-3-140分子化合药物）、药品工艺研发、药品生产、药品质量控制和药品临床研究等领域开展战略合作，在同等条件下，海正药业、海正博锐及天广实保持战略及优先的合作关系，加快企业创新步伐，降低风险，提高成功率，实现各方的共赢。

首期合作暂定三年，三年后再行协商”。

根据海正药业、天广实就“新型抗CD20嵌合抗体”签署的《技术开发（技术）合同》《技术开发（商务）合同》中关于双方就知识产权及后续开发的权利义务约定为：“7、乙方（天广实）配合甲方做好相关的研究开发和产业化工作。

8、乙方有权进行后续二次开发，开发成果甲方拥有优先受让权。

……3、甲方有权根据本合同规定的合作项目相关的知识产权向有关主管机关提出权利申请，乙方应予以配合。

4、自签订合同起，乙方不得自己或以其他方式生产、转让治疗性的抗CD20裸抗体。

5、合作项目新药的生产批件归甲方所有，乙方可以在临床批件和新药证书上共同署名，但是乙方无权转让新药证书。

”因此，基于上述协议内容，天广实与海正药业、海正博锐将开展全面合作，通过合作开发、委托研发或生产、技术交流、专题调研等继续在药物发现（包括大分子抗体药物、小分子化合药物）、药品工艺研发、药品生产、药品质量控制和药品临床研究等领域开展战略合作，在同等条件下，海正药业、海正博锐及天广实保持战略及优先的合作关系，并无强制要求海正药业、海正博锐对天广实的技术转让具有优先购买权，天广实向海正药业转让“新型抗CD20嵌合抗体”相关协议中，未禁止天广实再继续基于“CD20靶点”的其他研制及开发，天广实将在大中华地区的排他性独家商业化权益授予恒瑞医药的行为并未违反相关约定。

此外，根据前文论述，“新型抗CD20嵌合抗体”的技术来源、产品效果和适应症与MIL62生物创新药不同，不会对公司在研管线造成不利影响，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情况。

4、补充披露公司已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（六）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“6.其他情况”之“（二）公司将MIL62产品独家商业化权益授予恒瑞药业1-3-141的情况”进行补充披露。

（二）公司披露有多个“技术转让、服务或许可协议”大额合同。

请公司补充披露：①上述合同在报告期内取得的转让、许可及提成收入情况；②公司披露的主要在研产品的相关权利转让、许可情况。

1、“技术转让、服务或许可协议”大额合同确认收入情况根据公司提供的说明，公司签署的技术转让、服务或许可协议大额合同在报告期内取得的转让、许可及提成收入情况如下：序号合同名称客户名称合同金额（万元）报告期末进展阶段报告期内收入确认情况1技术开发（技术）合同、技术开发（商务）合同（新型抗CD20嵌合抗体）海正药业1,100.00上市申报报告期内未确认转让、许可及提成收入2技术开发（技术）合同、技术开发（商务）合同（新型抗Her2人源化抗体）海正药业1,600.00上市申报报告期内未确认转让、许可及提成收入3技术开发（转让）合同（新型aHer2抗体药物MIL41的合作开发）海正药业4,500.00临床III期报告期内未确认转让、许可及提成收入4技术开发（技术）合同、技术开发（商务）合同（抗IL-6R抗体药物）杭州海正1,200.00临床III期报告期内未确认转让、许可及提成收入5技术转让合同（抗Her2抗体耦联DM1抗体药物）、技术开发（商务）合同（aHer2-DM1抗体-小分子毒素耦联药物的合作开发）海正药业2,500.00临床I期报告期内未确认转让、许可及提成收入6技术转让合同（抗RANKL抗体药物）海正药业1,800.00临床I期报告期内未确认转让、许可及提成收入7技术转让合同（抗IgE抗体药物）海正药业1,200.00临床I期报告期内未确认转让、许可及提成收入8抗erbB2人源抗体MIL-5专利权转让及技术委托开发合同、补充协议、补充协议二丽珠生物2,100.00临床I期报告期内未确认转让、许可及提成收入9技术转让（技术秘密）合同（重组抗Her-2全人单克隆抗体注射液）齐鲁制药1,000.00临床I期报告期内未确认转让、许可及提成收入10合作协议贝达药业5,000.00已上市报告期内未确认转让、提成收入；2020年度确认许可1-3-142序号合同名称客户名称合同金额（万元）报告期末进展阶段报告期内收入确认情况费收入1,000.00万元；2021年度确认许可费收入1,000.00万元。

11MIL62产品商业化合作协议、MIL62产品商业化合作协议之补充协议、MIL62产品商业化合作协议之补充协议（二）恒瑞医药-临床III期向恒瑞医药授权MIL62产品在大中华地区的商业化权益，不涉及技术转让相关收入确认12K11项目临床期间药学研究及BLA申报服务合同赛升药业3,932.00工程批及临床样品已制备但GMP放行检测未完成报告期内未确认转让、许可及提成收入13技术开发（委托）合同天劢源和生物1,303.93临床前阶段报告期内未确认转让、许可及提成收入注1：序号1-4、9合同，报告期前已确认全部转让、许可收入。

由于产品未上市销售，报告期前及报告期内未确认提成收入；注2：序号5-8合同，报告期前分别确认转让、许可收入2,300.00万元、1.700.00万元、1,100.00万元、1,350.00万元，由于未达里程碑，剩余转让、许可收入未确认。

由于产品未上市销售，报告期前及报告期内未确认提成收入；注3：序号10合同，报告期前已确认许可费收入3,000.00万元。

产品已于2021年11月上市并于2022年1月开始销售，2022年1-6月，MIL60产品未产生净销售额，公司未确认提成费收入；注4：序号11合同系向恒瑞医药授权MIL62产品在大中华地区的商业化权益，不涉及技术转让；注5：序号12-13合同，报告期前及报告期内未确认转让、许可及提成收入。

公司已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（六）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“6.其他情况”之“（三）“技术转让、服务或许可协议”大额合同确认收入情况”进行补充披露。

2、公司披露的主要在研产品的相关权利转让、许可情况。

1-3-143公司存在的主要在研产品的相关权利转让、许可情况仅为向恒瑞医药授权MIL62产品在大中华地区的商业化权益。

该等情况已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（六）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“6.其他情况”之“（4）公司将MIL62产品独家商业化权益授予恒瑞药业的情况”进行补充披露。

详见本题“一”的相关内容。

除上述情况外，公司其他主要在研产品均无项目相关权利转让、许可的情况。

（三）请公司分别说明拟采用“委托第三方CDMO公司”模式进行生产和采用“合作开发-委托销售”模式进行销售的在研产品名单、采用委托方式的原因、拟委托对象是否为公司目前合作研发方、委托具体运作模式及公司获取收入方式。

1、委托第三方CDMO公司进行生产根据公司说明，公司报告期内曾存在委托第三方CDMO公司进行生产的情况，现公司已具备生产能力，故不存在拟采用“委托第三方CDMO公司”模式进行生产的情况。

公司在生产线投入使用前，依据自身研究所需的服务内容，选择技术水平稳定、相互了解信任、长期合作备书、性价比较高的临床试验样品供应商进行试验用药品生产。

报告期内公司委托生产及相关供应商情况如下：供应商名称涉及具体的研发项目开始合作时间是否为公司关联方是否为公司目前合作研发方成立时间/注册资本/业务规模生产条件和技术水平是否具备相应资质海正生物制药有限公司MIL62临床样品生产、MIL60无菌及异常毒性检测2018.10否否成立于1998年2月，注册资本9.66亿元，于2000年上市（证券代码：600267），2021年营业收入121.36亿元。

公司在台州、富阳、江苏如东建有生产基地。

公司对标德国制造，筛选淘汰落后产能，不断推进基地建设和重点项目进程，实现传统制造向现代制造转换。

公司拥有从美国、是1-3-144供应商名称涉及具体的研发项目开始合作时间是否为公司关联方是否为公司目前合作研发方成立时间/注册资本/业务规模生产条件和技术水平是否具备相应资质德国、瑞士等国家引进的世界一流的高、精、尖装备；多个生产车间全面实行计算机自动化控制，形成了装备数控化、管理现代化的生产模式。

浙江博锐生物制药有限公司MIL93中试规模制剂灌装及分析检测等服务、MIL97样品试制、MIL77I期临床试验样品委托检测2019.02否否成立于2019年1月，注册资本5.89亿元。

公司建有行业领先的生物药规模化产能和卓越的质量管理体系，拥有贯穿上游/下游的工艺开发能力，超2万的全国领先产能是烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司MIL97以及MBS303项目的制剂灌装及冻干服务2020.08否否成立于2013年6月，注册资本4.04亿元。

公司拥有CHO细胞大规模培养与ADC技术平台、丰富的CMC管理与注册申报经验。

拥有2.7万升细胞培养提及的来自不同全球知名品牌的生物反应器是2、采用“合作开发-委托销售”模式进行销售（1）与贝达药业关于MIL60的合作根据公司说明，由于贝达药业在中国肺癌治疗领域有打造国产品牌的成功经验，并且拥有一支专业精干的市场销售团队。

同适应症的MIL60将借力贝达药业成熟的销售团队及销售渠道，迅速铺开商业化市场，实现药品销售。

公司向贝达药业永久性独家许可MIL60的产品权益和产品技术，双方同意在MIL60的开发、注册、商业化、生产、销售方面进行合作。

贝达药业负责产品的III期临床、临床III期后的产品研究实验工作、申报注册、产品商业化并1-3-145承担临床III期试验及产品注册、商业化、生产及销售的相关费用；天广实负责产品立项、非临床研究、临床III期前的开发工作与临床产品的申报注册并承担临床III期试验之前的研究、开发费用。

根据产品开拓进展，贝达药业向天广实支付里程碑付款，并于产品上市后，每年向天广实支付销售提成费。

（2）与恒瑞医药关于MIL62的合作根据公司出具的说明，由于恒瑞医药拥有国内顶尖的市场销售队伍和网络。

公司借助恒瑞医药的庞大销售网络，预计可使MIL62产品上市后销售业绩迅速上升。

公司与恒瑞医药达成的MIL62商业化合作为天广实授予恒瑞医药针对MIL62在大中华地区（包括中国大陆、中国台湾、中国香港、中国澳门地区）的排他性独家商业化权益。

天广实作为MIL62产品的上市许可持有人。

MIL62产品取得上市许可后，天广实或天广实指定的第三方负责MIL62产品的生产，天广实将获取药品销售收入并向恒瑞医药支付销售推广费用。

（3）其他在研管线对于其他在研管线，公司暂无采用“合作开发-委托销售”模式进行销售的计划。

（四）公司披露，公司存在临床前及临床研究服务外包采购。

请公司补充说明相应供应商的资质情况，公司业务是否涉及外协或外包等情形；如涉及，请在公转书相应部分补充披露具体情况。

1、公司临床前及临床研究服务外包采购供应商资质情况根据法规要求，生物药物安全性评价及药效学评价需要在具备GLP认证资格的实验室完成，公司的药理毒理及体内药效学研究会委托具有资质的单位完成。

公司主要通过内部研发团队以及聘请研发外包机构来组织和开展临床研发活动，包括直接委托医院开展临床试验服务和委托第三方CRO（非医院）协助开展临床前试验服务及临床试验服务提供技术服务的CRO企业。

1-3-146报告期内公司主要临床前及临床研究服务外包采购供应商情况如下：供应商名称成立时间/注册资本/业务规模是否为关联方供应商是否具备相应资质成都华西海圻医药科技有限公司成立于2000年3月，注册资本3,260万元否是北京昭衍新药研究中心股份有限公司成立于1998年2月，注册资本1.62亿元，于2017年上市（证券代码：603127），2021年营业收入15.17亿元否是昭衍（苏州）新药研究中心有限公司成立于2008年12月，注册资本1.00亿元，2021年营业收入9.81亿元否是中美冠科生物技术（北京）有限公司成立于2006年7月，注册资本281.11万美元否是普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司成立于2010年9月，注册资本262.54万元否是青岛普瑞盛医药科技有限公司成立于2019年9月，注册资本5,000万元否是军科正源（北京）药物研究有限责任公司成立于2015年3月，注册资本2,333.33万人民币否是军科正源（北京）药物研究有限责任公司上海分公司成立于2018年1月，注册资本无公开资料否是苏州药明检测检验有限责任公司成立于2012年5月，注册资本4,286万元。

药明生物的控股子公司，持有100%股权否是百奇生物科技（苏州）有限公司成立于2009年1月，注册资本1,500万元。

药明康德的控股子公司，持有100%股权否是上海康德弘翼医学临床研究有限公司成立于2011年9月，注册资本9,632.35万元。

药明康德的控股子公司，持有100%股权否是上海药明津石医药科技有限公司成立于2009年2月，注册资本500万元。

药明康德的控股子公司，持有100%股权否是上海药明康德新药开发有限公司成立于2002年4月，注册资本124.57亿元。

药明康德的控股子公司，持有100%股权否是苏州药明康德新药开发股份有限公司成立于2006年10月，注册资本9亿元。

药明康德的控股子公司，持有100%股权否是昭衍（北京）检测技术有限公司成立于2020年7月，注册资本5,000万元。

昭衍新药的全资子公司否是亦康（北京）医药科技有限公司成立于2015年10月，注册资本1,034.48万元否是浙江太美医疗科技股份有限公司成立于2013年6月，注册资本53,800万元否是苏州良辰生物医药科技有成立于2010年3月，注册资本否是1-3-147供应商名称成立时间/注册资本/业务规模是否为关联方供应商是否具备相应资质限公司414.97万元2、公司业务是否涉及外协或外包等情形报告期内，公司不存在商业化生产需求，因此，公司业务不涉及外协或外包等情形。

未来产品上市后，将主要在子公司赋成生物完成药品生产。

（五）报告期内公司委托第三方进行制剂生产的，请公司补充说明受托方的资质情况、生产条件和技术水平、公司与受托方的关联关系等。

公司在生产线投入使用前，委托第三方CDMO公司进行前期研发及临床试验用制剂生产，受托方情况详见本补充法律意见书第二部分“十/（三）/1、委托第三方CDMO公司进行生产”。

（六）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、检索同行业同类合同转让情况，评价MIL60转让价格是否符合市场同类合同转让情况；2、查证MIL60产品药品注册证书及新药上市许可情况，并询问公司管理层MIL60产品销售情况；3、公司出具说明，与贝达药业合作的原因，并取得天广实与贝达药业签署的《合作协议》，并结合合同条款评价MIL60产品转让收入确认依据，及是否符合《企业会计准则》规定；4、公司出具说明，MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因并分析是否具有商业合理性，获取公司与恒瑞医药签署的《MIL62产品商业化合作协议》《MIL62产品商业化合作协议之补充协议》《MIL62产品商业化合作协议之补充协议（二）》《联合用药临床开发合作协议》《天广实基石投资意向书》，查阅恒瑞医药公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于达成MIL62商业化及联合用药临床开发合作及股权投资意向的公告》，并检查公司与恒瑞医药之间的合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排；1-3-1485、查阅公司与贝达药业签署的《贝达药业股份有限公司与北京天广实生物技术股份有限公司合作协议》；6、与公司管理层访谈，了解公司与贝达药业合作的背景原因及将MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因；7、查阅海正药业、杭州海正、天广实与海正博锐签署2020年8月31日的《战略合作框架协议》；8、查阅海正药业、天广实就“新型抗CD20嵌合抗体”签署的《技术开发（技术）合同》《技术开发（商务）合同》。

（七）核查意见综上所述，本所律师认为：1、公司与恒瑞医药达成针对MIL62在大中华地区的排他性独家商业化权益不会影响公司对MIL62产品的所有权，同时能够依托恒瑞医药的销售能力实现产品收益的快速提升，有利于未来的持续经营与发展，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。

2、公司对MIL62产品的研发及授权许可不违反与海正药业之间的合同约定。

3、公司报告期内曾存在委托第三方CDMO公司进行生产的情况，受托方具备相应的生产资质，生产条件及技术水平符合公司要求，受托方与公司无关联关系。

现公司已具备生产能力，故不存在拟采用“委托第三方CDMO公司”模式进行生产的情况。

4、公司存在临床前及临床研究服务外包采购，相关供应商具有相应资质，与公司无关联关系。

报告期内，公司不存在商业化生产需求，因此，公司业务不涉及外协或外包等情形。

十一、关于研发（《审核问询函》第一部分问题12）公司披露，公司现有7个临床阶段在研产品，5个临床前在研产品，公司配备研发人员168人，占公司员工人数的64.62%。

公司各期研发费用分别为1-3-14922,300.61万元、21,875.17万元、8,727.68万元，研发费用金额较高。

（1）关于研发进度与研发预期，请公司结合现有管线的研发预算、融资需求、资金支持、技术成熟度、人才储备情况：①说明对于已进入临床试验阶段的管线，目前研发进度是否与研发计划相符、是否明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度及原因；②如竞品管线率先研发投产，分析对公司同品研发的影响，基于现有产品之间的联系或代际更替，分析公司研发转向、弯道超车的可能性。

（2）关于研发费用，请公司说明：①研发支出主要项目的内容、研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程，是否按照研发项目设立台账归集核算；②研发支出与各管线研发进度是否一致，跨期研发支出会计列示的准确性；③不同项目的研发支出的划分、归集情况，是否存在应计入其他费用的支出混入研发支出的情形；④合作研发支出的分摊依据及分摊情况，是否通过分摊费用调节利润的情形；⑤研发人员的稳定性、研发人员构成、研发能力与研发项目的匹配性、平均薪资水平及合理性，与可比公司对比研发支出、平均薪资是否存在较大差异及原因；⑥说明向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与实际发生的研发费用金额之间的匹配性；⑦补充说明研发费用在剔除股权激励费用后，报告期内先增后降的原因及合理性，说明与研发费用变动趋势与同行业可比公司是否存在明显差异；⑧说明各期研发费用结构波动的原因，计入研发费用的测试和技术服务费占比超过计入研发费用的材料费的合理性。

（3）关于合作研发，公司披露有多个合作研发项目，公司三项药物临床试验批件为与他方共有。

请公司补充披露：①各合作研发及共有临床试验批件项目的合作模式、履行情况、公司需支付的费用、公司对合作方是否存在依赖；②双方对研发成果的权属划分及对未来药品上市收益的划分约定，合作方之间是否存在潜在纠纷。

（4）关于共有专利，公司有2项专利为与其他方共有。

请公司补充说明共有专利对公司的重要性，公司与其他方的合作模式，各方对于知识产权的使用、收益归属、争议解决方式等的具体约定，公司专利使用方面的限制及对其他方是否存在依赖。

请主办券商及律师对上述（1）（3）（4）事项进行核查并发表明确意见。

答复：1-3-150（一）关于研发进度与研发预期，请公司结合现有管线的研发预算、融资需求、资金支持、技术成熟度、人才储备情况：①说明对于已进入临床试验阶段的管线，目前研发进度是否与研发计划相符、是否明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度及原因；②如竞品管线率先研发投产，分析对公司同品研发的影响，基于现有产品之间的联系或代际更替，分析公司研发转向、弯道超车的可能性。

1、公司现有管线的研发预算、融资需求根据公司说明，考虑公司当前在研管线研发进度及未来研发规划，预计公司在研临床阶段管线未来研发预算情况如下：单位：万元产品预测年度2022年度2023年度2024年度2025年度MIL622,500.003,700.006,400.009,000.00MIL86800.002,000.003,500.00500.00MIL93900.001,500.002,200.002,500.00MBS3011,500.001,600.001,700.001,800.00MIL95200.00400.00600.00800.00MIL97300.00500.001,000.001,500.00MIL981,100.00900.001,300.001,500.00其他8,000.008,400.008,400.0014,800.00合计15,300.0019,000.0025,100.0032,400.00考虑公司在手订单、预期授权收入及预期管线商业化进展，通过未来成本及费用进行预测，预计公司未来盈利情况如下：单位：万元收入类别预测年度2022年度2023年度2024年度2025年度技术服务收入1,300.004,500.005,600.007,000.00委托加工收入200.001,300.001,600.002,000.001-3-151MIL60销售分成收入-400.00600.001,000.00许可费收入66.00150.00--MIL62收入---2,100.00收入合计1,566.006,350.007,800.0012,100.00主营业务成本500.001,900.002,200.002,800.00销售费用-700.00900.001,100.00管理费用5,000.006,100.006,300.006,500.00研发费用15,300.0019,000.0025,100.0032,400.00财务费用100.00200.00300.00400.00营业利润-19,300.00-21,600.00-26,900.00-31,100.00截至2022年12月31日，公司货币资金、交易性金融资产、大额可转让存单、预付款项、授信额度余额合计44,458.77万元；同时，根据公司在手订单、预期授权收入及预期管线商业化进展等情况，通过未来成本及费用进行预测，在不考虑融资及其他资本运作等资金流入项的情况下，预计公司可用资金余额水平（包括预付款项、授信额度）能够满足其至2023年末的经营需求。

同时，公司将持续推进在全国中小企业股份转让系统挂牌和H股首次公开发行并上市，充分借助全国中小企业股份转让系统、港股市场的融资有效性，并结合研发投入和生产经营资金需求，有序开展融资活动。

2、公司资金支持、技术成熟度及人才储备情况根据公司出具的说明，公司在资金、技术成熟度、人才储备方面的情况如下：（1）在资金支持方面由于公司在研药品数量较多，药物研发耗时长、资金需求大，因此公司通过市场化融资来吸引人才、改善硬件设备、开展临床试验等来推进在研药物的1-3-152研发进程。

公司研发实力突出，受到众多机构关注及参与，融资能力较强。

2020年度和2021年度公司从私募投资机构分别获得融资金额分别为30,200.00万元和13,088.20万元。

同时，公司拟同步推进在全国中小企业股份转让系统挂牌和H股首次公开发行并上市，将充分借助全国中小企业股份转让系统、港股市场的融资有效性，利用公司较强的融资实力进一步有效地取得融资，继续拓展资金来源，保证充足的现金流供应。

报告期内，公司已和中国民生银行股份有限公司北京分行、杭州银行股份有限公司科技支行分别签订授信合同，授信总额为11,000.00万元，可用于支持公司日常经营及发展。

综上所述，公司融资渠道相对宽泛，融资能力较强，可通过外部融资活动进一步获得资金以维持企业的研发活动及其他经营性支出。

（2）在技术成熟度方面公司所有核心技术平台均为自主研发，是高度集成型的产品研发平台。

核心技术平台包括ADCC增强抗体平台、多特异性抗体平台、抗体发现和优化平台和工艺开发和产业化平台，在行业内都具有领先的技术水平。

根据弗若斯特沙利文分析，公司的ADCC增强抗体平台是世界领先的通过抗体糖基化改造增强NK细胞功能的平台之一。

公司的多特异性抗体平台使其能够开发同时与不同靶点结合的抗体，以实现协同治疗作用。

公司的抗体平台涵盖了从抗体发现到开发的整个过程，使其能够以高效的方式设计、评估、选择和开发最佳在研药物。

（3）在人才储备方面公司经过多年发展，逐渐积累了一批大分子生物药研发领域富有经验和创新精神的专家技术团队，截至报告期末，公司共有研发人员168名，其中50岁以上4人，41-50岁6人，31-40岁64人，21-30岁94人。

16人获得博士学历，54人获得硕士学历，81人获得本科学历，专科及以下17人。

核心技术人员李锋曾任美国泰诺克斯公司工程师、美国安进公司资深科学1-3-153家、美国基因泰克公司研发部主任工程师。

负责整体战略规划、研发及产品管线的策略制定及公司管理运营。

在公司研发过程中，负责产品和创新抗体发现平台的前期开发及产品合作、业务策略、监管审批以及产品的商业适宜性和可持续性。

核心技术人员WENQIHU（胡稳奇）曾任湖南师范大学生物学系助教、讲师、副教授，加拿大圭尔夫大学博士后研究员，加拿大西安大略大学博士后研究员，加拿大蒙特利尔ElitraPharmaceuticalsInc资深科学家，加拿大蒙特利尔MerckFrosstCanadaLtd.资深科学家，美国圣地亚哥VereniumCorp（现为BASF）资深科学家，中美冠科生物技术有限公司高级总监，迈博斯生物医药（苏州）有限公司副总裁。

在公司研发过程中，负责辅助产品和创新抗体发现平台的前期开发及产品合作。

核心技术人员梁津津曾任北京大学医学部保健流行病教研室助理研究员，德国默克制药集团北京代表处市场部市场研究经理，美国葛兰素史克制药股份有限公司早期临床研发部高级统计师，美国辉瑞制药有限公司上市后生物统计部任高级统计师，美国因赛特医疗公司统计和数据管理部副总监，昆泰企业管理（上海）有限公司高级总监、卓越数据中心总经理，上海康德弘翼临床医学研究有限公司集团副总裁/总经理，爱恩康临床医学研究（北京）有限公司总经理（爱恩康全球副总裁）。

在公司研发过程中，负责临床运营、临床项目管理、医学和医学撰写、临床试验质量保证和质量控制、药物警戒、数据管理、生物统计和程序编程。

核心技术人员HUIFANGLIU（刘慧芳）曾任法国南希预防医学中心研发部药学科学家，美国休斯敦生物技术公司研发、临床样品生产部工艺开发和生产管理经理，美国佐纳根有限公司研发部资深科学家，美国泰诺克斯公司研发部工艺研发经理，美国基因泰克公司研发部工艺研发经理，美国吉利德科学公司生物药研发部工艺研发经理，负责纯化工艺研发、药理与转化医学研究和法规注册事务。

在公司研发过程中，刘慧芳负责管理及运营公司的药理与注册部门，领导部门研发人员进行产品的纯化工艺开发、临床前药理毒理研究、转化医学研究及申报注册等具体研究工作。

在公司研发过程中，HUIFANGLIU（刘慧芳）负责产品临床前、非临床、转化医学研究及法规注册。

1-3-154核心技术人员李江美曾中科院生物物理所国家生物大分子实验室副研究员，上海科技大学免疫化学所副研究员。

在公司研发过程中，负责公司前期项目研发，立项调研及靶点确定，抗体筛选及优化，抗体的细胞模型及动物水平的功能评价，专利申请及专利权力要求分析。

公司管理团队来自基因泰克、安进、默克等全球知名药企，主导或参与多个创新药物的临床试验，针对肿瘤药物研发亦拥有长期研发经验。

覆盖了从早期分子创新药结构设计和筛选、药物临床前评价，制剂工艺开发，到临床试验研究，再到新药上市申请及商业化的完整的新药研发体系。

3、已进入临床试验阶段的管线，目前研发进度是否与研发计划相符、是否明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度及原因公司综合考虑战略发展需要、市场竞争情况及自身资金安排，制定研发计划，同时根据自身发展及竞品情况变动进行调整，优先推进核心产品的研发。

截至本补充法律意见书出具之日，公司核心产品MIL62已进入III期临床阶段，有望成为首款获批上市的国产第三代CD20抗体，其他临床阶段管线研发进度处于国内研发第一梯队。

目前公司整体研发进度与计划相符，未明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度。

4、如竞品管线率先研发投产，分析对公司同品研发的影响，基于现有产品之间的联系或代际更替，分析公司研发转向、弯道超车的可能性（1）现有产品之间的联系或代际更替公司专注于淋巴瘤及自身免疫疾病等疾病，在细分领域从公司整体战略布局出发，对靶点及相关适应症进行筛选，使得产品适应症之间构成协同效应。

例如，在B细胞相关疾病方面，公司布局MIL62、MIL95、MBS303；在消化系统肿瘤方面，公司布局MIL93、MIL97、MBS304、MBS301；在实体瘤及其他适应症方面，公司布局MIL86、MIL98、MBS309及MBS307。

公司核心产品MIL62是国产第三代CD20抗体，相对于第一代CD20抗体利妥昔及其类似药具有竞争优势。

通过创新临床治疗方案，MIL62能够有效避免化疗药物、激素类药物的使用，与小分子免疫调节剂/抑制剂联用，降低治疗1-3-155方案的副作用，显著提高安全性及可及性。

依托于不同的结合表位及抗体工程改造技术，MIL62具有更强的疗效和相似的安全性，且已通过临床实验验证。

（2）如竞品管线率先研发投产，对公司同品研发的影响公司目前进入临床阶段的产品均排在国内临床进度较前的位置。

根据医药市场的特点，药物作用机制具有差异性且患者情况具有多样性，较少出现一种药品垄断市场的情况，更多情况下会形成多种产品竞争的格局。

如果竞品管线率先投产，公司将在产品的临床试验中力争寻求差异化优势，待后续上市时利用差异化的临床数据获得更多市场份额。

（二）关于合作研发，公司披露有多个合作研发项目，公司三项药物临床试验批件为与他方共有。

请公司补充披露：①各合作研发及共有临床试验批件项目的合作模式、履行情况、公司需支付的费用、公司对合作方是否存在依赖；②双方对研发成果的权属划分及对未来药品上市收益的划分约定，合作方之间是否存在潜在纠纷。

1-3-1561、合作研发基本情况公司主要合作研发情况如下：公司合作研发项目合作主要内容及权利义务划分知识产权归属安排报告期内的具体开展情况公司需支付的费用未来药品上市收益的划分约定是否存在潜在纠纷是否对合作方存在依赖康诺亚/上海岺樾生物医药科技有限公司（以下简称“岺樾生物”）CD47抗体及其双功能抗体新药合作1、双方合作开发肿瘤免疫方向的抗CD47单克隆抗体及以抗CD47单抗为基础的双功能抗体；2、天广实与康诺亚各自承担临床前开发CD47单克隆抗体及其双功能抗体的研发内容的研发费用。

未作约定2020年3月6日提交IND获得受理，2020年5月25日获得临床试验通知书天广实、康诺亚/岺樾生物均按照合同约定分别承担费用，公司无需支付费用1、关于CD47单克隆抗体，C双方按照天广实51%，康诺亚49%的比例分享申报IND后的收益；2、关于CD47双功能抗体，由康诺亚所有；3、关于CD47联用项目，双方都有自有将CD47单抗与自己在研项目产品线项目联用的权利，CD47单抗在联用中的收益双方按照天广实51%，康诺亚49%的比例共享否否1-3-157公司合作研发项目合作主要内容及权利义务划分知识产权归属安排报告期内的具体开展情况公司需支付的费用未来药品上市收益的划分约定是否存在潜在纠纷是否对合作方存在依赖MIL95临床合作协议1、双方一致同意在中国共同完成MIL95药物临床研发及商业推广；2、合同约定双方将共同承担MIL95药物第一阶段（临床一期）试验研究的相关费用，并共享MIL95药物相关权利。

在合作期间产生的项目知识产权以及相关数据由双方共有。

若申请专利天广实作为第一权利人，岑撇生物作为第二权利人。

I期临床研究，剂量爬坡试验协议中并未对未来药品上市收益的划分进行约定否否中国人民解放军军事科学院军事医学研究院、海正生物重组抗埃博拉病毒单克隆抗体药物联合注射液（MIL77）1、各方合作开发重组抗埃博拉病毒单克隆抗体联合注射液健康人体耐受性/安全性和药代动力学I期临床试验；2、天广实负责天广实负责临床实验药品的质量标准设置、检验放行、存放及稳定性研究、运输，并负责临床实验的运营；军事医学研究院参与临床方案的审核工作，协助天广实及海正药业开展临床实验药品的初步评价；海正药业负责试验药品的生产及无菌和异常毒性检测。

因履行本合同所产生、并由合作各方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权，完成方享有申请专利的权利。

I期临床研究。

双方均按照合同约定分别承担费用，公司无需支付费用协议中并未对未来药品上市收益的划分进行约定否否百奥赛图全人抗体药物合作开发协议1、双方就全人抗体药物研发开展合作；2、天广实负责靶点抗体细胞株筛选、工艺开发、放大工艺生产、临床前药理及毒理研究、中国IND提交等。

百奥赛图负责靶点基因敲除RenMabTM小鼠模型制备、动物免疫与先到抗体筛选，抗体的体内药效在双方签署协议前，由双方各自拥有或控制的、可能用于或者将来用于合作项目的任何专利及专利申请权、专有技术以及任何材料中的其他知识产权，均应归双方各自所有。

B7H3完成了先到抗体筛选，并完成了体内水平分子药效学验证工作，提交了PCT专天广实委托百奥赛图进行研发，报告期内，按里程碑约定向其支付委托研在合作产品获得IND申请批准且成功入组一名临床实验受试者后，若天广实独立开展临床研究及商业化销售，则在该合作产品否否1-3-158公司合作研发项目合作主要内容及权利义务划分知识产权归属安排报告期内的具体开展情况公司需支付的费用未来药品上市收益的划分约定是否存在潜在纠纷是否对合作方存在依赖等研究。

利；CD24项目主要完成了全人源小鼠构建以及先到抗体筛选。

发费用在中国境内某一地区完成首次商业销售后，天广实有义务向百奥赛图支付合作产品全部净销售额的2%作为销售分成康源博创项目合作协议（MBS314）1、双方利用各自技术平台共同开发CD3/GPRC5D双抗、CD3/BCMA/GPRC5D多抗；2、天广实负责项目CD3、BCMA抗体序列开发、先导抗体筛选制备；CD3、BCMA、GPRC5D双抗或多抗组装形式探索；负责双抗或多抗细胞株稳定性评估及建库、工艺开发、放大工艺生产、产品放行检测及稳定性分析、临床前药理及毒理研究等；康源博创负责GPRC5D单抗序列开发；CD3、BCMA、GPRC5D双抗或多抗体内外药效模型评估。

在双方签署协议前，由双方各自拥有或控制的、可能用于或者将来用于合作项目的任何专利及专利申请权、专有技术以及任何材料中的其他知识产权，均应归双方各自所有。

CD3一BCMA抗体分子序列知识产权为天广实单独、完整所有，GPRC5D的分子序列知识产权为康源博创单独、完整所有。

CMC工艺开发阶段双方均按照合同约定分别承担费用，公司无需支付费用协议中并未对未来药品上市收益的划分进行约定否否杭州多禧合作开发Claudin18.2-ADC/HER2双抗-ADC1、双方合作开发Claudin18.2-ADC项目；2、天广实提供抗体及承担采购小分子毒性化合物的相关费用，评价不同抗体、偶联物的活性及安全性，确定合作前双方各自的数据、已有的或已申请的专利，归各自所有；合作过程中产生的知识产权由双方共有；若一方牵头组织专利尚未开展天广实向杭州多禧采购技术服务，天广实按样协议中并未对未来药品上市收益的划分进行约定否否1-3-159公司合作研发项目合作主要内容及权利义务划分知识产权归属安排报告期内的具体开展情况公司需支付的费用未来药品上市收益的划分约定是否存在潜在纠纷是否对合作方存在依赖项目的候选分子，并进行临床前开发。

杭州多禧利用其偶联工艺及小分子药物，提供技术服务。

申请工作，则其在专利申请中名列前面，另一方名列在后。

品制备批次向其支付技术服务费1、双方合作开发HER2双抗-ADC项目；2、天广实负责BsAb裸抗体分子设计及抗体候选分子确定，以及BsAb裸抗体CMC工艺开发及放大工艺生产，BsAb裸抗体放大工艺生产及放行检测、稳定性研究；负责Bs-ADC产品的制剂工艺开发及稳定性研究；杭州多禧负责根据此BsAb特点，进行毒素分子和链接子的设计、改造和合成，负责小分子中试生产及放行检测；毒素分子和链接了的稳定性研究；负责Bs-ADC的偶联反应工艺开发及优化，负责Bs-ADC的中试生产及放行检测、稳定性研究；双方共同承担委托CRO机构开展药效、安全性研究。

临床前及IND申报阶段，多禧为药物临床实验批件的申办方，主导合作产品于中国和美国的IND申请，在IND递交之后，多禧及天广实各拥有该产品权益的50%；在临床研究阶段，若双方保持合作开发，双方各投入50%的研发费用并各占50%的产品权益。

若双方同意由其中一方主导开发，则取得I期研究报告后主导方拥有该区域项目权益的60%，取得II期研究报告后主导方拥有该区域项目权益的70%，提交BLA获得受理后主导方拥有该区域项目权益的80%尚未开展报告期内，该合作研发未实际开展当前双方进行临床前及IND申报阶段合作，多禧为《药物临床实验批件》申请人，主导合作产品于中国及美国的INS申请，双方各持有50%的权益；未来双方若一致同意由其中一方主导某一区域的临床研究，则在合作产品上市后，主导方和另一方的销售分成分别为产品净销售额的80%和20%否否补充法律意见书（一）1-3-1602、共有临床试验批件情况根据公司说明，目前公司有三项药物临床试验批件为与他方共有。

重组抗人血管内皮生长因子人源化单克隆抗体注射液，持有人为天广实及基础所。

根据《共同申报重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体（MIL60）注射液临床批件协议》，基础所拥有抗体功能分析技术并在MIL60项目协助天广实完成抗体特异性结合、体外功能活性和抑瘤效应实验，并提供实验报告。

为感谢基础所对MIL60项目的贡献且基础所出于对项目相关实验负责的精神，天广实与基础所友好协商，双方同意担任该项目临床申报的共同申请人。

基础所不参与后续研发费用承担及上市销售收益分成。

重组抗埃博拉病毒单克隆抗体联合注射液MIL77，持有人为基础所（军事医学研究院直属单位）、天广实及海正药业。

该共有临床批件产生原因系公司与军事医学研究院及海正药业就重组抗埃博拉病毒单克隆抗体药物联合注射液（MIL77）进行合作研发的成果。

共有临床批件符合合作研发过程中各参与方对相关知识产权的约定条款。

重组人源化单克隆抗体MIL95注射液为天广实、华放天实及岺樾生物，该临床批件产生原因系公司与岺樾生物就MIL95临床实验进行合作研发的成果。

共有临床批件符合合作研发过程中各参与方对相关知识产权的约定条款。

3、补充披露公司已于公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产”之“8、报告期内研发投入情况”之“（2）合作研发及外包研发情况”进行补充披露。

（三）关于共有专利，公司有2项专利为与其他方共有。

请公司补充说明共有专利对公司的重要性，公司与其他方的合作模式，各方对于知识产权的使用、收益归属、争议解决方式等的具体约定，公司专利使用方面的限制及对其他方是否存在依赖截至本补充法律意见书出具之日，公司与其他方共有的专利如下：1-3-161序号专利名称专利号专利权人1.快速构建目标基因高表达的哺乳动物细胞株的体系和方法ZL200510064335.0天广实、军事医学研究院2.一种抗体偶联药物的阳离子交换层析纯化方法ZL201410492940.7天广实、海正药业1、公司与其他方的合作模式天广实与军事医学研究院共有专利的原因系公司与军事医学研究院合作进行重组抗埃博拉病毒单克隆抗体药物联合注射液（MIL77）健康人体耐受性和药代动力学I期临床试验，获得I期临床研究报告。

双方共同申请药品注册证书，其中第一顺位为中国人民解放军军事科学院军事医学研究院，第二顺位为天广实。

天广实与海正药业共有专利的原因系为执行《技术转让合同》的约定。

根据海正药业与公司于2013年2月6日签署的《技术转让合同》，其中第一条约定：“天广实接受海正药业委托提供的技术服务采取天广实负责，海正药业协助的方式，双方共同确定各项技术指标和服务进度。

相关技术将全球独家转让给海正药业。

在未经海正药业书面同意的情况下，天广实不能以该项目相关技术与全球范围内任何第三方合作。

”第六条约定：“1.在本合同有效期内，海正药业利用天广实提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归双方所有。

2.在本合同有效期内，天广实利用海正药业提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归双方所有。

3.新药证书、生产批件的所有权归海正药业独自所有”。

2、共有专利对公司的重要性，各方对于知识产权的使用、收益归属、争议解决方式等的具体约定，公司专利使用方面的限制及对其他方是否存在依赖公司与军事医学研究院没有就共有专利的使用、收益、争议解决进行约定，该共有专利并非公司核心专利。

除上述合同条款外，公司及海正药业未就共有专利的使用、收益、争议解决进行约定。

该专利仅为公司在研发过程中使用新方法所产生的专利，并非天广实的核心专利。

该专利并不存在转让限制，如基于双方合规性要求，公司可以通过符合监管要求的方式向海正药业转让该等专利。

1-3-162根据《专利法》第十四条的规定，“专利权人对权利的行使没有约定的共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利”，故就上述共有专利，除《技术转让合同》约定外，公司在使用方面不存在限制或对其他方存在依赖。

（四）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅研发管理内控制度；2、获取公司项目开发进度情况一览表，访谈研发部门相关人员了解各研发项目进度与实际情况；3、查阅公司核心研发人员简历；4、查阅了专利证书、《技术转让合同》及公司出具的说明；5、登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站对天广实涉及诉讼情况进行了检索；6、查阅公司与基础所签署的《共同申报重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体（MIL60）注射液临床批件协议》。

（五）核查意见综上所述，本所律师认为：1、公司目前研发进度与研发计划相符、未明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度，如果竞品管线率先投产，公司未来有望通过在产品的临床试验中寻求差异化优势，利用差异化的临床数据获得市场份额。

2、公司对研发项目合作方及共有临床批件其他方不存在依赖，与合作方及共有临床批件其他方之间不存在潜在纠纷。

3、公司与军事医学研究院未就共有专利的使用、收益、争议解决等未进行约定；天广实与海正药业共有专利系为执行双方之间《技术转让合同》的约定，除此之外未就该专利的使用、收益、争议解决进行约定，该两项专利亦并非公1-3-163司的核心专利，除《技术转让合同》约定外，公司在专利使用方面不存在限制也不存在对其他方的依赖。

十二、关于经营合规性（《审核问询函》第一部分问题16）公司属于重污染行业。

公司及子公司华放天实持有药品生产许可证，华放天实持有排污许可证。

公司设有2条1,000L的不锈钢生物反应器、2条200L一次性生物反应器及其配套的纯化生产，并配套建设有年产能为35万支水针的制剂线。

公司在研发过程中需用到易制毒化学品。

请公司补充说明：（1）上述生产线的生产主体，与公司已披露建设项目的对应关系；母公司是否存在生产建设项目、是否需要办理环评批复及环保验收手续，是否需要取得排污许可证；公司及子公司是否存在未批先建、未经许可排放污染物等违法违规情形、是否构成重大违法违规；（2）生产经营活动中产生的污染物种类及处置措施、污染物处理设施配置情况、环保投入情况；（3）针对易制毒化学品及危险化学品在生产、储存、使用、经营和运输环节依法采取的管理措施，公司建设项目是否需要进行安全审查及履行情况；易制毒化学品的采购是否与消耗情况相匹配，使用是否与公司研发进度相匹配；（4）公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施及有效性。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：（一）上述生产线的生产主体，与公司已披露建设项目的对应关系；母公司是否存在生产建设项目、是否需要办理环评批复及环保验收手续，是否需要取得排污许可证；公司及子公司是否存在未批先建、未经许可排放污染物等违法违规情形、是否构成重大违法违规。

1、上述生产线的生产主体，与公司已披露建设项目的对应关系公司生产线与建设项目对应的关系如下表：产线所属公司建设项目2条1,000L的不锈钢生物反应器华放天实新型抗体药物产业化项目1-3-1642条200L一次性生物反应器及其配套的纯化生产华放天实抗体药物一次性原液中试车间项目年产能为35万支水针的制剂线华放天实抗新型抗体药物产业化项目2、母公司是否存在生产建设项目、是否需要办理环评批复及环保验收手续，是否需要取得排污许可证根据公司的确认并经本所律师核查，母公司天广实不存在生产建设项目。

因此根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》，不需要履行环境影响评价、环保验收等相关环境保护手续。

母公司的主营业务为大分子生物药的研发，产生的污染物主要为少量废液、固体残渣，由北京金隅红树林环保技术有限责任公司负责收集处理。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录》分类，母公司主营业务（大分子生物药的研发）不属于“医药制造业27”下属“生物药品制品制造276”中需重点管理的“生物药品制造2761、基因工程药物和疫苗制造2762”明细类，不属于《固定污染源排污许可分类管理名录》规定需取得排污许可证的情况。

3、公司及子公司是否存在未批先建、未经许可排放污染物等违法违规情形、是否构成重大违法违规公司及其控股子公司的建设项目取得的环评批复及环保验收手续及排放污染物情况如下：建设项目环评批复及环保验收手续是否存在排放污染物取得排污许可证情况新型抗体药物研发及QC实验室项目华放天实于2019年7月19日取得北京市大兴区生态环境局出具的京兴环审（2019）47号《北京市大兴区生态环境局关于新型抗体药物研发及QC实验室项目环境影响报告表的批复》。

2020年11月，谱尼测试集团股份有限公司编制了《新型抗体药物研发及QC实验室项目竣工环境保护验收监测报告表》。

针对新型抗体药物研发及QC实验室项目，华放天实于2020年11月10日进行了网上公示，公示期满后，在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（）填报了相关信息，完成了企业自主验收。

存在华放天实于2020年12月25日取得北京市大兴区生态环境局下发的《排污许可证》（证书编号：91110115MA01GYT965001V），有效期自2020年12月25日至2023年12月24日。

新型抗体药物华放天实于2019年7月31日取得北京市存在1-3-165建设项目环评批复及环保验收手续是否存在排放污染物取得排污许可证情况产业化项目生态环境局出具的京环审（2019）97号《北京市生态环境局关于新型抗体药物产业化项目环境影响报告书的批复》。

2020年12月，华放天实编制了《新型抗体药物产业化项目竣工环境保护验收监测报告》。

针对新型抗体药物产业化项目，华放天实于2020年12月31日进行了网上公示，公示期满后，在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（）填报了相关信息，完成了企业自主验收。

抗体药物一次性原液中试车间项华放天实于2021年8月16日取得北京市生态环境局出具的京环审〔2021〕74号《北京市生态环境局关于抗体药物一次性原液中试车间建设项目环境影响报告书的批复》。

2022年8月，华放天实编制了《抗体药物一次性原液中试车间建设项目竣工环境保护验收监测报告》。

针对抗体药物一次性原液中试车间项目，华放天实于2022年8月15日进行了网上公示，公示期满后，在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（）填报了相关信息，完成了企业自主验收。

存在抗体药物研发中心及产业化基地建设项目华放天实于2020年7月28日取得北京市生态环境局出具的京环审[2020]104号《北京市生态环境局关于北京华放天实生物制药有限责任公司抗体药物研发中心及产业化基地建设项目环境影响报告书的批复》不存在\根据查询国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，对公司及其控股子公司报告期内不存在受到环境保护相关行政处罚，不存在因“建设项目未取得相关环评批复、建设项目未批先建、未经许可排放污染物”等原因受到相关行政处罚的情形，不存在构成重大违法违规的情形。

综上所述，母公司天广实不存在生产建设项目，无需办理环评批复、环保验收手续或取得排污许可证。

公司及其控股子公司报告期内建设项目均已取得相关环评批复，不存在未批先建的情况，不存在未经许可排放污染物的情形，1-3-166不构成重大违法违规。

（二）生产经营活动中产生的污染物种类及处置措施、污染物处理设施配置情况、环保投入情况根据公司的说明，公司及其控股子公司生产经营活动中产生的污染物种类及处置措施、污染物处理设施配置情况如下表：污染物种类处置措施污染物处理设施配置情况废水生活污水经化粪池处理后排入当地污水处理厂公司所在园区设有化粪池用于处理生活污水。

生产废水经公司污水处理站处理和园区化粪池处理后排入当地污水处理厂公司建设有一座处理能力50m3/d的污水处理站，处理工艺为：膜分离+好氧生物+水解酸化+消毒，满足公司日常生产废水水量。

废气主要为VOCs万向集气罩收集气体后，经设立的活性炭过滤器处理后，通过24米高的排气筒进行排放。

活性炭吸附装置噪声生产设备以及辅助设备噪音车间为密闭结构，使用低噪音设备，同时设备放置于室内，部分设立减震降噪措施。

低噪音设计、减振垫等固体废物一般工业固体废弃物分类收集，专用储存间储存，定期由外部单位回收利用。

专用储存间危险废弃物分类收集后，存放于专用储存间，委托具备危险废弃物处理资质的单位定期处理。

专用储存间生活垃圾按照要求分类收集，分别投放至垃圾桶内，每日由环卫部门清运。

分类垃圾桶报告期内，公司及其子公司的环保支出主要包括购买设备、固废处置费等，环保投入情况如下：项目2020年度2021年度2022年1-6月环保投入66.4万元200万元10万元（三）针对易制毒化学品及危险化学品在生产、储存、使用、经营和运输环节依法采取的管理措施，公司建设项目是否需要进行安全审查及履行情况；易制毒化学品的采购是否与消耗情况相匹配，使用是否与公司研发进度相匹配1、针对易制毒化学品及危险化学品在生产、储存、使用、经营和运输环节1-3-167依法采取的管理措施经核查，公司针对易制毒化学品及危险化学品在生产、储存、使用、经营和运输环节依法采取的管理措施如下表：环节管理措施相关制度采购公司不涉及易制毒化学品生产，仅涉及采购。

在采购易制毒化学品时，公司采取如下管理措施：1.用于生产、检定、研发的易制毒、危险化学品的采购申请按采购管理程序进行。

2.易制毒化学品采购前，由采购员提交购买合同至EHS部门，由EHS部门负责向公安局提交申请材料办理购买许可证，待公安局下发“易制毒化学品购买备案证明”后移交供应链部方可进行采购。

实际采购的易制毒化学品的供应商、品种、数量等必须与公安局审批的项目一致。

3.在采购易制毒、危险化学品时，要求供方提供易制毒、危险化学品的安全技术说明书。

由供应链部将安全技术说明书归档保存。

4.采购员根据公安局和主管领导批准的具体内容制定采购计划（根据使用量及储存量分批购买）。

5.易制毒、危险化学品在采购实施过程中，必须在指定的供应商处订购，并由供应商负责妥善安排运输至指定地点。

易制毒、危险化学品管理规程储存管理1.易制毒、危险化学品的验收、入库、储存、发放要求双人双锁。

2.易制毒、危险化学品管理人员必须经培训考核合格后上岗。

3.易制毒、危险化学品储存在指定的仓库，仓库硬件及相关设施应符合要求，如防盗、防火、防爆、防毒等。

并配备专用的空气调节措施，确保良好的通风条件，避免阳光直射，防止高温。

库房配备合理的消防器材及防护用品。

4.易制毒、危险化学品的储存须符合其标签或说明书上标明的储存条件，库位醒目位置标注危险性质，现场备有危险化学品的详细说明，如MSDS文件。

5.仓库内物品摆放应合理整齐，严禁重压堆高。

危险化学品储存室周围，不准堆放易燃、易爆物品，严禁火种入内。

6.相互混合或接触后可产生激烈反应、燃烧、爆炸、放出有毒气体的两种或两种以上的化合物称为不相容化合物，不能混放。

此种化合物一般为强氧化性与强还原性物质，当有此类物品时，通常由EHS人员负责指导管理。

7经常检查库存物品的安全储存状态，防止物品在储存过程中发生容器渗漏，对环境、人体造成污染和伤害。

使用/发放1.易制毒、危险化学品的发放，由专职人员开出的出库单去指定仓库领取物品，严禁无单领取物品，实行“双人复核制度”。

2.易制毒、危险化学品的发放按照管理规程要求，填写领用申请单后经领取部门和发放部门审批后方可领用。

3.按操作规程使用易制毒、危险化学品。

如发生泄露污染，应立即打扫干净。

沾有易制毒、危险化学品的物品，如纸张、抹布等放入指定的容器中，并统一送至废弃物堆放场所。

严禁往下水道排放危险化学品。

经营公司不涉及易制毒化学品经营。

运输公司不涉及易制毒化学品运输。

1-3-168环节管理措施相关制度防护措施/应急措施1.配备专用的劳动防护用品和器具，专人保管，定期检修，保持完好。

2.严禁直接接触易制毒、危险化学品，禁止在生产、使用场所饮食。

3.正确穿戴劳动防护用品，工作结束需清洁现场及个人卫生后，方可离开作业场所。

4.EHS部门组织制定作业环境事故应急救援预案和现场处置方法，配备应急救援人员和必要的应急救援器材、设备、药品，并定期组织演练。

5.发生危险化学品事故，公司应立即采取措施消除或者减轻对环境的污染危害，及时通报可能受到污染的单位及居民，并按照国家有关事故报告程序的规定，向北京市生态环境局和有关部门报告，接受调查处理。

2、公司建设项目是否需要进行安全审查及履行情况根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定，“下列建设项目在进行可行性研究时，生产经营单位应当按照国家规定，进行安全预评价：（一）非煤矿矿山建设项目；（二）生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目；（三）生产、储存烟花爆竹的建设项目；（四）金属冶炼建设项目；（五）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目（属于危险化学品生产的除外，下同）；（六）法律、行政法规和国务院规定的其他建设项目。

”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十二条规定，“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的建设项目安全设施设计完成后，生产经营单位应当按照本办法第五条的规定向安全生产监督管理部门提出审查申请……安全生产监督管理部门收到申请后，对属于本部门职责范围内的，应当及时进行审查，并在收到申请后5个工作日内作出受理或者不予受理的决定，书面告知申请人；对不属于本部门职责范围内的，应当将有关文件资料转送有审查权的安全生产监督管理部门，并书面告知申请人。

”根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十二条规定，“本办法第七条规定的建设项目安全设施竣工或者试运行完成后，生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告。

建设项目安全验收评价报告应当符合国家标准或者行1-3-169业标准的规定。

生产、储存危险化学品的建设项目和化工建设项目安全验收评价报告除符合本条第二款的规定外，还应当符合有关危险化学品建设项目的规定。

”公司主营业务为大分子生物药的研发与产业化，相关建设项目，不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的应当履行安全审查审批手续的项目。

根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第二条，中华人民共和国境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目，以下统称建设项目），其安全管理及其监督管理，适用本办法。

因此，天广实不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的需要进行安全审查的情况。

综上，公司相关建设项目，不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的应当履行安全审查审批手续的项目；公司在建项目不存在新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的情况，不存在伴有危险化学品产生的化工建设项目，因此不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的需要进行安全审查及履行情况。

3、易制毒化学品的采购是否与消耗情况相匹配，使用是否与公司研发进度相匹配公司报告期内易制毒化学品购买总量及使用总量如下：年度类别具体名称购置总量使用总量用途2020年度易制毒化学品盐酸、三氯甲烷123L53L生产配液、制药用水检测、辅料检测2021年度易制毒化学品硫酸、盐酸4L64L制药用水检测、生产配液、制药用水检测2022年1-6月易制毒化学品硫酸、盐酸010L制药用水检测生产配液、制药用水检测注：报告期内部分易制毒化学品年度使用总量大于购置总量的原因系公司尚有以前年度库存危险化学品。

公司报告期内易制毒化学品的使用总量与增加比例如下：年度消耗总量消耗总量同比增加研发费用（剔除股权激励费用）研发费用同比增加1-3-1702020年度53L/11,629.73万元/2021年度64L20.75%20,175.86万元73.49%2022年1-6月10L-68.75%（注）7,891.41万元-21.77%（注）注：本行采用2022年1-6月数据乘以2来简单推至2022年全年数据进行比对。

上述易制毒化学品主要用于分子生物药的研究开发，公司根据物品特性、研发的实际需要进行采购和使用易制毒化学品，报告期内易制毒化学品消耗总量同比与研发费用同比趋势相同，易制毒化学品的消耗与研发进度相匹配。

综上所述，天广实上述建设项目中，不存在新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的情况，不存在伴有危险化学品产生的化工建设项目，因此不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的需要进行安全审查的情况。

报告期内公司存有易制毒化学品的数量和种类无明显波动，采购与消耗情况相匹配，易制毒化学品的使用均与公司产品及管线相关，与研发进度相匹配。

（四）公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施及有效性1、药品生产相关公司生产经营过程中均严格按照相关法律、法规规定的要求，不存在违反生物安全合规的情形。

公司涉及生物安全的实验严格在生物安全柜内进行实验，同时定期对涉及生物安全设备进行维护保养和检测，生物反应器清洗产生的废水灭活后经自建污水处理再进行排放。

根据2020年7月1日生效的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》生物制品附录修订稿规定，生物制品生产企业在生产质量管理过程中，应当按照国家有关生物安全管理法律法规、生物制品生产检定用菌毒种管理规程等建立完善生物安全管理制度体系，应当对包括生物原材料、辅料、生产制造过程及检定等整个生物制品生产活动的生物安全进行评估，并采取有效的控制措施。

根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》生物制品附录修订稿及公司提供的资料，公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施、相关制度及实际执行情况如下：对应管理方向管理措施对应制度实际执行情况1-3-171对应管理方向管理措施对应制度实际执行情况人员穿戴个体防护、权限管控人员进出生产区管理规程、人员资质确认管理规程、洁净服发放管理规程、组织机构和人员管理规程严格执行厂房与设备设备分类管理设备分类及编码原则管理规程严格执行动物及相关事项不涉及不涉及不涉及生产管理生产过程及物料物品管理生产过程管理规程、生产物料物品管理规程、生产用细胞库储存与管理规程严格执行质量管理物料检查及检验等物料质量标准管理规程、委托检验管理规程、取样管理规程、留样管理规程、物料入场检查管理规程、偏差管理规程严格执行2、病原微生物相关公司的主要生产经营过程包括细胞培养基研发、生产，以及CDMO技术服务的研发、相关实验及生产。

公司主要生产经营、试验及样本检测过程中涉及的微生物包括CHO细胞等用于表达蛋白的细胞等不属于《人间传染的病原微生物名录》中所包含的病毒、细菌、放线菌、衣原体、支原体、立克次体、螺旋体、真菌等病原微生物（危害程度第一类至第四类），因此，根据《中华人民共和国生物安全法》《病原微生物实验室生物安全管理条例》等法律法规规定，公司生产经营活动无需根据强制性要求取得生物安全相关认证许可。

3、实验动物生产相关公司的主要生产经营过程包括细胞培养基研发、生产，以及CDMO技术服务的研发、相关实验及生产。

不涉及动物实验及类似情况，因此公司不属于《实验动物许可证管理办法（试行）》所规定的情形，不需要取得《实验动物使用许可证》及《实验动物生产许可证》。

4、不存在相关行政处罚经查询国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，公司报告期内无违反生物制品相关生物安全管理措施而被处罚的情况，未出现生物制品泄露、逃逸等重大安全事故。

1-3-172综上，公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施已达到相关要求，相关措施及制度完整有效。

截至本补充法律意见书出具之日，公司上述管理措施及对应制度均严格执行，并未出现生物制品泄露、逃逸等重大安全事故。

综上所述，公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施已达到相关要求，相关措施及制度完整有效。

公司已于生产经营活动中严格执行相关管理措施及制度。

（五）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、现场查阅相关生产线运行情况及对应建设项目立项批复文件、环评批复文件、环评验收文件；2、查阅华放天实取得的《排污许可证》；3、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》并对照公司业务进行确认；4、查阅《危险化学品建设项目安全监督管理办法》并对照公司业务进行确认；5、查阅公司及子公司与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署的废物处置相关合同；6、网络核查国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，核查公司及控股子公司在报告期内是否存在因“建设项目未取得相关环评批复、建设项目未批先建、未经许可排放污染物”等原因受到相关行政处罚的情形，不存在构成重大违法违规的情形；7、查阅公司报告期内环保支出明细表；8、查阅公司《易制毒、危险化学品管理规程》；9、查阅公司报告期内购买易制毒化学品的备案文件、支付凭证；1-3-17310、查阅公司报告期内药品生产对生物制品采取的生物安全管理措施，如人员进出生产区管理规程、人员资质确认管理规程、洁净服发放管理规程、组织机构和人员管理规程等；11、查阅公司就相关事项出具的《确认函》。

（六）核查意见综上所述，本所律师认为：1、母公司天广实不存在生产建设项目，无需办理环评批复、环保验收手续或取得排污许可证。

2、公司及其控股子公司报告期内建设项目均已取得相关环评批复，不存在未批先建的情况，不存在未经许可排放污染物的情形，不构成重大违法违规。

3、公司相关建设项目，不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的应当履行安全审查审批手续的项目；公司在建项目不存在新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的情况，不存在伴有危险化学品产生的化工建设项目，因此不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的需要进行安全审查的情况。

4、报告期内公司存有易制毒化学品的数量和种类无明显波动，采购与消耗情况相匹配，易制毒化学品的使用均与公司产品及管线相关，与研发进度相匹配。

5、公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施已达到相关要求，相关措施及制度完整有效。

公司已于生产经营活动中严格执行相关管理措施及制度。

十三、关于申请H股发行上市《审核问询函》第一部分问题17.1）2022年6月22日，公司取得中国证监会核发的《关于核准北京天广实生物技术股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。

请公司：①补充披露拟发行H股的进展情况及未来计划；②请公司说明本次申报披露的信息及财务数据1-3-174与申请H股披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因。

请主办券商、律师及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：（一）补充披露拟发行H股的进展情况及未来计划根据公司的说明，公司计划于2023年6月前完成H股上市发行。

2022年6月22日，天广实取得中国证监会核发的《关于核准北京天广实生物技术股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2022〕1331号）。

天广实获批到联交所主板发行不超过26,806,500股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。

且应自核准之日起12个月内完成发行。

公司已于2022年7月就H股发行事宜向联交所递交沟通文件，并于2022年9月取得联交所反馈意见，公司已于2022年10月就前述反馈意见进行回复。

截至目前，公司与联交所持续就上市事项进行沟通。

公司已就上述内容于公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（四）提请投资者关注的其他重要事项”进行补充披露。

（二）请公司说明本次申报披露的信息及财务数据与申请H股披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因。

除财务数据存在差异，本次申报披露的法律及业务信息与递交中国证监会国际部的最终版本及目前递交联交所沟通文件无实质差异。

（三）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅本次申报文件与公司在联交所公告的上市申请文件；2、对公司按《香港财务报告准则》编制的2019年度、2020年度、截至2021年3月31日期间财务报表及按《企业会计准则》编制的申报财务报表中列示的会计政策、会计估计章节进行了比对；1-3-1753、查阅公司与联交所沟通的往来文件；4、查阅向中国证监会国际部出具的《法律意见书》《补充法律意见书》《关于举报事项的专项核查意见》。

（四）核查意见综上所述，本所律师认为：1、已补充披露拟发行H股的进展情况及未来计划。

2、公司本次申报披露的信息与申请H股披露的内容不存在重大差异。

十四、关于申请科创板上市《审核问询函》第一部分问题17.2）根据公开资料，公司曾于2020年9月申请在科创板上市，并于2021年3月终止审核。

请公司说明：①公司撤回科创板申报的原因，主要问题的解决规范情况，申报过程中是否存在信息披露违规；②本次申报披露的信息及财务数据与前次申报科创板披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；③公司前后两次申报的中介机构的变化情况及原因。

请主办券商、律师及会计师说明是否重新、充分履行尽职调查、内核等程序，并对前述问题进行核查并发表明确意见。

答复：（一）公司撤回科创板申报的原因，主要问题的解决规范情况，申报过程中是否存在信息披露违规1、前次科创板申报撤回的原因根据公司说明，天广实科创板撤回的主要原因系公司基于战略发展因素考虑的选择。

天广实作为一家大分子创新药研发企业，目前核心产品尚处于研发阶段，1-3-176公司优势是细分行业和研发管线比较符合医药和资本市场趋势，而相较于其他多数创新药企，其设立时间较早且经营存续时间较长，故历史沿革和历次股份转让过程比较复杂，历史上股权结构曾涉及委托投资等问题，核查难度和工作量较大。

公司于2020年9月申报科创板，监管机构对上述问题的核查要求较高，公司及中介机构判断无法在短时间内达到监管要求；同时，2021年初港股市场环境非常好，同类公司发行顺利，整体审核周期较短，故公司综合判断后于2021年3月撤回申报，并于同年7月向中国证监会国际部及香港联交所递交港股上市申请文件。

2、相关问题是否整改以及整改结果相关问题已经相应整改，经中介机构补充调查，历史上股权结构曾涉及的委托投资关系均已解除。

3、申报过程中是否存在信息披露违规自公司于2020年9月申报至今，公司及相关中介机构并未就本次科创板申报过程中的信息披露事项遭受任何处罚或监管措施。

因此，不存在信息披露违规事项。

（二）本次申报披露的信息及财务数据与前次申报科创板披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。

1、法律方面从法律有关信息披露的具体情况来看，由于境内外上市/挂牌地法律法规的差异，本次挂牌申请文件基本按照科创板申报文件的相关披露口径和要求撰写，但涉及的需要更新的尽调事实已相应按照最新事实更新。

总体而言，在历史沿革方面有以下几点实质性信息披露不同：补充法律意见书（一）1-3-177差异简述前次科创板申报本次全国中小企业股份转让系统申报差异的影响及合理性“委托投资”与“股权代持”的表述进行了区分科创板法律意见书未按照司法实践及惯例对于“委托投资”与“股权代持”进行辨析。

本次申报的公开转让说明书第一节“四/（六）/3.天广实的间接股东曾存在的委托投资情况”载明“在华泰君实股东层面，现股东王钢和原股东罗菊芳、徐阿堂曾与其他委托人存在委托投资关系。

曾委托华泰君实现股东王钢投资的委托人均已退出并全部出具不会对华泰君实及其股东、天广实及其直接或间接股东提出经济补偿或其他诉求的确认；曾委托华泰君实原股东罗菊芳及徐阿堂投资的委托投资最终权益持有人均已通过罗菊芳、徐阿堂的减资退出从而不再对天广实股份享有任何委托北京天广实生物技术股份有限公司公开转让说明书投资份额，但尚有部分委托投资最终权益持有人未领取退出对价和/或未出具不会对华泰君实及其股东、天广实及其直接或间接股东提出经济补偿或其他诉求的确认。

”科创板申报后，发生了委托投资最终权益持有人张松林、卢铭华、蔡卫民向山南法院提起的股东资格确认纠纷诉讼，山南法院认定了张松林、卢铭华、蔡卫民与罗菊芳间为“委托投资”法律关系，从司法判决角度对历史委托投资事项的性质进行了认定，故本次申报文件参照山南法院相关判决文书的裁判思路，重新梳理了罗菊芳、徐阿堂与32名委托人、最终权益持有人之间的法律关系，对于该等关系认定为“委托投资”。

委托投资的最终权益持有人数量及事实情况有变动科创板法律意见书并未披露委托投资的最终权益持有人数量及具体信息。

本次申报的法律意见书“十九/（一）天广实的间接股东曾存在的委托投资情况”载明“上述已确认的委托投资最终权益持有人、收益上缴的委托投资最终权益持有人及通过诉讼判决的委托人和其受托的委托投资最终权益持有人合计238人，该等238人合计持有的华泰君实委托投资份额占委托投资最终权益持有人所持华泰君实委托投资份额的比例为95.5130%，已领取退出价款但尚未确认的合计14人，未领取退出对价亦未确认的合计9人，存在争议或纠纷的可能性，该等委托投资最终权益持有人持有的华泰君实委托投资份额占委托投资最终权益持有人所持华泰君实委托投资份额的比例为4.4870%”及“自兴海投资于2008年8月设立至今，共48名自然人通过委托王钢投资华泰君实股权间接持有天广实的权益。

该48名自然人的身份为王钢的亲戚朋友或海正药业员工”。

变动原因系按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关指引要求，前述信息无需在招股说明书及法律意见书进行披露。

本次依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》进行披露。

公司间接股东的持股情况存科创板招股说明书中“第五节发行人基本情况”之“控股股本次申报的公开转让说明书第一节“四/（六）/3.天广实的间接股东曾存在的委托投资情况”载明“截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东历史上涉及委托投资关系的股份已清理完毕，由于华泰君实委托投资事实及申报后发生了委托投资最终权益持有人张松林、卢铭华、蔡卫民向山南法院提起的股东资格确认纠纷1-3-178差异简述前次科创板申报本次全国中小企业股份转让系统申报差异的影响及合理性在潜在纠纷东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份质押或争议情况”曾载明“截至本招股说明书签署日，发行人控股股东华泰君实、实际控制人李锋及其一致行动人直接或间接持有的发行人股份不存在被质押或其他有争议的情况”。

控股股东华泰君实股东层面已不存在委托投资情形，天广实股东所持天广实的股权结构清晰、权属分明，控股股东、实际控制人所直接持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷”。

诉讼的情况，故本次挂牌申请文件中未再采用“间接持有的公司股份不存在其他有争议的情况”等类似表述。

公司与贝达药业增资赋成生物事项科创板招股说明书第五节“二/（四）报告期内的重大资产重组情况”“报告期内，发行人未进行重大资产重组。

详见本反馈回复第一部分“问题9、关于重大资产重组/公司回复”基于公司发展战略需求，在科创板申报后开展的重大资产重组。

补充法律意见书（一）1-3-1792、其他方面详见《关于北京天广实生物技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复》第一部分“问题17/二/2、本次申报披露的信息及财务数据与前次申报科创板披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。

”针对上述差异事项，公司已于本次递交的2020年度、2021年年度及截至2022年6月30日止6个月期间财务报表中说明并经董事会会议审议通过，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。

（三）公司前后两次申报的中介机构的变化情况及原因公司前后两次申报仅申报会计师发生变更。

由前次科创板申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），系因公司撤回科创板申请后变更为申请H股上市，将申报会计师事务所更换为相关经验更加丰富的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），故进行了变更。

本次申报全国中小企业股份转让系统挂牌继续沿用聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师。

（四）申报中介机构重新、充分履行尽职调查、内核等程序的情况本次申报主办券商中国国际金融股份有限公司于2022年初入场尽调，于2022年4月11日完成项目立项；经现场检查后2022年5月24日质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，初审会表决通过；因申报基准日调整，于2022年9月14日，质控小组出具更新报告期后的项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，通过初审流程；于2022年9月20日内核会表决通过，并于2022年9月23日出具了主办券商推荐报告等申报文件，主办券商已充分履行尽职调查、内核等程序。

本次申报律师北京市中伦律师事务所于2022年4月1日入场尽调，于2022年9月9日通过内核程序，并于2022年9月23日出具了法律意见书，申报律师已重新、充分履行尽职调查、内核等程序。

1-3-180本次申报会计师毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月4日入场尽调，于2022年9月5日通过内核程序，并于2022年9月5日出具了审计报告，申报会计师已重新、充分履行尽职调查、内核等程序。

综上所述，本次申报中介机构已重新、充分履行尽职调查、内核等程序。

（五）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、获取并比对本次申报文件及公司在前次科创板申报的《招股说明书》；2、获取并审阅公司内部控制制度及信息披露管理机制相关文件；3、获取并检查前次科创板申报中介机构向上海证券交易所出具的《发行保荐书》《上市保荐书》《法律意见书》《律师工作报告》《审计报告》。

（六）核查意见综上所述，本所律师认为：1、公司撤回科创板申报的主要问题已经解决规范，申报过程中不存在信息披露违规；2、本次申报披露的信息与前次申报科创板披露的内容不存在重大差异。

3、基于公司已于本次递交的2020年度、2021年年度及截至2022年6月30日止6个月期间财务报表中说明与科创板的差异并经董事会会议审议通过，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。

4、公司前后两次申报的中介机构的变化具有合理的原因。

5、中介机构已重新、充分履行尽职调查、内核等程序，并已对前述问题进行核查并发表明确意见。

十五、关于公司拟建设生产线用地《审核问询函》第一部分问题17.12）公司披露，公司拟建设生产线用地系采用由华放天实与北京生物医药产业1-3-181基地发展有限公司（简称“北京生物医药基地公司”）合作共建定制租赁模式而取得使用权，目前尚未正式签署定制租赁协议。

北京生物医药基地公司已取得项目用地的土地使用权，但项目用地及其上建筑物已设置抵押，公司存在无法继续使用租赁物业的风险。

请公司补充说明：①拟建设生产线的具体内容、建设进度情况，公司目前是否使用北京生物医药基地公司土地；②量化分析上述抵押情况对公司财务状况和生产经营的具体影响，公司采取的风险防范措施。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：（一）拟建设生产线的具体内容、建设进度情况，公司目前是否使用北京生物医药基地公司土地基于该项目未能满足公司发展战略规划且公司目前无充足资金开展该项目，公司计划放弃开展该项目。

截至本补充法律意见书出具之日，华放天实已与北京生物医药基地公司签署《补充协议》，约定《中关村科技园大兴生物医药产业基地进驻协议》各项约定和条款终止执行且对双方不再具有约束力，双方互不就“永兴路28亩项目”相关条款和约定承担任何权利、义务及违约责任。

截至本补充法律意见书出具之日，公司并未使用北京生物医药基地公司土地。

根据《补充协议》约定，双方对于协议履行及解除过程中不存在争议或潜在争议。

（二）量化分析上述抵押情况对公司财务状况和生产经营的具体影响，公司采取的风险防范措施基于公司已放弃开展建设该生产线，因此上述抵押情况对公司财务状况和生产经营无影响，亦无需采取风险防范措施。

（三）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅华放天实与北京生物医药基地公司签署的《中关村科技园大兴生物1-3-182医药产业基地进驻协议》《补充协议》；2、现场走访位于北京市大兴区的拟建设生产线用地。

（四）核查意见综上所述，本所律师认为：1、公司已通过签署《解除协议》放弃开展该项目，公司并未使用北京生物医药基地公司土地。

2、上述抵押情况对公司财务状况和生产经营无影响，亦无需采取风险防范措施。

十六、关于公司多名董监高人员拥有境外永久居留权《审核问询函》第一部分问题17.13）公司多名董监高人员拥有境外永久居留权。

请公司说明该情况是否对董监高人员的履职能力及公司经营产生不利影响。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

答复：（一）多名董监高人员拥有境外永久居留权是否对董监高人员的履职能力及公司经营产生不利影响截至本补充法律意见书出具之日，公司董事及高级管理人员为外籍或拥有境外永久居留权的人员如下，公司监事中没有外籍或拥有境外永久居留权的人员：序号姓名职务国籍境外永久居留权1李锋董事长、总经理中国美国2WENQIHU（胡稳奇）董事、副总经理加拿大美国3梁津津董事、副总经理中国美国4朱涛独立董事中国加拿大5CHEUNGYiuLeungAndy独立董事加拿大中国香港1-3-183（张耀樑）6HUIFANGLIU（刘慧芳）副总经理美国/1、上述董事及高级管理人员自任职以来至报告期末出席或列席公司董事会、股东大会并签署相关会议记录、会议决议的情况如下：序号姓名出席或列席股东大会次数/报告期内（任期内）公司召开股东大会次数出席或列席董事会/报告期内（任期内）公司召开董事会次数1李锋10次/10次12次/12次2WENQIHU（胡稳奇）9次/10次10次/12次3梁津津9次/10次8次/12次4朱涛9次/9次10次/10次5CHEUNGYiuLeungAndy（张耀樑）3次/3次3次/3次6HUIFANGLIU（刘慧芳）9次/10次8次/12次注：朱涛自2020年3月起担任公司独立董事，其任职以来至报告期末，公司共召开了9次股东大会、10次董事会。

CHEUNGYiuLeungAndy（张耀樑）自2021年5月起担任公司独立董事，其任职以来至报告期末公司共召开了3次股东大会、3次董事会。

上述董事不存在《公司章程》第九十八条规定的“连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”的情形。

2、公司聘任CHEUNGYiuLeungAndy（张耀樑）系因公司拟在香港联合证券交易所申请H股IPO，根据香港上市规则，中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居住在香港。

其他董事、高级管理人员虽为外籍和/或拥有境外永久居留权，但一年中大多数时候均在中国大陆地区生活、工作。

（二）核查程序就上述事实，本所律师履行了如下的核查程序：1、查阅外籍、拥有境外永久居留权的董事、高级管理人员的调查表；2、访谈外籍、拥有境外永久居留权的董事、高级管理人员；3、查阅报告期内董事会、股东大会会议记录及会议决议；1-3-1844、查阅有关香港上市规则。

（三）核查意见综上所述，本所律师认为：结合报告期内外籍和/或拥有境外永久居留权董事、高级管理人员履行职责的情况及在境内的时间，其个人履职能力及公司的经营均未因该等董事、高级管理人员拥有境外永久居留权而受到重大不利影响。

本补充法律意见书正本一式肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）补充法律意见书（一）1-3-185（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签署页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵李科峰经办律师：孙方年月日 第一部分声明事项 第二部分正文 一、关于间接股东委托投资（《审核问询函》第一部分问题1） （一）兴海投资、华泰君实的历史沿革、股东及最终权益持有人重合情况及存续关系，兴海投资、华泰君实层面委托投资或股权代持的形成及原因、变化及清理过程；结合最终权益持有人在兴海投资、华泰君实的投资成本说明其退出价格是否公允，全部最终权益持有人、各级委托人与受托人对清理事项的确认情况，公司股权结构中（包括直接和间接层面）的委托投资或股权代持事项是否已清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷 1、兴海投资的历史沿革 （1）2008年8月，兴海投资成立及第一次实缴注册资本 （2）2008年8月，兴海投资第二次实缴注册资本 （3）2008年10月，兴海投资第一次增资 （4）2011年5月，兴海投资第一次股权转让 （5）2011年11月，兴海投资第二次股权转让 （6）2011年12月，兴海投资第二次增资 （7）2014年1月，兴海投资第三次股份转让 （8）2016年5月，兴海投资注销 2、华泰君实的历史沿革 （1）2015年7月，华泰君实设立 （2）2018年7月，第一次减资 （3）2020年2月，第二次减资 3、兴海投资、华泰君实股东及委托投资最终权益持有人重合情况及存续关系 4、兴海投资、华泰君实层面委托投资或股权代持的形成及原因、变化及清理过程 （1）兴海投资层面委托投资的形成及原因、变化及清理过程 （2）华泰君实层面委托投资的形成及原因 （3）华泰君实层面委托投资清理过程 1）王钢已清退完毕最终权益持有人曾委托其投资华泰君实的情况 2）罗菊芳、徐阿堂从华泰君实减资退出的具体过程 i.所履行的程序及股权变动情况 ii.委托投资关系的变动情况 iii.委托投资收益的归属 5、结合最终权益持有人在兴海投资、华泰君实的投资成本说明其退出价格是否公允 （1）投资成本估算 （2）退出价格匡算 6、全部最终权益持有人、各级委托人与受托人对清理事项的确认情况；公司股权结构中（包括直接和间接层面）的委托投资或股权代持事项是否已清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷 （1）曾委托王钢投资华泰君实部分 （2）委托罗菊芳、徐阿堂投资华泰君实部分 1）部分最终权益持有人确认情况 2）部分最终权益持有人收益上交情况 3）委托人诉讼的情况 4）未确认的最终权益持有人情况 （二）兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因及真实性、定价依据及合理性、转让价款实际支付情况、转让价款权利义务在最终权益持有人之间的分配情况 1、兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因及真实性、定价依据及合理性 （1）背景原因 （2）兴海投资所履行的程序及股份的转让变动情况 （3）定价依据 2、转让价款支付情况 3、转让价款权利义务在最终权利持有人之间的分配情况 （三）结合各层级当事人合同约定（委托目的、投资标的及收益约定等）、对各层级当事人分别采取的调查手段、法院相关判例等方面，分层级说明应将相应法律关系认定为“委托投资”还是“股权代持”，认定为“委托投资”是否具有充分依据，本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板以及海正药业的信息披露或核查结论不一致的原因 1、结合各层级当事人合同约定（委托目的、投资标的及收益约定等）、对各层级当事人分别采取的调查手段、法院相关判例等方面，分层级说明应将相应法律关系认定为“委托投资”还是“股权代持”，认定为“委托投资”是否具有充分依据 （1）“委托投资”与“代持”的联系和区别 1）最高人民法院（2016）最高法民再360号案例 2）最高人民法院（2014）民二终字第21号 3）申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案 4）最高人民法院民事（2013）民四终字第20号 （2）罗菊芳、徐阿堂与相关委托人的法律关系 1）罗菊芳、徐阿堂与32名委托人的法律关系 i.与判断法律关系相关的情况 2）32名委托人与最终权益持有人间法律关系 2、本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板以及海正药业的信息披露或核查结论不一致的原因 （四）公司是否因前述委托投资或股权代持事项导致股东人数曾经或目前经穿透计算超过200人的情形；如是，请说明相关情况、是否已规范，是否属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形，公司及控股股东是否存在非法吸收或者变相吸收公众存款行为，是否构成重大违法违规，是否存在受到处罚的风险 1、公司是否因前述委托投资或股权代持事项导致股东人数曾经或目前经穿透计算超过200人的情形；如是，请说明相关情况、是否已规范，是否属于“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形 （1）自公司首次申请挂牌起前36个月期间（以下简称“36个月核查期”） （2）兴海投资持股天广实至36个月核查期前 2、公司及控股股东是否存在非法吸收或者变相吸收公众存款行为，是否构成重大违法违规，是否存在受到处罚的风险 （五）2020年委托投资相关诉讼纠纷的具体情况，包括但不限于当事人（说明属于第几层级委托关系）、案由、法院认定事实及判决结果等，是否存在其他类似诉讼或纠纷 1、2020年委托投资相关诉讼纠纷的具体情况 2、是否存在其他类似诉讼或纠纷 （六）公司科创板申报及香港联交所申报上市期间，就前述委托投资或股权代持事项发生的举报或诉讼具体情况以及解决情况，分析未来发生类似纠纷的可能性，并作重大事项提示 1、公司科创板申报及香港联交所申报上市期间，就前述委托投资或股权代持事项发生的举报或诉讼具体情况以及解决情况 （1）举报情况 （2）诉讼情况 2、分析未来发生类似纠纷的可能性，并作重大事项提示 （七）请公司针对前述未确认委托人以及历史上委托人的退出清理情况充分评估潜在法律风险，分析对公司股权明晰、生产经营等方面的影响，并作充分重大事项提示 1、对公司股权明晰的影响 2、对生产经营等方面的影响 （八）对各层委托关系分别采取的核查与尽调手段、是否充分履行尽职调查义务 （九）说明未能取得58名最终委托人《确认函》或《访谈记录》的原因，内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露“仅23名委托人未出具相关确认”是否存在矛盾，本所律师工作底稿与申报文件披露内容是否一致 1、说明未能取得58名最终委托人《确认函》或《访谈记录》的原因 2、内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露“仅23名委托人未出具相关确认”是否存在矛盾，中介机构工作底稿与申报文件披露内容是否一致 （十）就公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”“不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券情形”的挂牌条件发表明确意见 1、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 2、不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券情形 （十一）核查程序 1、访谈白骅、罗菊芳、徐阿堂、李锋等人，了解兴海投资及华泰君实的设立背景原因； 2、现场走访海正药业及其控股子公司； 3、查阅兴海投资、华泰君实工商登记资料； 4、查阅天浙江永大德宏税务师事务所有限公司出具的《杭州兴海投资股份有限公司企业清算税费鉴证报告》； 5、查阅华泰君实2016年至报告期期末的股东会决议； 6、查阅华泰君实2016年至报告期期末的银行流水、记账凭证； 7、查阅华泰君实的审计报告； 8、现场访谈大部分委托投资最终权益持有人，并获得203名人员签署的《确认函》或《访谈记录》； 9、通过电话、邮件、现场走访等方式与未确认的委托投资最终权益持有人进行沟通； 10、查阅罗菊芳与31名委托方签署的《委托投资协议》，并查阅相关银行流水、支付凭证等； 11、访谈王钢及其委托投资人，并查阅相关银行流水、支付凭证、协议等； 12、查阅山南法院出具的（2020）藏0502民初733号、（2020）藏0502民初736号、（2020）藏0502民初737号《民事判决书》及三份《案件发生法律效力证明书》； 13、查阅天广实各轮机构投资者的相关投资协议； 14、查阅实际控制人李锋的银行流水（2016年至2022年6月期间所有已知境内账户）； 15、查阅华泰君实股东王钢的银行流水（2016年至2022年6月期间所有已知境内账户）； 16、查阅王钢、罗菊芳和徐阿堂出具的关于委托投资最终权益持有人身份背景及兴海投资权益人变动情况的书面说明和/或《确认函》等； 17、通过企查查（）等网站及海正药业相关公告查询委托投资最终权益持有人身份背景； 18、查阅海正药业于2020年9月1日公告的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》、于2020年9月5日公告的《关于上海证券交易所对公司有关问题监管工作函回复的公告》、北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》； 19、查阅《台州市椒江区审计局回复函》（台椒审函〔2020〕2号） 20、核查2016年9月向委托投资最终权益持有人返还部分委托投资款的银行流水； 21、核查2018年至2020年期间罗菊芳、徐阿堂分别减持并退出华泰君实时一级委托人收取该笔款项的银行账户资金往来记录； 22、查阅公司、控股股东就相关事项出具的承诺函等文件； 23、访谈一级委托投资人并取得其澄清确认（关于系委托投资关系而非代持关系）的说明； 24、查阅公司2020年7月向香港联交所递交的《北京天廣實生物技術股份有限公司招股說明書（申請版本）》； 25、检索并查阅有关“代持”、“委托投资”的司法解释及司法判例； 26、海正药业于2021年3月14日出具的《确认函》； 27、查阅王钢、李锋开具的无犯罪证明； 28、在国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站就公司诉讼情况网络核查； 29、查阅上海证券交易所发出的《关于北京天广实生物技术股份有限公司公开发行股票并在科创板上市申请的举报信核查函》（上证科审（核查）〔2020〕141号）； 30、查阅国际部发出的《关于请对北京天广实生物技术股份有限公司有关问题进行核查的函》（国合函〔2021〕1346号）、中介机构出具的专项核查报告。

（十二）核查意见 1、最终权益持有人的退出估值的估算金额与最终权益持有人实际取得的委托投资收益超过投资成本，并有一定的投资收益。

上述退出单价与估算单价（10.1100元/股，以参考天广实历次融资的价格及最近轮次的估值为计算）存在差异，但产生该等金额差异的原因具有一定的合理性。

2、华泰君实层面罗菊芳、徐阿堂委托投资事项已清理完毕，尚存在争议或纠纷的可能性，但涉及的股权/股份比例较低，约折合天广实股权比例为0.3987%。

委托王钢投资的最终权益持有人已清理完毕，该等最终权益持有人与王钢、华泰君实及华泰君实的其他股东李锋、天广实之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

3、兴海投资与华泰君实之间股权转让的背景原因系由于生物医药企业研发需要大量资金，但天广实当时的股权结构影响了天广实的顺利融资，为了进一步有利于天广实长远战略发展考虑，重新调整天广实股权结构，前述原因具有真实性；上述股权转让的定价依据系结合2015年6月30日的天广实净资产考虑，并经双方协商以6,780万元作为收购对价，该等定价具有合理性；华泰君实已支付全部转让价款。

4、对于罗菊芳、徐阿堂与相关最终权益持有人间的法律关系，(i)31名已签署《委托投资协议书》的委托人与罗菊芳、徐阿堂间的法律关系为“委托投资”而非“代持”，且截至本补充法律意见书出具之日，已有部分委托人出具澄清确认，进一步确认其法律关系为“委托投资”；(ii)万宇翔未签署《委托投资协议书》、已签署《确认函》、未进一步作出澄清说明，因此无法认定其与罗菊芳为“委托投资”关系；(iii)32名委托人与最终权益持有人间的法律关系，不会直接导致32名委托人与罗菊芳、徐阿堂之间所建立的法律关系无效或变... 5、对于王钢与相关最终权益持有人间的法律关系，(i)20名最终权益持有人与王钢签署的委托投资文件中体现出过持有相关股权/股份的意思表示，应当认定为该等投资关系在华泰君实层面是“代持”关系；(ii)8名最终权益持有人曾明确表示相关股权为王钢持有，因此可认定为“委托投资”而非“代持”关系，但谨慎起见，在计算股东穿透人数时，应仅对进一步取得了书面澄清文件的委托人不予穿透计算；(iii)1名未签署委托投资协议书或类似协议但已签署《确认函》的最终权益持有人未进一步作出澄清说明，因此无法认定其与王钢为... 6、本次挂牌申报文件与公司前次申报科创板以及海正药业的信息披露或核查结论不一致的原因系因科创板申报后，发生了委托投资最终权益持有人张松林、卢铭华、蔡卫民向山南法院提起的股东资格确认纠纷诉讼，山南法院认定了张松林、卢铭华、蔡卫民与罗菊芳间为“委托投资”法律关系，从司法判决角度对历史委托投资事项的性质进行了认定，故本次申报文件参照山南市乃东区人民法院相关判决文书的裁判思路，重新梳理了罗菊芳、徐阿堂与32名委托人、最终权益持有人之间的法律关系，对于该等关系认定为“委托投资”。

7、在兴海投资持股天广实的期间，其工商登记股东及最终权益持有人存在委托投资的股权/权益交易，致使人员名单不断变化，部分交易未办理工商变更登记，中介机构已通过访谈、收集相关自然人流水、收集相关协议、沟通记录等尽调手段来收集底稿并还原事实，但在客观上无法针对每一时点逐项逐笔精准地核实查证，无法准确对比兴海投资注销时及华泰君实设立时最终权益持有人重合情况，因此无法准确判断兴海投资持股天广实至36个月核查期前，公司是否存在经穿透计算超过200人的情形。

但“上述无法判断的情形”不会导致天广实在36个月核... 8、华泰君实及天广实未构成非法吸收或者变相吸收公众存款的行为，不存在构成重大违法违规或存在受到处罚的风险。

9、除本补充法律意见书披露的情况外，公司不存在与委托投资或股权代持相关的类似诉讼。

10、截至本补充法律意见书出具之日，就前述委托投资事项存在争议、纠纷及提起诉讼的可能性。

上述情况已于《公开转让说明书》中重大风险或事项部分对公司间接股东曾存在委托投资情况及潜在的举报或诉讼风险进行披露。

11、天广实实际控制人所持控股股东华泰君实的部分股权存在可能被未确认无异议的最终权益持有人提出权利主张的风险，但该瑕疵情况不会对天广实本次挂牌构成重大不利影响。

12、天广实实际控制人所持控股股东华泰君实的部分股权存在可能被未确认无异议的委托投资最终权益持有人提出权利主张的风险，但该等争议纠纷发生在控股股东层面，与天广实的生产经营无直接关系，对公司生产经营等方面无直接影响。

13、对于委托投资事项的核查，相关中介机构已尽最大可能获取支持文件及相关底稿并充分支持发表意见。

本所律师履行了尽职调查义务，并对委托投资事项在申报文件中予以披露。

14、58名最终权益持有人中有35名最终权益持有人基于诉讼裁判文书及出具的证据，与纪检部门出具的相关函件文书，已确认其所持份额并基于相关司法及监察程序均已完结，故不存在潜在争议。

因此，无需另行取得其《确认函》或《访谈记录》。

15、内核文件显示的尽调覆盖人数与公转书所披露不存在矛盾，中介机构工作底稿与申报文件披露内容一致。

16、除本补充法律意见书披露的瑕疵外，天广实股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

二、关于国有资产出资程序瑕疵（《审核问询函》第一部分问题2） （一）请以表格形式说明北京四环及中关村四环、凯正生物涉及的历次国有股权变动时国有股权管理方面的程序履行情况（包括但不限于内部决策、国有资产评估及评估备案、国有资产监管机构备案审批、招拍挂等）、是否存在程序瑕疵、所采取的瑕疵弥补或规范措施（包括但不限于是否取得法律法规规定或相关文件授权的有权主体出具的确认文件）、是否影响国有资产向公司出资的合规性、是否存在国有资产流失情形 （二）说明股东中科院创投、亦庄国投、亦庄生物等涉及国有资产出资的股东是否属于国有私募基金，依据相关法规规定其入资公司是否需要履行国有股权管理程序；如是，请参照问题（1）进行一并说明 1、说明股东中科院创投、亦庄国投、亦庄生物等涉及国有资产出资的股东是否属于国有私募基金 2、依据相关法规规定其入资公司是否需要履行国有股权管理程序；如是，请参照问题（1）进行一并说明 （三）核查程序 1、取得并查阅公司工商登记资料，以及北京四环及中关村四环、凯正生物入股公司及后续退出时的协议、价款支付凭证等相关资料； 2、取得并查阅凯正生物转股退出公司时履行进场交易程序的相关资料，包括中国人民解放军军事医学科学院审议本次转股事宜的办公会议纪要、国有资产评估备案表、产权交易合同等； 3、网络检索北京四环及中关村四环、凯正生物基本情况信息及与其投资天广实事宜相关的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件情况； 4、网络检索中关村2003半年度至2008年度的《年度报告》、于2006年11月9日披露的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书》、于2007年1月6日披露《关于控股股东变更的公告》等相关公告； 5、访谈中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所原副所长吴奎武及原中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所研究员、中国工程院院士、免疫学专家沈倍奋，并取得其签署的访谈记录； 6、取得并查阅中国人民解放军军事科学院军事医学研究院军事认知与脑科学研究所（原中国人民解放军军事医学科学院基础医学研究所）出具的关于投资公司相关事项的《情况说明》； 7、向中关村董秘处（investor@centek.com.cn）、凯正生物公布于国家企业信用信息公示系统的企业电子邮箱（kzrl@xxcig.com）发送邮件，请求确认上述国有资产评估备案程序履行情况等事宜；针对国有资产评估备案程序履行情况对中关村进行走访，但其拒绝面谈并表示对相关事项并不知悉； 8、网络检索天广实的违法违规、负面信息及诉讼、执行、行政处罚案件情况等； 9、取得并查阅天广实股东出具的股东调查表； 10、网络检索涉及国有资产出资股东的股权/出资结构等基本信息； 11、在中国证券投资基金业协会网站（）核查涉及国有资产出资股东的私募基金备案及其基金管理人的登记备案信息； 12、取得并查阅亦庄国投入资天广实的相关资产评估核准批复、企业产权登记表等国资批准文件； 13、取得并查阅镇江鼎美就入资天广实的所取得的《市属国有企业对外投资备案表》； 14、取得并查阅涉及国有资产出资股东出具的说明函； 15、取得并查阅国海景恒及国海玉柴提供的其上级国有股东广投集团及国海证券的内部管理制度，以及二者已就投资天广实相应履行内部决策程序的有关文件。

（四）核查意见 1、2003年2月天广实有限设立及北京四环于2003年6月向中关村四环转让天广实有限股权时的国资程序履行情况已无法查证，该等事项均可能存在国资程序瑕疵，但历史国有股东北京四环、康诺伟业、中关村四环均已退出天广实（该等历史股东均为中关村的控股子公司，中关村于2006年12月变更为非国有控股上市公司时已整体履行了相应的国资审批程序，且中关村四环在退出天广实时已并非国有企业），中关村在其2003年年度报告中亦有关于“报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东权益或造成公... 2、凯正生物入股公司及其所持公司股份被稀释时的国资程序履行情况已无法查证，但是凯正生物入股天广实及其所持公司股份被稀释不会对天广实股权结构造成不利影响，故对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

3、在天广实涉及国有资产出资的21家股东中，其中，18家股东的企业类型为有限合伙企业，镇江鼎美为镇江市属国有企业但并非私募投资基金，其余17家虽然为私募投资基金/证券公司私募投资基金/证券公司直投基金，但是在当前国务院国资委的监管规则中并未有规定对其形式为国有或非国有进行界定；3家股东的企业类型为有限责任公司，仅国海景恒既构成《企业国有资产交易监督管理办法》项下“国有实际控制企业”，且为证券公司私募投资基金，因此属于题述之“国有私募基金”。

4、涉及国有资产出资的21家股东入股天广实，就天广实拟在新三板挂牌之目的而言，该等股东不需要申请办理国有股东标识管理的相关国有股权管理程序。

5、涉及国有资产出资的21家股东入股天广实，除亦庄国投、镇江鼎美已根据地方国资监管规定履行有关国资程序外，其余19家股东入资天广实已履行必要的审议批准程序，除此之外无需取得其他审批程序（包括国资监管程序）。

三、关于机构股东（《审核问询函》第一部分问题3） （一）公司私募基金股东国海景恒、国海玉柴的基金存续期限（投资期+退出期）已届满，目前基金运作状态为“已终止”。

请公司说明前述基金是否续期及续期进展情况，国海景恒、国海玉柴作为公司股东的适格性 1、国海景恒、国海玉柴已延长经营期限 2、国海景恒、国海玉柴具有公司股东主体资格 （二）中金启德为公司第五大股东，持有公司4.5893%股份；公司主办券商中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司为中金启德执行事务合伙人、私募基金管理人。

请公司说明中金公司作为公司挂牌推荐券商是否存在利益冲突、是否履行利益冲突审查程序，中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员是否存在其他持有公司股份的情况 1、经核查，中金公司不存在影响公正履行主办券商职责的情形 2、经中金公司天广实项目组成员确认，项目组成员与天广实之间不存在利益冲突的情形，包括项目组成员因受排他条款等合同义务限制而不得参与该项目的情形 3、中金公司已确认天广实项目与部门其他项目不存在利益冲突的情形。

（三）请公司说明公司外资股东WBHV、RJDL的入股及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效；公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外资投资的领域 1、请说明公司外资股东WBHV、RJDL的入股及历次变更是否履行外资管理相关审批备案手续，是否合法有效 2、公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外资投资的领域 （四）核查程序 1、取得并查阅国海景恒、国海玉柴的合伙协议、公司章程； 2、取得并查阅国海景恒、国海玉柴及其管理人出具的说明、延长经营期限的股东会决议/合伙人会议决议及更新后的营业执照； 3、在中国证券投资基金业协会网站（）核查国海景恒、国海玉柴及其证券公司私募投资基金管理人的登记备案状态； 4、核查中金公司作为公司挂牌推荐券商的利益冲突审查程序； 5、核查中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份的情况； 6、取得并查阅公司的营业执照； 7、在国家企业信用信息公示系统（）及商务部外商投资综合管理平台（）查询公司的基本信息； 8、取得并查阅公司关于业务范围的说明。

（五）核查意见 1、国海景恒、国海玉柴已延长经营期限，拥有市场主体资格，具有成为天广实股东的主体资格。

2、中金公司已经履行了利益冲突审查程序，作为公司挂牌推荐券商不存在利益冲突。

除中金启德持有公司4.5893%的股份外，中金公司及所属公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不存在其他持有公司股份的情况。

3、天广实已依法在市场监管部门办理了外商投资企业变更备案，外资股东WBHV、RJDL的入股合法有效；公司业务范围不涉及国家禁止或限制外资投资的领域。

四、关于机构股东（《审核问询函》第一部分问题4） （一）请公司以列表形式补充披露公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况，包括当事人、具体内容、内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形、是否存在“天广实作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。

1、公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况 2、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应当予以清理的情形及是否存在“天广实作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。

（二）公转书披露，“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款……已于递交H股上市申请之日终止履行，且自H股成功上市之日或自本次挂牌成功之日起彻底且不可恢复地终止。

”请公司说明“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括回购条款）”在公司挂牌后是否即“不可恢复地终止”，该披露内容与“在天广实完成本次挂牌，但……不能完成H股IPO的情形下，……其他股东均有权要求创始股东及其一致行动人回购其股份”披露内容是否存在矛盾，并对特殊投资条款的终止与效力恢复条件、回购条款的触发与终止条件予以准... 1、“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括回购条款）”在公司挂牌后是否即“不可恢复地终止” 2、披露内容是否存在矛盾 3、对特殊投资条款的终止与效力恢复条件、回购条款的触发与终止条件予以准确、简明、完整披露 （三）请公司①结合回购触发及终止条件约定、公司境内或境外申请上市的进展及未来计划等情况，说明回购条款触发可能性；②说明部分机构放弃相关回购权利的具体情况、法律效力、对回购金额的影响；③结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力；④结合前述情况，说明对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响； 1、结合回购触发及终止条件约定、公司境内或境外申请上市的进展及未来计划等情况，说明回购条款触发可能性 （1）公司境内及境外申请上市计划及进展 （2）回购条款触发可能性 2、说明部分机构放弃相关回购权利的具体情况、法律效力、对回购金额的影响 （1）部分机构放弃相关回购权利的具体情况 （2）部分机构放弃相关回购权利的法律效力 （3）对回购金额的影响 3、结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力 4、结合前述情况，说明对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响 （1）对公司控制权稳定性的影响 （2）对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响 （四）请公司说明报告期内特殊投资条款的履行情况，履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

（五）核查程序 1、查阅天广实及华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实与各家投资人股东签署的全套交易文件； 2、查阅天广实及华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实与各家投资人股东签署的《终止协议》《补充协议》； 3、查阅赣州利彪等16名股东出具的关于放弃特殊回购权内容的《确认函》； 4、查阅公司全部股东所填写并出具的《股东调查表》； 5、查阅本次申报的《公开转让说明书》； 6、查阅天广实出具的境内及境外申请上市计划说明； 7、查阅天广实取得中国证监会核发的《关于核准北京天广实生物技术股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2022〕1331号）； 8、查阅天广实于2022年7月就H股发行事宜向联交所递交沟通文件、联交所于2022年9月向天广实出具的反馈意见及天广实于2022年10月就前述反馈意见进行回复的文件； 9、查阅创始股东及其一致行动人或天广实的董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪证明/合规证明； 10、查阅天广实及其子公司出具的合规证明； 11、查询国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，创始股东及其一致行动人或天广实的董事、监事、高级管理人员与天广实及其子公司是否存在未完结的诉讼； 12、查阅公司制作的回购金额测算底稿； 13、查阅华泰君实出具的关于有回购履约能力的《说明函》； 14、查阅李锋及王钢出具的关于有回购履约能力的《说明函》； 15、查阅公司提供的《公司章程》及《公司章程（草案）》； 16、查阅贝欣投资等12家股东出具的《说明函》； 17、查阅对公司及华泰君实、实际控制人及一致行动人诉讼及执行情况的网络核查底稿。

（六）核查意见 1、天广实股东享有的所有不符合《股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定的特殊投资条款均已完成清理，目前属于中止履行状态或彻底终止状态。

除特殊知情权条款及独立董事提名权属于中止履行状态并自本次挂牌完成时彻底终止，天广实作为义务主体的对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款及优先清算权条款等特殊权利均已被终止。

2、“控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括回购条款）”在公司挂牌后即“不可恢复地终止”。

公转书该两项披露内容并不存在矛盾情形。

3、回购条款触发可能性较低；前述主体放弃其依据《补充协议》享有的特别回购权的行为合法有效，且该等机构放弃相关回购权利对于降低回购金额有较大影响；若不考虑港股上市成功等因素，根据前述假设条件及事实，相关义务主体原则上具有履约的可行性；触发回购后，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项不存在不利影响。

4、公司及华泰君实、实际控制人及一致行动人在报告期内特殊权利条款均依约正常履行，在履行或解除过程中不存在纠纷，不存在明显损害公司及其他股东利益情形，亦不存在对公司经营产生不利影响的情形。

五、关于公司与海正药业的关系（《审核问询函》第一部分问题5） （一）海正药业与公司之间是否存在股权投资关系，海正药业时任或现任董监高人员目前是否享有公司权益，海正药业是否应认定为公司关联方。

1、海正药业与公司之间是否存在股权投资关系 2、海正药业时任或现任董监高人员目前是否享有公司权益 3、海正药业是否应认定为公司关联方 （二）李锋等四人在2011年8月至2018年1月期间在天广实形成的技术成果是否属于天广实或海正药业的职务发明或创造，相关技术成果的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；李锋等四人与海正药业是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

1、李锋等四人在2011年8月至2018年1月期间在天广实形成的技术成果是否属于天广实或海正药业的职务发明或创造，相关技术成果的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷 2、李锋等四人与海正药业是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 （1）李锋等四人与海正药业《劳动合同》《人员借调协议》约定 （2）李锋等四人未违反《劳动合同》约定，与海正药业不存在任何竞业禁止、知识产权归属及商业秘密纠纷 （三）天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业而非由公司及子公司自行申报销售的原因及合理性，“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权”内容的约定主体、对公司是否具有法律约束力；海正药业受让8个项目的具体情况，包括但不限于项目名称、主要内容、与天广实及海正药业主营业务的关系、项目进展及履行情况，结合海正药业向天广实支付的转让费大幅低于项目评估价值、李锋向海正药业支付等情况说明受让价格定价依据及公允性，受让价款支付情况，公司免除销售提成费用50%... 1、天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业而非由公司及子公司自行申报销售的原因及合理性，“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权”内容的约定主体、对公司是否具有法律约束力 2、海正药业受让8个项目的具体情况，包括但不限于项目名称、主要内容、与天广实及海正药业主营业务的关系、项目进展、受让价款支付情况及履行情况 3、受让价格定价依据及公允性 4、公司免除销售提成费用50%的原因及合理性 5、结合海正药业向天广实支付的转让费大幅低于项目评估价值、李锋向海正药业支付等情况，说明前述交易是否存在利益输送等损害公司利益情形 （四）除前述项目外，报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方之间的其他交易情况，包括但不限于合作或交易的内容、双方履行情况、交易价格及公允性、是否存在利益输送等损害公司利益情形。

1、报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方之间的其他交易情况 2、交易价格及公允性、是否存在利益输送等损害公司利益情形 （1）临床试验样品定价方式及公允性 （2）制剂灌装定价方式及公允性 （五）李锋等四人与海正药业签署《劳动合同》并由海正药业支付薪酬、同时在天广实工作，是否违反《劳动合同法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在损害上市公司及中小股东或公司利益的情形； （六）公司与海正药业之间信息披露的一致性情况。

（七）核查程序 1、查阅海正药业于2020年9月1日作出的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》； 2、查阅截至2022年11月的《公司股东名册》； 3、查阅公司全部股东所填写并出具的《股东调查表》； 4、查阅北京海润天睿律师事务所于2020年8月31日出具的《关于浙江海正药业股份有限公司相关信息披露事项的专项法律意见书》； 5、查阅李锋等四人与海正签署的《人员借调协议》； 6、查阅海正药业于2020年9月5日公告的《关于上海证券交易所对公司有关问题监管工作函回复的公告》； 7、查阅海正药业及其子公司杭州海正分别与李锋等四人签署的《劳动合同》； 8、查阅海正药业出具的《说明函》《确认函》； 9、查阅天广实与海正药业、杭州海正及海正博锐于2020年8月31日签署的《战略合作框架协议》； 10、查阅公司就8个项目阶段性成果转让给海正药业的原因出具的说明； 11、查阅公司就免除海正药业销售提成费用50%的原因及合理性出具的说明； 12、查阅公司提供的其他CMO公司提供的临床实验样品报价单及灌装制剂报价单； 13、查阅坤元资产评估有限公司于2019年5月15日出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》； 14、查阅报告期内及期后天广实及海正药业及其关联方签署的合同、协议，及付款凭证； 15、查阅本次递交的《公开转让说明书》《推荐报告》《尽职调查报告》。

（八）核查意见 1、海正药业与公司之间不存在股权投资关系，海正药业时任或现任董监高人员目前不享有公司权益，海正药业不应认定为公司关联方。

2、李锋等四人在2011年8月至2018年1月期间在天广实形成的技术成果属于天广实的职务发明与创造，并非海正药业的职务发明或创造，相关技术成果的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；李锋等四人与海正药业不存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

3、天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业的原因为根据《人员借调协议》约定及双方合作时达成的合意，该等转让具有合理性。

“在此期间产生的技术成果所有权及知识产权归属于天广实，海正药业对该等研发成果享有优先受让权内容”约定的主体为海正药业在同等条件下优先受让李锋等四人利用天广实当时的技术平台从事指定靶点的抗体药物研发成果，该等约定对公司具有法律约束力。

4、受让价格定价依据为由海正药业与天广实根据相关项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对相关项目市场前景的判断，并参考行业内项目转让的价格，经双方谈判、协商后确定交易价格。

交易价格不存在显失公允的情况。

5、公司免除各项技术开发合同约定的销售提成费用的50%的原因为继续在药物发现领域开展全面战略合作，加快合作方对于相关转让产品的临床投入和推进速度，保证转让产品能够顺利上市销售。

前述原因具有合理性。

6、天广实将上述8个项目阶段性成果转让给海正药业不存在利益输送等损害公司利益情形。

7、海正药业与天广实的交易主要为天广实向海正药业进行新药研发项目技术转让和海正药业向天广实等主体提供药品委托生产技术服务，该等交易不属于一揽子交易，定价不存在显失公允的情况，不存在损害上市公司利益的情形。

8、李锋等四人与海正药业签署《劳动合同》并由海正药业支付薪酬、同时在天广实工作，不违反《劳动合同法》等相关法律法规规定，不构成重大违法违规行为，亦不存在损害上市公司及中小股东或公司利益的情形。

9、本次披露信息与海正药业之间信息披露并无实质差异。

六、关于公司与海正药业的关系（《审核问询函》第一部分问题6） （一）请公司说明：①上述非货币出资与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况；凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”是否办理财产转移手续②2020年8月向公司补充投资货币资金是否经过全体股东同意，补充资金的承担主体，补充资金金额的计算依据、是否足额弥补相关瑕疵；结合公司股东变化情况说明“原股东”的具体所指及补充资金承担主体的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司出资是否真实、充足；③公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股，是否影响净资产折股出资的真实性和充足性。

1、上述非货币出资与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况；凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”是否办理财产转移手续 （1）凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体” 1）与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况 2）是否已转移至天广实 （2）凯正生物出资的非专利技术“新型CD3分子单克隆抗体技术”与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况 （3）李锋出资的非专利技术“新抗体药物生产平台技术”与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况 （4）赵亮出资的非专利技术“动物细胞大规模培养技术”与公司主营业务的相关性、公司的实际使用情况 2、2020年8月向公司补充投资货币资金是否经过全体股东同意，补充资金的承担主体，补充资金金额的计算依据、是否足额弥补相关瑕疵；结合公司股东变化情况说明“原股东”的具体所指及补充资金承担主体的合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司出资是否真实、充足 3、公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股，是否影响净资产折股出资的真实性和充足性 （二）2007年6月至2008年5月期间，公司股权转让价格均为1元。

请公司说明前述股权转让定价的依据及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷 （三）2019年1月至2020年2月之间，股东同时向公司增资与受让公司股份的价格存在差异，请公司说明该情况的原因及合理性 （四）核查程序 1、取得并查阅公司非专利技术及公司主营业务相关性、公司实际使用情况的说明； 2、取得并查阅凯正生物与天广实有限签订了《财产转移协议书》； 3、北京中诚正信会计师事务所有限公司出具中诚正信验字[2008]第037号《验资报告》及北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天广实生物技术股份有限公司验资复核报告》（中名国成验字[2022]第0011号）； 4、取得并查阅天广实原股东赵亮、赵斌、彭红卫的《访谈记录》； 5、取得并查阅公司2019年年度股东大会决议及历史股权变动的工商变更登记文件； 6、取得并查阅203名委托罗菊芳、徐阿堂进行委托投资的兴海投资原股东及该等股东的委托人的《访谈记录》和/或《确认函》； 7、取得并查阅48名委托王钢进行委托投资的投资人的《访谈记录》和/或《确认函》； 8、取得并查阅实际控制人李锋出具的《关于股改事宜的承诺函》； 9、检索并查阅同一时点转股价格低于增资价格的同类市场案例。

（五）核查意见 1、凯正生物出资的非专利技术“抗人CD20抗体”已转移至天广实，与公司主营业务具有相关性，且公司已实际使用并已基于该等技术研发了一种抗CD20嵌合抗体产品，并进一步开发了配套的工程细胞株、细胞培养及控制工艺，前述产品已转让至海正药业。

2、李锋出资的非专利技术“新抗体药物生产平台技术”提供了抗体药物生产制备的技术基础及理论支撑，是公司高表达稳定细胞株构建及筛选平台、抗体工艺质控及产业化技术平台的技术基础。

公司在该无形资产投入后，持续进行技术的开发以及完善，建立了抗体药物生产领域的自主技术平台，为公司的业务发展奠定了基础。

3、赵亮出资的非专利技术“动物细胞大规模培养技术”为天广实当时需要的生产技术，但因投入使用后与天广实上下游工艺匹配困难，未产生预期效益，天广实后续主营业务收入未来源于该技术及其衍生技术产品。

4、2020年8月向公司补充投资货币资金已经过公司全体股东同意，基于兴海投资委托投资事项的背景，由王钢、罗菊芳及徐阿堂自愿作为补充资金承担主体具有合理性，截至本补充法律意见书出具之日，除23人尚未确认无争议或纠纷外，王钢、罗菊芳及徐阿堂就补充出资事项与委托该等人员进行委托投资的兴海投资原股东及该等股东的委托人不存在争议、纠纷，存在潜在争议、纠纷的风险较低。

5、公司变更为股份公司时的出资真实、充足，2020年8月完成的补充出资仅系为免因程序瑕疵而就公司变更为股份公司出资的真实性、充足性产生质疑的谨慎操作，并非为弥补当时的出资不足；公司变更为股份公司时以经评估而非经审计净资产折股的程序瑕疵，不影响净资产折股出资的真实性和充足性。

6、2007年6月至2008年5月期间，公司股东以1元左右的价格进行股权转让，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或潜在纠纷。

7、2019年1月至2020年2月期间，公司股东同时向公司增资与受让公司股份的价格存在差异等情形的定价依据具有合理性。

七、关于实际控制人认定（《审核问询函》第一部分问题7） （一）公司股权结构图中披露李锋持有华泰天实的权益比例分别为9%，而李锋持有华泰天实的合伙份额为14.02%。

请公司说明前述比例存在差异的原因，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，是否影响公司股权明晰 （二）请公司结合《委托行使投票表决权的协议》约定、王钢在公司的任职情况、不再担任公司董监高人员的原因等，说明2021年3月31日之前王钢是否为公司共同实际控制人、公司未将王钢认定为共同实际控制人的合理性、是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形 1、2021年3月31日之前王钢不是共同实际控制人 2、公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形 （三）核查程序 1、查阅了李锋与王钢签署的《委托行使投票表决权的协议》、确认函及终止协议、报告期内王钢担任公司监事期间作出的决议、报告期内华泰君实的股东会决议等； 2、查阅了天广实的工商登记资料及选举监事的股东大会决议； 3、对李锋及王钢进行访谈； 4、登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）等网站对王钢是否存在行政处罚、刑事处罚或被列为失信被执行人进行了检索； 5、取得并查阅王钢的无犯罪记录证明及相关承诺函。

（四）核查意见 1、李锋持有华泰天实工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因系公司按照工商要求，将各合伙人出资的溢价部分均登记为出资份额，但权益比例仍为全体合伙人一致认可的实际比例，因此导致出资份额比例和权益比例并不一致，该等不一致存在合理性，不存在代持或其他特殊利益安排，不会影响公司股权明晰。

2、虽然王钢与李锋报告期内曾存在一致行动关系，但结合王钢在公司的任职及并未对天广实经营决策产生重大影响的事实情况，不认定王钢为天广实的共同实际控制人具有合理性。

3、鉴于报告期内，王钢不存在刑事、行政处罚或尚未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名单，不存在被采取市场禁入措施的情形，且华泰君实已出具股份锁定承诺，王钢已出具避免同业竞争、规范关联交易等承诺函等情况，天广实不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

八、关于股权激励（《审核问询函》第一部分问题8） （一）补充披露历次股权激励的基本情况，包括激励份额数量及来源、对应公司股份比例、激励价格情况等，并说明公转书第72页表格中“激励份额数/……”“授予价格/……”的具体含义，披露是否准确。

1、补充披露历次股权激励的基本情况，包括激励份额数量及来源、对应公司股份比例、激励价格情况等 2、并说明公转书第72页表格中“激励份额数/……”“授予价格/……”的具体含义，披露是否准确 （二）补充说明历次激励与公司股权变更的对应关系；李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实，是否用于股权激励 1、补充说明历次激励与公司股权变更的对应关系 （1）安泰天实历次激励与公司股权变更的对应关系如下表 （2）华泰天实历次激励与公司股权变更的对应关系如下表： 2、李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实，是否用于股权激励 （三）对于公转书第72页所披露“激励对象于工商登记的出资额及其占华泰天实全部认缴出资额的比例与其实际所享有的天广实股份的权益比例不一致”内容，请进一步说明工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因及合理性，是否存在代持或其他特殊利益安排。

1、对于公转书第72页所披露“激励对象于工商登记的出资额及其占华泰天实全部认缴出资额的比例与其实际所享有的天广实股份的权益比例不一致”内容，请进一步说明工商登记出资占比与实际享有权益比例存在差异的原因及合理性。

2、是否存在代持或其他特殊利益安排 （四）结合华泰天实、安泰天实向公司投入资金总额以及持股平台实缴出资，说明其向公司出资的来源，出资是否真实、充足 1、华泰天实、安泰天实向公司投入资金总额 （1）2016年8月，天广实第六次股份转让，华泰君实将其持有的天广实5%股份即240.6206万股转让给华泰天实，对价为1,000万元。

（2）2018年7月，天广实第三次增资及第九次股份转让，华泰君实将其持有的天广实3%股份即164.9970万股转让给华泰天实，对价为657万元。

（3）2018年7月，天广实第三次增资及第九次股份转让，李锋将其持有的天广实总股份的6.0375%即332.0565万股赠与华泰天实。

2、持股平台实缴出资 （五）补充说明员工持股平台的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、是否存在回购等约定 1、补充说明员工持股平台的管理模式（是否闭环运行） （1）股权激励的审议程序 （2）是否闭环运行 2、权益流转及退出机制、是否存在回购等约定 （六）核查程序 1、查阅天广实历次股权激励的行权通知书； 2、查阅华泰天实、安泰天实自设立至今的工商登记资料； 3、查阅天广实自设立至今的工商登记资料、股东名册； 4、查阅安泰天实向天广实增资签署的协议及增资款项支付凭证； 5、查阅华泰君实向华泰天实转让天广实股份所签署的协议及股份制转让款支付凭证、记账凭证； 6、查阅李锋将其持有的天广实总股份的6.0375%即332.0565万股赠与华泰天实所签署的《股份赠予协议》； 7、查阅安泰天实、华泰天实对外转让其持有的天广实股份所签署的协议，股份转让款支付凭证； 8、查阅容百科技（688005.SH）、翱捷科技（688220.SH）等上市公司的公开披露文件； 9、查阅持股平台员工签署的《不存在代持及所持股份无权利限制的承诺函》； 10、查阅安泰天实、华泰天实合伙人向合伙平台实缴的出资凭证； 11、查阅报告期内，安泰天实、华泰天实的银行流水； 12、查阅天广实第二届董事会第八次会议、2016年第八次临时股东大会、第二届董事会第十次会议、2019年第一次临时股东大会等会议相关文件； 13、查阅《北京天广实生物技术股份有限公司股权激励计划方案》《北京安泰天实企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《西藏华泰天实企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》； 14、查阅控股股东、实际控制人就相关事项出具的《确认函》； 15、询问管理层，了解涉及股份支付增资出资人及其合伙人的背景信息；将合伙人名册中标注为公司员工的合伙人与公司员工名册进行核对，确认对高管及核心员工授予股权的真实性； 16、查阅公司员工持股计划安排及持股平台合伙协议。

（七）核查意见 1、公转书第72页表格披露准确，为避免歧义，相应表述已修改。

2、李锋于2018年将其持有的6.0375%（332.0565万股）股份赠予给华泰天实系用于股权激励。

3、由于公司按照工商要求，各合伙人出资的溢价部分均记为了出资份额，但权益比例仍为全体合伙人一致认可的实际比例，因此导致出资份额比例和权益比例并不一致，该等不一致存在合理性。

4、该等员工持股平台合伙人直接或间接持有的天广实股份均为其自身真实持有，不存在代持或其他特殊利益安排。

5、华泰天实、安泰天实向公司/华泰君实投入的资金来源系其所持股份转让所得部分价款及合伙人对持股平台的实缴出资。

6、华泰天实、安泰天实向天广实的出资真实且充足。

7、员工持股平台的管理模式不符合闭环原则，未闭环运行。

8、员工持股平台的计划中存在权益流转及退出机制、回购等约定。

九、关于重大资产重组（《审核问询函》第一部分问题9） （一）补充披露重大资产重组的必要性、赋成生物与公司业务的协同关系，公司内部审议程序，交易价格、作价依据及公允性、款项收取情况，重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响，是否存在损害公司利益的情况，是否存在纠纷或潜在争议。

1、重大资产重组的必要性及赋成生物与公司业务的协同关系 2、公司内部审议程序 3、交易价格、作价依据及公允性、款项收取情况 4、重大资产重组对企业资产总额、营业收入、净利润的影响 5、是否存在纠纷或潜在争议 6、补充披露 （二）补充披露前述重大资产重组工商变更登记、土地房产权属转移登记手续、赋成生物内部决策及章程修订等程序等履行进展情况 1、前述重大资产重组工商变更登记 2、土地房产权属转移登记手续 3、赋成生物内部决策及章程修订等程序 4、补充披露 （三）说明贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因及合理性，是否导致贝达药业出资不实，是否损害公司利益，贝达药业是否采取弥补措施。

1、贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因及合理性 2、是否导致贝达药业出资不实，是否损害公司利益，贝达药业是否采取弥补措施 3、补充披露 （四）说明特殊投资条款约定赋成生物未达到业绩目标则由公司向贝达药业进行股份补偿的合理性及公平性，是否存在损害公司利益情形 （五）核查程序 1、查阅天广实就重大资产重组的必要性及赋成生物与公司业务的协同关系出具的说明； 2、查阅天广实、贝达药业、赋成生物及华放天实就本次重大资产重组所履行的内部决策文件； 3、查阅天广实与贝达药业及赋成生物于2022年8月24日签署的《关于赋成生物制药（浙江）有限公司之投资协议》； 4、查阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2022年8月4日出具的《北京天广实生物技术股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的北京华放天实生物制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1107号）； 5、查阅浙江中远资产评估有限公司于2022年7月15日出具的《贝达药业股份有限公司拟以不动产作价出资涉及的房屋建筑物和土地使用权单项资产资产评估报告》（浙中远评〔2022〕054号）； 6、取得赋成生物截至2021年12月31日、2022年6月30日及2021年度、2022年1-6月的财务报表，并测算本次交易前后（并表前后），天广实主要财务指标变动情况； 7、查阅贝达药业披露《关于对赋成生物制药（浙江）有限公司增资暨关联交易的公告》； 8、查阅天广实就贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因出具的说明； 9、访谈贝达药业CFO范建勋，并取得访谈记录。

（六）核查意见 1、本次重大资产重组具有必要性且在本次交易完成后，公司将生物大分子CDMO业务的品牌及产能进一步集中。

2、本次交易中，天广实用于出资的华放天实股权价值参照《北京天广实生物技术股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的北京华放天实生物制药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，贝达药业用于出资的房屋及土地价值参照《贝达药业股份有限公司拟以不动产作价出资涉及的房屋建筑物和土地使用权单项资产资产评估报告》，交易作价具有可参考性依据。

3、本次重大资产重组前后，天广实主要财务指标变动较小，对天广实财务报表不构成重大影响。

4、就本次重大资产重组，天广实已履行必要的内部决策程序、定价具有作价依据，且具有必要性，不存在纠纷或潜在争议。

5、贝达药业用以出资的土地房产在过户前进行部分拆除的原因系经合作双方合意拆除，该等拆除行为具有合理性。

6、截至本补充法律意见书出具之日，贝达药业尚未全面履行出资义务，如果贝达药业未能在《公司章程》规定的期限内完成出资或在法律规定的合理期限内完成补足，则存在出资不实的情形。

如贝达药业未能补足前述出资，存在因在赋成生物不能清偿部分债务情形下，由天广实就贝达药业出资不实部分向赋成生物未来债权人承担连带责任的潜在风险。

截至本补充法律意见书出具之日，不存在实质性影响天广实、赋成生物及贝达药业正常经营的情形。

7、特殊投资条款约定赋成生物未达到业绩目标则由公司向贝达药业进行股份补偿具有合理性及公平性，不存在利益输送等损害公司利益的情形。

十、关于商业模式（《审核问询函》第一部分问题11） （一）请公司补充披露：①公司将MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因，是否会对公司未来持续经营能力产生不利影响；②公司与恒瑞医药之间的合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排；③海正药业从天广实受让的“新型抗CD20嵌合抗体”与MIL62产品的区别，公司对MIL62产品的研发及授权许可是否违反与海正药业之间的合同约定。

1、公司将MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因，是否会对公司未来持续经营能力产生不利影响 2、公司与恒瑞医药之间的合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排 （1）达成MIL62商业化及联合用药临床开发合作 1）合作内容 2）财务条款 3）联合战略委员会及联合研发委员会 4）协议期限 （2）达成初步股权投资意向 3、海正药业从天广实受让的“新型抗CD20嵌合抗体”与MIL62产品的区别，公司对MIL62产品的研发及授权许可是否违反与海正药业之间的合同约定 （1）“新型抗CD20嵌合抗体”与MIL62产品的区别 （2）公司对MIL62产品的研发及授权许可是否违反与海正药业之间的合同约定 4、补充披露 （二）公司披露有多个“技术转让、服务或许可协议”大额合同。

请公司补充披露：①上述合同在报告期内取得的转让、许可及提成收入情况；②公司披露的主要在研产品的相关权利转让、许可情况。

1、“技术转让、服务或许可协议”大额合同确认收入情况 2、公司披露的主要在研产品的相关权利转让、许可情况。

（三）请公司分别说明拟采用“委托第三方CDMO公司”模式进行生产和采用“合作开发-委托销售”模式进行销售的在研产品名单、采用委托方式的原因、拟委托对象是否为公司目前合作研发方、委托具体运作模式及公司获取收入方式。

1、委托第三方CDMO公司进行生产 2、采用“合作开发-委托销售”模式进行销售 （四）公司披露，公司存在临床前及临床研究服务外包采购。

请公司补充说明相应供应商的资质情况，公司业务是否涉及外协或外包等情形；如涉及，请在公转书相应部分补充披露具体情况。

1、公司临床前及临床研究服务外包采购供应商资质情况 2、公司业务是否涉及外协或外包等情形 （五）报告期内公司委托第三方进行制剂生产的，请公司补充说明受托方的资质情况、生产条件和技术水平、公司与受托方的关联关系等。

（六）核查程序 1、检索同行业同类合同转让情况，评价MIL60转让价格是否符合市场同类合同转让情况； 2、查证MIL60产品药品注册证书及新药上市许可情况，并询问公司管理层MIL60产品销售情况； 3、公司出具说明，与贝达药业合作的原因，并取得天广实与贝达药业签署的《合作协议》，并结合合同条款评价MIL60产品转让收入确认依据，及是否符合《企业会计准则》规定； 4、公司出具说明，MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因并分析是否具有商业合理性，获取公司与恒瑞医药签署的《MIL62产品商业化合作协议》《MIL62产品商业化合作协议之补充协议》《MIL62产品商业化合作协议之补充协议（二）》《联合用药临床开发合作协议》《天广实基石投资意向书》，查阅恒瑞医药公告的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于达成MIL62商业化及联合用药临床开发合作及股权投资意向的公告》，并检查公司与恒瑞医药之间的合同主要约定、许可期限、合作模式及权利义务安排； 5、查阅公司与贝达药业签署的《贝达药业股份有限公司与北京天广实生物技术股份有限公司合作协议》； 6、与公司管理层访谈，了解公司与贝达药业合作的背景原因及将MIL62产品独家商业化权益授予他人的原因； 7、查阅海正药业、杭州海正、天广实与海正博锐签署2020年8月31日的《战略合作框架协议》； 8、查阅海正药业、天广实就“新型抗CD20嵌合抗体”签署的《技术开发（技术）合同》《技术开发（商务）合同》。

（七）核查意见 1、公司与恒瑞医药达成针对MIL62在大中华地区的排他性独家商业化权益不会影响公司对MIL62产品的所有权，同时能够依托恒瑞医药的销售能力实现产品收益的快速提升，有利于未来的持续经营与发展，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。

2、公司对MIL62产品的研发及授权许可不违反与海正药业之间的合同约定。

3、公司报告期内曾存在委托第三方CDMO公司进行生产的情况，受托方具备相应的生产资质，生产条件及技术水平符合公司要求，受托方与公司无关联关系。

现公司已具备生产能力，故不存在拟采用“委托第三方CDMO公司”模式进行生产的情况。

4、公司存在临床前及临床研究服务外包采购，相关供应商具有相应资质，与公司无关联关系。

报告期内，公司不存在商业化生产需求，因此，公司业务不涉及外协或外包等情形。

十一、关于研发（《审核问询函》第一部分问题12） （一）关于研发进度与研发预期，请公司结合现有管线的研发预算、融资需求、资金支持、技术成熟度、人才储备情况：①说明对于已进入临床试验阶段的管线，目前研发进度是否与研发计划相符、是否明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度及原因；②如竞品管线率先研发投产，分析对公司同品研发的影响，基于现有产品之间的联系或代际更替，分析公司研发转向、弯道超车的可能性。

1、公司现有管线的研发预算、融资需求 2、公司资金支持、技术成熟度及人才储备情况 （1）在资金支持方面 （2）在技术成熟度方面 （3）在人才储备方面 3、已进入临床试验阶段的管线，目前研发进度是否与研发计划相符、是否明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度及原因 4、如竞品管线率先研发投产，分析对公司同品研发的影响，基于现有产品之间的联系或代际更替，分析公司研发转向、弯道超车的可能性 （1）现有产品之间的联系或代际更替 （2）如竞品管线率先研发投产，对公司同品研发的影响 （二）关于合作研发，公司披露有多个合作研发项目，公司三项药物临床试验批件为与他方共有。

请公司补充披露：①各合作研发及共有临床试验批件项目的合作模式、履行情况、公司需支付的费用、公司对合作方是否存在依赖；②双方对研发成果的权属划分及对未来药品上市收益的划分约定，合作方之间是否存在潜在纠纷。

1、合作研发基本情况 2、共有临床试验批件情况 3、补充披露 （三）关于共有专利，公司有2项专利为与其他方共有。

请公司补充说明共有专利对公司的重要性，公司与其他方的合作模式，各方对于知识产权的使用、收益归属、争议解决方式等的具体约定，公司专利使用方面的限制及对其他方是否存在依赖 1、公司与其他方的合作模式 2、共有专利对公司的重要性，各方对于知识产权的使用、收益归属、争议解决方式等的具体约定，公司专利使用方面的限制及对其他方是否存在依赖 （四）核查程序 1、查阅研发管理内控制度； 2、获取公司项目开发进度情况一览表，访谈研发部门相关人员了解各研发项目进度与实际情况； 3、查阅公司核心研发人员简历； 4、查阅了专利证书、《技术转让合同》及公司出具的说明； 5、登录中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站对天广实涉及诉讼情况进行了检索； 6、查阅公司与基础所签署的《共同申报重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗体（MIL60）注射液临床批件协议》。

（五）核查意见 1、公司目前研发进度与研发计划相符、未明显落后于同行业相同或相似技术的竞品研发速度，如果竞品管线率先投产，公司未来有望通过在产品的临床试验中寻求差异化优势，利用差异化的临床数据获得市场份额。

2、公司对研发项目合作方及共有临床批件其他方不存在依赖，与合作方及共有临床批件其他方之间不存在潜在纠纷。

3、公司与军事医学研究院未就共有专利的使用、收益、争议解决等未进行约定；天广实与海正药业共有专利系为执行双方之间《技术转让合同》的约定，除此之外未就该专利的使用、收益、争议解决进行约定，该两项专利亦并非公司的核心专利，除《技术转让合同》约定外，公司在专利使用方面不存在限制也不存在对其他方的依赖。

十二、关于经营合规性（《审核问询函》第一部分问题16） （一）上述生产线的生产主体，与公司已披露建设项目的对应关系；母公司是否存在生产建设项目、是否需要办理环评批复及环保验收手续，是否需要取得排污许可证；公司及子公司是否存在未批先建、未经许可排放污染物等违法违规情形、是否构成重大违法违规。

1、上述生产线的生产主体，与公司已披露建设项目的对应关系 2、母公司是否存在生产建设项目、是否需要办理环评批复及环保验收手续，是否需要取得排污许可证 3、公司及子公司是否存在未批先建、未经许可排放污染物等违法违规情形、是否构成重大违法违规 （二）生产经营活动中产生的污染物种类及处置措施、污染物处理设施配置情况、环保投入情况 （三）针对易制毒化学品及危险化学品在生产、储存、使用、经营和运输环节依法采取的管理措施，公司建设项目是否需要进行安全审查及履行情况；易制毒化学品的采购是否与消耗情况相匹配，使用是否与公司研发进度相匹配 1、针对易制毒化学品及危险化学品在生产、储存、使用、经营和运输环节依法采取的管理措施 2、公司建设项目是否需要进行安全审查及履行情况 3、易制毒化学品的采购是否与消耗情况相匹配，使用是否与公司研发进度相匹配 （四）公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施及有效性 1、药品生产相关 2、病原微生物相关 3、实验动物生产相关 4、不存在相关行政处罚 （五）核查程序 1、现场查阅相关生产线运行情况及对应建设项目立项批复文件、环评批复文件、环评验收文件； 2、查阅华放天实取得的《排污许可证》； 3、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》并对照公司业务进行确认； 4、查阅《危险化学品建设项目安全监督管理办法》并对照公司业务进行确认； 5、查阅公司及子公司与北京金隅红树林环保技术有限责任公司签署的废物处置相关合同； 6、网络核查国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询网（）、中国执行信息公开网（）与信用中国（）等网站，核查公司及控股子公司在报告期内是否存在因“建设项目未取得相关环评批复、建设项目未批先建、未经许可排放污染物”等原因受到相关行政处罚的情形，不存在构... 7、查阅公司报告期内环保支出明细表； 8、查阅公司《易制毒、危险化学品管理规程》； 9、查阅公司报告期内购买易制毒化学品的备案文件、支付凭证； 10、查阅公司报告期内药品生产对生物制品采取的生物安全管理措施，如人员进出生产区管理规程、人员资质确认管理规程、洁净服发放管理规程、组织机构和人员管理规程等； 11、查阅公司就相关事项出具的《确认函》。

（六）核查意见 1、母公司天广实不存在生产建设项目，无需办理环评批复、环保验收手续或取得排污许可证。

2、公司及其控股子公司报告期内建设项目均已取得相关环评批复，不存在未批先建的情况，不存在未经许可排放污染物的情形，不构成重大违法违规。

3、公司相关建设项目，不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的应当履行安全审查审批手续的项目；公司在建项目不存在新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的情况，不存在伴有危险化学品产生的化工建设项目，因此不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的需要进行安全审查的情况。

4、报告期内公司存有易制毒化学品的数量和种类无明显波动，采购与消耗情况相匹配，易制毒化学品的使用均与公司产品及管线相关，与研发进度相匹配。

5、公司生产经营活动中对生物制品采取的生物安全管理措施已达到相关要求，相关措施及制度完整有效。

公司已于生产经营活动中严格执行相关管理措施及制度。

十三、关于申请H股发行上市《审核问询函》第一部分问题17.1） （一）补充披露拟发行H股的进展情况及未来计划 （二）请公司说明本次申报披露的信息及财务数据与申请H股披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因。

（三）核查程序 1、查阅本次申报文件与公司在联交所公告的上市申请文件； 2、对公司按《香港财务报告准则》编制的2019年度、2020年度、截至2021年3月31日期间财务报表及按《企业会计准则》编制的申报财务报表中列示的会计政策、会计估计章节进行了比对； 3、查阅公司与联交所沟通的往来文件； 4、查阅向中国证监会国际部出具的《法律意见书》《补充法律意见书》《关于举报事项的专项核查意见》。

（四）核查意见 1、已补充披露拟发行H股的进展情况及未来计划。

2、公司本次申报披露的信息与申请H股披露的内容不存在重大差异。

十四、关于申请科创板上市《审核问询函》第一部分问题17.2） （一）公司撤回科创板申报的原因，主要问题的解决规范情况，申报过程中是否存在信息披露违规 1、前次科创板申报撤回的原因 2、相关问题是否整改以及整改结果 3、申报过程中是否存在信息披露违规 （二）本次申报披露的信息及财务数据与前次申报科创板披露的内容是否一致，重合期间存在差异的，说明差异情况；若存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。

1、法律方面 2、其他方面 （三）公司前后两次申报的中介机构的变化情况及原因 （四）申报中介机构重新、充分履行尽职调查、内核等程序的情况 （五）核查程序 1、获取并比对本次申报文件及公司在前次科创板申报的《招股说明书》； 2、获取并审阅公司内部控制制度及信息披露管理机制相关文件； 3、获取并检查前次科创板申报中介机构向上海证券交易所出具的《发行保荐书》《上市保荐书》《法律意见书》《律师工作报告》《审计报告》。

（六）核查意见 1、公司撤回科创板申报的主要问题已经解决规范，申报过程中不存在信息披露违规； 2、本次申报披露的信息与前次申报科创板披露的内容不存在重大差异。

3、基于公司已于本次递交的2020年度、2021年年度及截至2022年6月30日止6个月期间财务报表中说明与科创板的差异并经董事会会议审议通过，公司内部控制制度及信息披露管理机制运行有效。

4、公司前后两次申报的中介机构的变化具有合理的原因。

5、中介机构已重新、充分履行尽职调查、内核等程序，并已对前述问题进行核查并发表明确意见。

十五、关于公司拟建设生产线用地《审核问询函》第一部分问题17.12） （一）拟建设生产线的具体内容、建设进度情况，公司目前是否使用北京生物医药基地公司土地 （二）量化分析上述抵押情况对公司财务状况和生产经营的具体影响，公司采取的风险防范措施 （三）核查程序 1、查阅华放天实与北京生物医药基地公司签署的《中关村科技园大兴生物医药产业基地进驻协议》《补充协议》； 2、现场走访位于北京市大兴区的拟建设生产线用地。

（四）核查意见 1、公司已通过签署《解除协议》放弃开展该项目，公司并未使用北京生物医药基地公司土地。

2、上述抵押情况对公司财务状况和生产经营无影响，亦无需采取风险防范措施。

十六、关于公司多名董监高人员拥有境外永久居留权《审核问询函》第一部分问题17.13） （一）多名董监高人员拥有境外永久居留权是否对董监高人员的履职能力及公司经营产生不利影响 1、上述董事及高级管理人员自任职以来至报告期末出席或列席公司董事会、股东大会并签署相关会议记录、会议决议的情况如下： 2、公司聘任CHEUNGYiuLeungAndy（张耀樑）系因公司拟在香港联合证券交易所申请H股IPO，根据香港上市规则，中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居住在香港。

其他董事、高级管理人员虽为外籍和/或拥有境外永久居留权，但一年中大多数时候均在中国大陆地区生活、工作。

（二）核查程序 1、查阅外籍、拥有境外永久居留权的董事、高级管理人员的调查表； 2、访谈外籍、拥有境外永久居留权的董事、高级管理人员； 3、查阅报告期内董事会、股东大会会议记录及会议决议； 4、查阅有关香港上市规则。

（三）核查意见。